摘要：【并购干货】并购基金分类！解读不同并购模式下的基金运作方式！ 精彩回顾 1. 交易结构！全面解读银行如何参与并购基金！ 2.德勤：中国企业海外并购及并购后整合现状 3. 详解！
【并购干货】并购基金分类！解读不同并购模式下的基金运作方式！
精彩回顾
1. 交易结构！全面解读银行如何参与并购基金！
2.德勤：***企业海外并购及并购后整合现状
3. 详解！并购基金的法律模型与经济逻辑！
来源：清科研究、洞见资本
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正文
并购基金，不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念，其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。
1、基金募集
并购基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
2、投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
3、投资方式
并购基金以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资，PE投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
4、投资对象
并购基金偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
5、投资期限
属于中长期投资，一般可达3至5年或更长。
6、退出渠道
并购基金退出渠道多样化，有IPO、售出（TradeSale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。
7、运作模式
1.传统并购基金
是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上，与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。具有代表性的案例，包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团；弘毅投资整合***玻璃上市等。
2.“PE+上市公司”并购基金
是PE（私募股权投资机构）与上市公司（或关联人）共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。具有代表性的案例，包括天堂硅谷+大康牧业；鼎力盛合+华英农业等。
3.嵌入式并购基金
嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。具有代表性的案例，包括嘉林*业借壳天山纺织；赛伯乐入股美利纸业等。
4.PMA（A股并购基金）
即通过并购重组在A股市场运作的私募投资基金。
主要运作方式是：
并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司；
重新规划上市公司的业务战略方向；
注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。具有代表性的案例，包括九鼎集团并购中江地产；中科招商控股海联讯等。
5.海外并购基金
即首先由并购基金收购***境外标的公司，将业务引入***市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接***市场，实现跨市场套利。具有代表性的案例，包括中信资本并购***林肯工业；分众传媒回归A股等。
6.敌意收购并购基金
敌意收购，是指收购主体在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。具有代表性的案例，包括宝能系竞购万科；富德生命人寿控制金地集团等。
Ending
关于杨树
杨树资本集团是以从事国际、国内资本市场和企业整合的职业投资人为管理背景，以国际和国内实业资本为主要资金背景，以生态环境、智慧医疗、智慧城市、TMT等高科技产业为投资方向，致力于实现中小企业的发展和扶持资金支持、技术和管理经验的投资企业基金。
如何正确区分股权基金、并购基金和创业基金？看看证监会基金部副主任怎么说
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法询金融导读
长期以来，国内对创业投资基金和股权投资基金的分类一直是停留于简单化地按企业创业阶段的标准来划分，但是创业阶段是一种相对标准，不能成为区分创业投资基金和股权投资基金的标准，这种分类也将导致实践中难以准确区分这两类基金。那么如何才能超越上述因简单化认识带来的种种困惑?，刘主任认为，问题的答案恐怕还是要回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并在此基础上准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
在演讲中，刘主任用历史分析的方法，追本溯源，阐述了并购投资基金的起源和发展，并对股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金、产业基金的联系和区别进行了比较详细的分析。为读者阅读之便，小编按照自己对演讲内容的理解，对基金分类的部分以问答的形式整理出来，供大家参考，具体内容可参见正文。
1、股权投资基金、并购投资基金、创业投资基金有什么关联？
广义的股权投资金基金等于广义的创业投资基金，通常中我们所讲的股权投资基金更倾向于广义上的，但创业投资基金则更倾向于狭义上的。并购投资基金和（狭义的）创业投资基金分别是上述两类基金的两大主流类别，而并购基金源于创业投资基金，后随着规模的扩大，逐步分离出来。
2、并购投资基金和创业投资基金该如何区分？
如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别？概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”；并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”。
与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
小编按：对于这一区分标准，根据讲话内容来看，刘主任的重点在“创建”还是“重建”，这一点，即所要解决的问题，小编认为这一点不够明确和具体，在实践中也不是很容易进行区分。对于“增量资本供给”和“存量股权受让”这一点，具体点可以理解为一个是对企业的增资扩股，一个是受让企业股东的股权，这个按照投资合同边便可很快的区分出来。但在实践中，对于同一个项目，投资方有时同时采取“股权受让”和“增资扩股”的两种方式，那么这种情形，按照这一标准该如何界定呢？按照80%的比例进行区分？
3、以并购方式退出的基金如何分类？
以并购实现投资退出的基金，其对被投资企业而言，如果在投资的时候就是一种增量资本供给，并以此来支持新型企业的创建，就自然属于创业投资基金范畴。支持被投资企业引进海外科技成果，即使被投资企业是采取并购方式来引进海外科技成果，也属于被投资企业层面的产品经营范畴。在基金层面，仍是对被投资企业提供增量资本供给，通过这种增量资本供给来支持企业的产品经营，并通过创新的产品经营推进新型企业的创建。
4、并购投资基金、创业投资基金和产业投资基金如何区分？
并购投资基金、创业投资基金区别于产业投资的本质不同在于：产业投资均是以经营产品为手段，以获取销售利润为目的，因而属于产品经营范畴；而无论是并购投资基金还是创业投资基金，均是以经营资本为手段，以获得财务回报为目的，因而属于资本经营范畴。
拓展阅读：目前中基协对私募投资基金的分类
根据中基协《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明，私募基金分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他投资基金等四大类基金。其中私募股权投资基金是指除创业投资基金以外主要投资非公开交易的企业股权，而创业投资基金是指向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板股票企业视为未上市企业）。
刘健钧，现任证监会私募基金监管部副主任。曾参与投资基金法等法律起草，是***专题办创业板报告执笔人、《创业投资企业管理暂行办法》始倡者，私人股权投资基金政策起草人。历任***发改委财政金融司金融处处长、原***律师事务中心主任助理、原***农村发展信托投资公司基金部业务主任，参与过最早设立创业投资基金－淄博基金的管理工作。
下文为刘主任在11月5日举行的“2016年***并购年会暨第二届***并购基金年会”上的发言，原标题为“并购基金才是股权投资基金的主流”。
首先，非常感谢王巍会长邀请我参加第二届并购基金年会。十几年来，王会长执着于推动***的并购投资，特别是并购投资基金。在此，向王巍会长致以崇高敬意！为什么***需要大力发展并购基金？是因为并购基金能够以其强有力的产权约束机制促进被并购企业完善法人治理，并购基金对***当前经济转型具有特别重要的意义。然而，要促进我国的并购投资基金真正发展起来，除了完善相关政策法规和市场环境外，另一项重要工作是澄清一系列认识误区。限于时间，谨集中就两个问题，谈点个人看法：
一、充分认识并购投资基金在股权投资基金中的主流地位
为什么说并购投资基金才是股权投资基金的主流呢?以下从两个层面来认识：
1.并购投资基金才是股权投资基金的真正本原
国内不少业内人士甚至一些学术界同仁往往简单化地想当然地认为"天使投资投早早期，创业投资就是投早中期，股权投资基金就是投后期的成熟企业".这种理解看起来好像很正确，也符合大家通常的逻辑。在过去，我国尚未流行"股权投资基金"和"天使投资"概念时，大家主要是讲创业投资(又称"风险投资")，而且主要是将创业投资理解为"通过投资中早期企业，支持企业创业创新"。当后来出现了"股权投资基金"概念时，如果非要将之与创业投资基金区别开来，自然就想到"狭义股权投资基金就是对后期成熟企业的投资"。最近两年"天使投资"概念开始在我国流行时，为了区别创业投资基金，又出现了"天使投资是对早早期企业的投资"这种认识。
然而，简单按企业创业阶段来划分天使投资、创业投资、股权投资的做法，不仅有失科学严谨，在实践中也往往因为无法截然区分，导致市场混乱、政策立法无法操作。关于天使投资不宜简单理解为"对早早期企业的投资"问题，本人将另行专门论述，这里集中就为何不宜将股权投资基金简单理解为"对后期成熟企业的投资"作些论述。
国内对股权投资基金和天使投资之所以出现了一些似是而非的简单化认识，一个很重要的原因是停留于概念的字面意义，想当然地进行推断。为促进理解股权投资基金的本原，有必要按照历史分析的方法，历史地考察股权投资基金的起源与演变过程。
在传统经济时代，技术创新缓慢，企业可以在田园牧歌式的情调中，慢慢悠悠地依靠自有资本积累，而逐渐成熟，不需要外源资本的支持，自然用不着投资基金。在企业成熟后，可通过向银行借贷、发行债券和公开发行股票等方式，来解决资金问题，更是用不着投资基金了。
到现代创业型经济时代，技术进步一日千里，如果企业仍靠自有资本积累逐步发展，就很可能被竞争者所超越。为确保自身始终保持先发优势，就必须借助外源资本快速创业。然而，对处于创业过程中的企业来说，通过向银行借贷、发行债券方式融资存在"风险—收益"不对称问题，公开发行股票也较难获得一般投资者的认可，因而就需要一种能够与之"收益共享、风险共担"的新型资本来支持其快速创业。于是，创业投资基金便应运而生。但是，对于已经发展到创业后期的一般性成熟企业而言，仍可通过传统投融资方式来解决资金问题，因而照样不太需要以投资基金的方式予以直接支持。只有对那些主要因为股权问题而陷入困境的企业，不仅通过向银行借贷、发行债券和公开发行股票方式融资不具有可行性，而且单纯通过融资也解决不了企业的股权结构、控制权和与之相适应的组织管理体系问题。在这种情况下，通过对存量股权展开并购，以解决企业的股权结构、控制权和与之相适应的组织管理体系问题便成为必然。
在上世纪70年代以前，推动企业并购重组的主要力量是各类战略并购主体，这类并购主体从事并购活动的主要目的是为母公司的长远战略目标服务。到上世纪70年代以后，一方面创业投资基金已发展到一定规模，自身开始寻求拓展投资空间，另一方面随着并购浪潮的兴起，仅仅依靠战略并购已显得力不从心，这就给创业投资基金这种财务投资主体提供了新的投资机遇。创业投资基金自然地将其投资领域从上世纪40年代至70年代主要投资中小成长性企业拓宽到还涉及对大型企业的并购投资，创业投资概念也相应地从狭义拓展到广义。特别是在证券公司等投资银行开始借鉴创业投资基金机制，大力开展并购投资以后，并购投资基金更是得以蓬勃发展。
到上世纪90年代，并购投资甚至成了广义创业投资的主要投资领域，以至于哈佛大学两位教授写了《处于十字路口的创业投资》一书，尖锐批评创业投资基金主要从事并购投资不务正业。在此情势下，一些专门从事大型企业并购投资的基金就不好意思再称自己是"创业投资基金",而只好直接称自己为"并购投资基金".但是，称自己为"并购投资基金"之后，又有两位记者写了《门口的野蛮人》一书，更尖锐地批评并购投资基金如何野蛮地并购企业，又如何野蛮地把企业卖掉。考虑到并购投资基金跟索罗斯的对冲基金相比，有个截然不同的特点：对冲基金为了能够频繁对冲操作，始终只能以高度流动性的"公开交易证券"作为交易对象;而并购投资基金即使是收购上市公司，往往只能私下悄悄收购其不具有流动性的非公开交易股权，即"私人股权".于是，便以他的交易对象是"私人股权"作为并购投资基金的称谓。
可见，典型意义上的"私人股权投资基金"即国内简称的"股权投资基金"本质上是一种从事财务性并购投资的特别基金类别。换言之，并购投资基金才是股权投资基金的真正本原。
2.并购投资基金才是股权投资基金的发展方向
由于并购投资基金起源于创业投资基金，在上世纪，无论是欧洲还是***，并购投资基金都是被统计在创业投资基金的口径中。但是，由于并购投资基金作为创业投资基金的新发展，在具体运作方式上有了新的特点，随着并购投资基金规模的不断壮大，主营并购投资基金业务的基金管理机构后来陆续从***创业投资协会分立出来，于2007年另行成立了***股权投资协会。欧洲创业投资协会、***创业投资协会等组织虽然没有像***那样一分为二，但为了体现股权投资的新特点，名称先后改为欧洲股权和创业投资协会、***股权和创业投资协会(简称仍为欧洲创业投资协会、***创业投资协会)。
从***股权投资基金、欧洲股权和创业投资协会、***股权和创业投资协会的统计数据看，他们所称的"股权投资基金"其实就是特指并购投资基金。换言之，并购投资基金就是股权投资基金。虽然股权投资基金管理机构在主要从事并购投资基金的同时，后来也兼做创业投资基金，一些机构按照自己的理解将这类创业投资基金称为"成长投资基金".但是，迄今为止，***创业投资协会和欧洲股权、创业投资协会、***股权和创业投资协会仍将所谓的"成长投资基金"统计为"创业投资基金"。
虽然国外也有少量基金将很小比例的资金，对临上市企业即所谓"Pre-IPO基金"进行美化性质的投资，但是，这部分投资金额的占比也就2%左右。因为，在成熟市场经济***，企业IPO通常实行注册制，企业符合基本财务和合规要求就可上市，上市本身并不是一种稀缺资源。所以，多数企业只有在创业早中期才有较高成长性，上市以后股价增值的空间反而有限。虽然少量质地优秀的企业在上市后可能维持较高股价，但质地不好的企业在上市后股票很可能跌破发行价。在这种情况下，如果你只是去投那些已经比较成熟的Pre-IPO项目，不仅难以获得高收益，风险倒可能很大。此外，对这种投资金额占比仅为2%左右的Pre-IPO投资，国外仍然是将其统计为"创业投资基金"。
与国外不同的是，我国在2008年前后出现大量主要投资临上市企业的"Pre-IPO基金".由于这类基金主要投资临上市企业，如果仍像国外那样将其归为创业投资基金就难免有些不妥。由于"股权投资基金"原本是个模糊概念，故将其称为"股权投资基金"似乎就显得心安理得。
过去，我国资本市场是处于发展初期，企业上市空间较大，而投资基金的数量不多，规模也不大，也确实有些Pre-IPO投资的机会。加之在IPO行政审批制的情况下，IPO本身即是稀缺资源，这种制度本身就给创业投资基金带来制度红利，所以，只要能够投资一个Pre-IPO项目，就准能获得高额回报。
然而，在经过最近十年的快速发展以后，一方面我国资本市场已经发展到较大规模，今后企业上市的空间不可能再如发展初期那么大，Pre-IPO投资机会也就不会如10年前那样随处可得、随时可遇；另一方面，创业投资基金的数量和规模均今非昔比，市场竞争已变得比较激烈，特别是那些名为“股权投资基金”在国外实际被统计为创业投资基金的Pre-IPO投资基金早已呈现出结构性泡沫。所以，我国的创业投资基金，即使继续用所谓“股权投资基金”称谓来麻醉自己，靠Pre-IPO投资来支撑未来发展，显然是靠不住了。
后要靠什么?就得靠开拓并购投资这种新领域，来为股权投资基金打出一片新天地。
至于目前国内所热衷的“夹层基金”、“不动产投资基金”、“基础设施投资基金”，在欧***家均未成为主流类别。其中，“夹层投资”作为介于普通股和债券之间的准股权投资，主要采取不可担保的可转换优先股等方式，原本只是创业投资的一种投资方式而已，和国内“明股实债”性质的非标准债券投资，其实是有着本质的区别的。
二、准确理解并购投资基金的运作方式
目前，我国一方面没有充分认识并购投资基金是股权投资基金的本原和发展方向，另一方面又出现了一种认识偏差，即由于对并购投资基金所特有的运作方式缺乏准确理解，将原本不属于并购投资基金范畴的基金也冠之"并购投资基金".于是，一些伪并购投资基金也打着"并购投资基金"旗号搞所谓"创新".因此，要确保我国并购投资基金在起步伊始即健康发展，还必须准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
1.准确理解并购投资基金运作方式，才能甄别并购投资基金和创业投资基金两大主流类别
一方面，作为狭义股权投资基金典型类别的是并购投资基金，而并购投资基金原本起源于创业投资基金，是创业投资基金的新发展；另一方面，在并购投资基金管理机构后来也兼做创业投资之后，狭义股权投资基金概念也发展到广义，所以，广义股权投资基金和广义创业投资基金其实是一个完全可以画等号的概念。只是因为人们更习惯于从字面来理解，所以，当讲股权投资基金时，更倾向于从广义来理解;当讲创业投资基金时，则更倾向于从狭义来理解。然而，毫无疑问，并购投资基金作为狭义股权投资基金，其和狭义创业投资基金在任何时候都是广义股权投资基金或者广义创业投资基金的两大主流类别。理解了这两大主流类别，也就基本上能够理解广义股权投资基金或者广义创业投资基金。
然而，国内却由于对并购投资基金之区别创业投资基金的运作方式缺乏准确理解，结果把原本属于创业投资基金范畴的基金也都当作并购投资基金了。
如何才能准确理解并购投资基金所特有的运作方式并与创业投资基金相区别？概括地讲，就是：创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”；并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”。它们区别于产业投资的本质不同在于：产业投资均是以经营产品为手段，以获取销售利润为目的，因而属于产品经营范畴；而无论是并购投资基金还是创业投资基金，均是以经营资本为手段，以获得财务回报为目的，因而属于资本经营范畴。
按照上述本质特点就很容易理解：以并购实现投资退出的基金，其对被投资企业而言，如果在投资的时候就是一种增量资本供给，并以此来支持新型企业的创建，就自然属于创业投资基金范畴。支持被投资企业引进海外科技成果，即使被投资企业是采取并购方式来引进海外科技成果，也属于被投资企业层面的产品经营范畴。在基金层面，仍是对被投资企业提供增量资本供给，通过这种增量资本供给来支持企业的产品经营，并通过创新的产品经营推进新型企业的创建。
与创业投资基金完全不同的是，并购投资基金则主要是因为企业存在重大的股权结构问题，以及与之相关的控制权问题和企业组织管理体系重建的问题。这个时候就需要通过并购投资基金受让已有的存量股权，来促进企业股权结构的重组，并最终理顺企业控制权、实现组织管理体系的重建。这样，并购基金所遇到的问题和需要采取的运作方式，和经典创业投资基金相比，就有实质性差异了。
例如，在具体的操作策略上，虽然无论是创业投资基金，还是并购投资基金，都要经过三个环节掌握三个要点：一是独具慧眼，发现企业的潜在价值；二是通过各种管理服务为企业创造价值；三是适时退出为投资者实现价值。但其中每一个环节的具体操作策略，并购投资基金都有区别于经典创业投资基金的显着不同的特点。
再如，在杠杆运用上，也注定会采取完全不同的策略：对创业投资基金而言，由于所投资对象就是成长型企业，即使不运用杠杆，基金也可获得较高资本增值回报。所以，创业投资基金通常无需运用杠杆。由于杠杆运用通常是在被投资企业环节，而成长中的小微企业缺乏必要的资产作抵押，也未形成足够的资信来获得第三方担保，因此，想搞杠杆也较难实现。然而，对并购投资基金而言，由于所并购对象往往是成熟行业中的成熟企业，已没有太高成长性，光靠企业自身的产品经营，基金将较难获得令投资者满意的回报，所以，并购投资基金通常需要通过杠杆来提升资本回报率。由于所并购企业往往已经具有相当规模的存量资产，在经营多年后也积累了一定的资信，再加上并购投资基金的增信，杠杆运用也具有一定的可行性。
最后，在风险外溢性特征上，也会显现出完全不同的特点：创业投资基金通常不需运用杠杆，风险外溢性就相对较小;并购投资基金通常需要运用杠杆，一旦杠杆运作失利，就可能造成银行的呆账坏账，进而引发风险外溢。欧***家之所以普遍对并购投资基金(即典型股权投资基金)和创业投资基金采取差异化监管，主要原因就在于此。
2.准确理解并购投资基金运作方式，才能为并购投资基金、创业投资基金的专业化运作和差异化监管奠定认识基础
近期，不断有市场人士强调：一定要对股权投资基金、创业投资基金实行差异化监管，这无疑是正确的。但是，差异化监管的前提是两大类基金的专业化运作，而两大类主流基金专业化运作的前提又是回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并准确理解并购投资基金的特有运作方式。
按照上述创业投资基金是“增量资本供给，支持企业创建”，并购投资基金（即典型股权投资基金）是“存量股权受让，支持企业重建”来理解两大类主流基金的运作方式，它们的本质差异将一目了然。在这一点上形成共识，基金的专业化运作和差异化监管才会有坚实的认识基础。
然而，长期以来，国内的主流做法却一直是停留于简单化地按企业创业阶段来划分创业投资基金和股权投资基金。
根据逻辑学的基本原理，要把两个不同的事物区别开来，就一定要找出此事物区别于他事物的本质差异性。那么，创业阶段这种相对标准，能够成为区分创业投资基金和股权投资基金的标准吗?
以所谓创业投资的"投资中早期"为例，什么叫作"中早期"?一个企业注册3年叫作中早期?还是5年叫作中早期?恐怕没法有个绝对的标准。可能某个机构有自己的习惯或者策略，但很难作为整个行业的标准。
也有人说，可以用“是否赢利”来区分创业投资基金、股权投资基金。然而，对某个股权投资基金管理机构而言，正好碰到了一个已体现出很好成长性却还没有赢利的企业，却会因为“应将其界定为创业投资”而放弃这个绝好的投资机会吗?相反，对某个创业投资基金管理机构而言，如果碰到了一个已经赢利但仍有很好成长性的企业，就会因为"应将其界定为股权投资"而放弃投资吗?
还有人说，可以用“盈利模式是否已经清晰”来区分创业投资基金、股权投资基金。然而，对不同水平的投资家而言，其发现企业价值的眼光和对风险的识别能力都是不一样的。具体到某个企业，对高水平的投资家而言，其盈利模式已经很清晰;对水平一般的投资经理而言，却怎么也看不懂。所以，同样没法用“盈利模式是否已经清晰”来区分创业投资基金、股权投资基金。
正是由于以所谓“投资阶段”来区分创业投资基金、股权投资基金，导致一方面有人将创业投资基金狭隘地理解为中早期投资，另一方面又因为用“投资阶段”没法绝对区分创业投资基金、股权投资基金，而认为这两者原本就没有必要区分，而应该允许两者混同发展。甚至于最近一些所谓的“天使投资人”都认为，连“天使投资”都很难与一般股权投资基金相区分，因而天使投资也可投资一般股权投资基金所投资的各个领域，天使投资也可以与股权投资基金混同发展了。
如何才能超越上述因简单化认识带来的种种困惑?
问题的答案恐怕还是要回归并购投资基金作为股权投资基金的本原和发展方向，并在此基础上准确理解并购投资基金所特有的运作方式。
信托投资疑问汇总（十）资管业务篇 - 知乎
2020至今，对各个行业来说都会是特别的一年，有喜有悲。信托业纵不会是例外，这三季度以来，经历着市场经济增速放缓，经历着融资成本下降，经历着老支柱业务开展限制增多，经历着监管力度跨越式加大，经历着融资风险逐步暴露，行业被迫加快转型速度来适应动态变化的市场及监管种种新政新规，怠慢片刻，就会被同业远远甩在身后，多家信托公司已暂停新业务、有的被接管，有的待接盘。一时间，信托业仿佛都被“按了暂停键”，只不过一些信托公司很快挣脱了自身束缚，“背上行囊，重新上路”，有些则仍被暂停着，迟迟迈不出步伐。信托业是在走下坡路吗？作为金融机构，我认为不是的，政策引导行业转型，一定是向好的。而新旧交替，在投资者角度来看，需要适应新规则，行业变了，公司也会随之改变，公司变了，产品类型也会随之改变，产品变了，作为投资者，也要随之改变，有些原本适合的，可能变得不再适合信托投资；有些不适合的，可能变成信托的新投资者。物理学中讲“静止是相对的，运动是绝对的”，对于某一行业，某一事物而言同样，无时无刻在产生着变化。
此文笔者总结年初至今，与朋友们探讨行业或产品时，作为投资者从不同角度提出的具有代表性的问题，整合以笔者观点，供此时关注信托投资的朋友们，学习了解。相信不少问题，也会是大家作为投资者，心中藏有的疑惑。未收录或未提及的问题点，欢迎朋友们在文章结尾评论区补充提问，笔者会在收到后第一时间作答，当然也可通过私信、添加微信的方式与笔者高效交流咨询。
答疑解惑系列第十文，本文重点带领大家了解国内资产管理业务，内容大致分为资产管理业务简介，资管新规、银行理财、信托计划、公募基金、保险资管五类主流资管业务常见疑问解析。同系列其他文章和更便于了解时下债权类投资市场的专题文章均整理在正文前，朋友们可针对性了解，其他未提及的信托相关疑问，欢迎朋友们在本朋友圈、文章结尾评论区或私信笔者留言探讨
是指金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。从业务角度来看，核心有几点：
（2）资产管理业务的发起端是有投资需求的委托人；
（3）资产管理业务的运作模式是以投资组合的方式对委托人的财产进行运用。
从机构分业监管的角度来看证监会：证券公司、期货、公募基金及子公司、私募基金；银保监会：银行、信托、保险公司、保险资管、理财子公司、金融资产管理公司；资管新规适用于所有的持牌金融机构发行的资管产品，包括公募基金、基金专户、基金子公司、券商资管、银行理财、保险资管、信托、期货资管；
财富管理其实可以理解为资产管理业务中的细分类，分类标准主要考虑委托人类型和业务运作模式，财富管理的委托人一般为高净值客户，在为该类客户进行资产管理过程中，更多是提供一些个性化、定制化、专业化的综合服务，典型的如私行业务、家族信托等。从市面上提供财富管理的机构和形态来看，包括第三方财富管理机构、私人银行、家族办公室、金融机构的财富管理部门（银行、基金、券商、信托）
按募集方式分为公募和私募，前者人数不特定，要求更为严格，毕竟是面向大众，主要投向低风险的一些资产。后者面向合格投资者，大约有个口诀是“543”，500万家庭金融资产，40万年均收入，300万家庭净资产，满足其中一个条件即可；监管要求更松，更加尊重市场主体的意思自治，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权和受（收）益权。
按投资资产不同，理财产品分为：固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类
信托公司分为：资金信托、服务信托
保险资管产品：组合类产品、债权投资计划、股权投资计划
金融资产投资公司：债转股投资计划
证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司：单一资产管理计划、集合资产管理计划
委托关系是围绕委托人而展开的，委托人会与投资管理人签订委托投资管理协议，制定委托投资指引，如管理人的投资范围、投资目标、投资期限等都由委托人指定，亏***一般由委托人自负。
信托关系是围绕受托人而展开的，由受托人发起设立资产管理产品，吸纳资金，然后进行对外投资，受托人要承担诚实信用、勤勉尽责的责任。
资管新规及其细则发布后，监管机构在相关答记者问中明确了“商业银行和银行理财子公司发行的理财产品、各类私募资管产品均依据信托法律关系设立。”加上九民纪要88条中对营业信托的界定，资产管理产品的法律关系确定为信托法律关系，目前业内已达到共识。
净值化转型的核心目的是为了打破刚兑，即不允许发行预期收益型的产品，产品收益以单位份额净值的形式展示，投资者根据产品实际运作情况享受浮动收益，主要影响要考虑：
一是在客户接受程度上是否能否接受。货币基金或将获得优势。
二是在市场影响下，如债券型产品，如果债市下跌，净产品收益下跌或者亏***，可能导致投资人赎回，这要求资管产品出售持有的债券，这会进一步加剧市场的下跌，并形成***性循环。
三是底层涉及非标准化债权类资产或未上市股权，这些资产交投本来就比较低，如何确定公允价值是个问题。
四是对基础设施的影响，净值化转型要求确定公允价值，这就要求要有一定的交易场所，至少相应的市场要建立起来。
资管新规全面禁止多层嵌套，允许资管产品之间存在一层嵌套（其中**出资产业基金豁免一层嵌套，投资公募基金豁免一层嵌套）。
资管新规以前，资管产品之间的嵌套多以监管套利的目的为主，如为突破自身投资行业限制和监管指标，公募银行理财嵌套私募证券投资基金投资股票，以及银信合作和银证/基信的通道业务；为突破监管限制，早期银行理财嵌套信托计划/券商资管/基金专户进行交易所开户债券开户等。
资管新规以后，总体来看，商业银行发行的理财产品需考虑自身投资范围、保险资管需要考虑保险资金投资范围进行嵌套，理财子发行的理财产品、信托计划、证券期货经营机构私募资管计划、私募基金在大体上均可进行相互嵌套。
目前，资管产品之间的嵌套多以能力互补为目的，如银行理财、信托计划目前嵌套证监会旗下的资管产品，借以满足权益类、商品及金融衍生品等资产配置的需求，但如果是商业银行的理财产品，则不允许通过嵌套投资股权，因为突破了公募银行理财的投资范围，属于规避监管的行为。另外，信托公司发行的TOF还有优化非标比例的作用。
而在同类资管产品嵌套上，商业银行理财产品不得直接或间接投资于其他银行业金融机构发行的理财产品。这种不得同类型产品嵌套属于银保监会特殊规定，证监会并不禁止此类操作。
**出资产业投资基金作为一个SPV本身不适用新规，但如果保险资金或信托公司要参与，需要考虑嵌套的要求，因为投资该类基金，在满足一定条件下仍视为一层嵌套，需符合资管新规多层嵌套的要求。
方案一，**引导的产业并购基金转入部分财政资金，成为“**出资产业投资基金”。注意，**出资产业投资基金理解为通过财政预算安排的资金。中基协发〔2019〕4号文：“对于**出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。”
方案二，产业并购基金申请成为创业投资基金。创业投资基金可以享受所得税减免优惠政策、国有股转持豁免优惠政策及IPO减持宽限政策。
整体而言子公司是一个从业务资质范围上讲非常广的资管公司类型。由于原来银行理财的体量和规模，理财子公司诞生之日起就备受瞩目，俨然行业老大正式加入资管PK。此前理财和资管其他行业差异化比较明显，理财主要是资金端，资产端除利率债和非标之外，也是和其他资管机构合作为主。未来理财子公司和信托、券商资管、基金公司有合作也有竞争。
相比于公募基金、券商资管、信托公司而言，理财子公司从资金实力、母行支持力度多方面具备一定优势，在债券固收这个领域对其他资管类型必然构成竞争压力，当然公募基金和一些大型私募基金在证券行业尤其权益类深耕多年，从激励制度和投研体系上更有优势，此外公募基金税收优势仍在（但是对个人投资者没有意义）。
和信托比，劣势是无法直接发放贷款，无法作为ABS载体的管理人，而且信托产品中家族信托和财产权信托不适用资管新规，其他类型资管计划尚无法开展此类业务。
大资管时代，各个细分子领域未来的竞争合作业态仍然值得探索，规则制度层面仍然有一些小的细节需要拉平口径，防止新的套利空间。
理财子管理办法允许投资者在首次购买理财产品前，可以通过电子渠道（包括理财子公司和代销机构）进行风险能力评估。这意味着首次风险评估可以通过电子渠道远程进行，顺应当前互联网销售的大趋势。理财子公司依托电子渠道也开始拓展全市场的新客户。
这个是非常重要的变化，意味着在大行和股份制以及大型城商行不存在所谓的银行销售本行理财的说法。而是银行“代销”本行资管子公司的公募或者私募产品。然后这种代销一旦形成，笔者相信会引发整个资产管理尤其是公募产品的销售渠道变革，会有大量理财子公司公募产品跨行进行代销，而不仅仅*限于母行的网点或线上平台代销。
目前来看，随着理财子纷纷成立，进而组建渠道部门（销售处），开始逐步相互攻城拔寨，银行之间交叉代销已完全打通。另一个是疫情之后互联网引流也初步有部分尝试；包括与互联网银行合作，通过线上平台为互联网银行引流，从而利用银行牌照开展理财产品代销；也有部分理财子公司直接通过各大互联网平台代销。但在11月，由于种种原因，互联网代销被叫停，但未来如果随着银保监会对非存款类金融机构的代销逐步准入，会进一步扩展理财子产品的渠道空间。
（1）资产和资金端的流动性严重不匹配，资产端存在严重流动性问题，资金端普遍是T+0或T+1申赎，部分允许限额以内当日垫资赎回。流动性问题较为普遍。
（2）部分银行资产端还存在信用大幅度下沉的策略获取收益，但是现金管理类产品的宣传方式和摊余成本法定价给客户较强的刚兑预期（这是货币基金的应有之义，证监会货基也不敢亏幅超过0.5%）。
新规生效后，AA+以下债券、ABS被列入禁投范围，且到期日在10个交易日以上的债券买入返售、银行定期存款、ABS、违约债券等无法以合理价格予以变现的，合计不超过产品资产净值的10%。
（3）持仓资产久期普遍较长，这也是提高收益率的重要手段。
新规生效后，只能投剩余期限在397天以内的债券、ABS，且组合平均剩余期限控制在120天内，平均存续期限240天内。
对整个信托行业影响最大：非标投资的30%和50%比例限制。
多年来信托非标大行其道，从笔者以往整理的数据来看，截至2019年底，主动管理类信托中，信托公司的融资类业务占比超过50%，部分信托公司存在占比超过80%的情况。考虑到非标的口径会比融资类业务严格，所以，实际上非标占比比例将会更高。
资金信托新规征求意见稿明确“信托非标单一集中度不超过信托公司净资产的30%；集合资金信托非标投资总计不超过总的集合信托计划规模的50%”。信托公司为了优化比例限制，将会通过提高注册资本（从而提高净资产）、扩大集合信托计划规模的分母（非标转标、标品投资、股权投资）等方式进行。当然，监管本意实则为鼓励信托公司积极发展财富管理、服务信托等本源业务，目前也有部分信托公司已经处于转型阶段，但同时也存在小部分信托公司为规避监管限制，进行“假投资，真融资”的行为。
在19-21年6月间，监管主要对信托公司的风险资产处置、股权和关联交易、房地产业务等进行了整治，其中通道类和融资类信托的压降是重点。
融资类信托业务：是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，信托目的以寻求信托资产的固定回报为主，信托资产主要用于信托设立前已事先指定的特定项目，信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目，向特定项目索取融资本金和利息的职责。
融资类业务包括但不限于：信托贷款、受让信贷或票据资产、带有回购、回购选择权或担保安排的股权融资型信托、股票质押融资、以融资为目的的财产与财产权信托（准资产证券化）、以非标债权融资为目的的资产收（受）益权投资、变相开展非标债权融资的财产权信托等。
从2020年信托公司年报数据和监管披露情况来看，融资类业务压降仍存在困难，至少包括两方面：1）压降力度不够（甚至存在部分信托公司不降反升）；2）存在“假压降”的情况，即通过一系列直接间接“操作”为假投资类业务。
按照早期监管口径，信托公司业务可以分为事务管类（通道类）和非事务管理类（非通道类）。其中，事务管理类信托是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。
被动管理型信托是指，信托公司不具有信托财产的运用裁量权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托，具备的特征和上述事务管理类信托的内涵一致。
而在实务中，尤其是信托公司年报中，事务管理类信托则属于被动管理型信托的分类之一。
按照资金信托新规，信托业务分为资金信托和服务信托。服务信托不适用资金信托新规，如家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托，均不处于资金信托新规的监管框架下。
其中，服务信托业务，是指信托公司运用其在账户管理、财产***、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。
服务信托将是未来信托公司业务发展的趋势，但是目前仍不具备充分的发展条件：1）服务信托需要完备的信息系统支持，大多信托公司不具备该硬性条件；2）服务信托创收较低，信托公司发展动力不大；3）服务信托明确界定及配套制度并不完善，如税收、账户等，需监管进一步明确。4）目前各家信托公司开展的家族信托中，仍然以资金配置为主，保障传承功能并不突出；5）未来如果要发展服务信托，各家信托公司需要思考如何将其与资产管理、财富管理和投行业务进行一个联动。
消费信托是自然人为了个人消费或者小微企业的生产经营而向信托公司申请融资的一类业务。参与主体除了借款人、放款的信托公司这两个之外，一般还有获客渠道公司，因为信托公司的传统业务服务于大企业，而在自然人层面缺少客户积累，所以获客渠道公司应运而生，这类公司很多是由房产中介转变过来。第二类是贷款服务机构，它往往和系统支持机构相吻合，作用在于利用大数据和风控系统筛选出合格的借款人。第三类是支付机构，比如申请快速的贷款的时候，需要支付机构进行资金划转。第四类是第三方增信机构。主要是对信托公司增信，引入第三方增信机构比如担保公司、保险公司等等。
一是按照基金法要求，在符合股东条件的情况下，设立基金管理公司开展公募基金管理业务；
二是证券公司（含券商资管子公司）、保险资产管理公司、私募基金管理机构（含股权投资管理机构、创业投资管理机构）等资产管理机构可以根据《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》向证监会申请公募基金管理业务资格；
三是机构受让现有基金管理公司股权或参股基金管理公司。
（1）与资管部的合作以固收产品为主，资管部有部分权益类投资需求，未来的合作形式在于投顾/委外方面。由基金公司提供基础设施建设（估值系统）和投研体系，大行成立资管子公司，与公募抗衡；小行收缩战线，专注本行特色。
（2）与个金部的合作以类FOF业务为主，为客户提供丰富产品线；未来的合作形式投顾/代销方面。由基金公司提供丰富产品线和强大投研能力，大行集中渠道卖自家产品，与公募抗衡；小行以代销业务为主，与公募合作。
（3）金融市场部与基金公司的合作以避税需求为主，未来的合作形式在于委外方面，由基金公司提供资本金和公募产品，当然这也取决于避税政策是否持续。
公募基金行业相比银行理财的机遇存在于专业化的ETF挂牌交易、参与科创板、创业板、黄金、指数等。
公募基金不能仅靠银行代销，长期来看，基金公司需要在为客户创造收益的基础上，培养自己的客户。
基金专户可以分级（固收3:1，权益1:1，其他2:1）；
私募理财：不能分级
基金专户：不能投非标（基金子公司可投资）；
私募理财：可以直接投资
开放式集合资管计划封闭期下限为3个月，标准化集合资管计划可以每季度多次开放。
私募理财：无限制
保险资管公司的业务包括资产管理业务、专户业务、投顾业务及公募业务。
其中资产管理业务涉及三类产品，即组合类产品、债权投资计划和股权投资计划。其中，组合类产品是典型的资管业务，类似于公募基金的运作模式（但保险资管本身定位为私募），产品细分类也和公募基金类似，存在货币型、债券型、混合型、股票型。但按照资管新规，保险资管应和资管新规保持一致，将产品类别分为固定收益类、混合类、权益类、商品及金融衍生品类四类。债权投资计划和股权投资计划则类似于投行业务。需要注意的是，保险私募基金并未纳入到保险资管范围内。
保险资金总体是个大的概念，包含了保险公司资本金、公积金、未分配利润和责任准备金。前面三项（资本金、公积金、未分配利润）是保险公司自己的钱，是股东出资所形成的，并且在经营过程中所积累的利润，所以保险公司自有资金指的是前三项，其占保险资金的比重并不高。保险资金最大的一笔钱来自于责任准备金，是卖保险所形成的未来用于兑付的一笔负债资金。
基金公司提供优秀的主动管理能力，因为保险资金比较充裕，欠缺的不是在于募集端，而是想找到好的管理人发挥管理能力。所以需要基金公司以市场过往业绩佐证，同时保持良好的市场声誉；
银行理财资金投资的大量期限较长的存量资产，在回表额度有限的情形下，可以通过股权、债权等方式，为保险资产管理提供长期资产。尽管可能银行本身也需要这部分优质资产，但银行提供资产后，还可以通过做***监督人、托管人等方式与保险公司开展合作，实现多种盈利；
信托提供优质另类投资资产，充分发挥在项目获取、结构设计、投后管理等方面的优势。
保险资金投资的投资基金，应当符合下列条件：（一）投资机构符合提供股权投资基金的投资机构的资质规定；（二）投资方向或者投资标的符合资金投向要求的规定及其他金融监管机构的规定；（三）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；（四）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；（五）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；（六）***保监会规定的其他审慎性条件。
基金和证券有什么来自区别,那个前景更好一些?
用途不同，前者更有前景。证券公司主要的业务是提供证券经纪（简单说就是代理股票买卖，客户是散户和基金等机构）、投行（企业IPO、重组并购、债券发行和承销等）、资产管理（就是说拿客户的资金去投资，收益分配给客户）、自营（拿自己的钱去投资）、研究所（提供卖方报告）。基金公司分为公募基金和私募基金，公募基金传统上只是做证券投资，比如股票、债券等。而私募基金分为私募证券投资基金和私募股权基金，前者主要投资证券市场；后者主要投资于非上市公司的股权。封闭式基金：由于封闭式基金在证券交易所的交易采取竞价的方式，因此交易价格受到市场供求关系的影响而并不必然反映基金的净资产值，即相对其净资产值，封闭式基金的交易价格有溢价、折价现象。国外封闭式基金的实践显示其交易价格往往存在先溢价后折价的价格波动规律。从我国封闭式基金的运行情况看，无论基本面状况如何变化，我国封闭式基金的交易价格走势也始终未能脱离先溢价、后折价的价格波动规律。
什么是并购基金？
并购基金是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。
并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。战略投资者往往能够从收购中获得协同效应。战略投资者往往支付比并购基会更高的收购价格，并购基金之所以能与其竞价，主要是因为其在收购中通常采取更高的杠杆率。因此，并购基金主要是杠杆收购基金。
基金从业狂背速记手册已备好，精编考点内容不要错过！-基金从业-233网校
基金从业倒计时三天，你准备的怎么样了?备考时间不多了，现在备考最重要的就是看关键考点内容！不要总是盲目的去翻阅资料了，233网校已经为你准备好了3月基金考试精编速记手册，全部都是干货，一定要去看一看！考前抓住这最后一波提分机会！
科目一：2021年基金从业《基金法律法规》狂背手册（考前8页纸）
里面包含31个基金法律法规考点内容，分别是资产管理行业的功能、投资基金的主要类别、证券投资基金的概念和特点、基金与股票、债券的差异、基金当事人的功能信托主体、信托财产的基本内容、开放式基金和封闭式基金的区别、证券投资基金的分类标准、交易型开放式指数基金（ETF）的特点等等，具体内容请参考下方详细内容！
1、资产管理行业的功能
①为市场经济体系有效配置资源，提高整个社会经济的效率和生产服务水平
③创造出广泛的投资产品和服务，满足投资者的各种投资需求，使资金的需求方和提供方能够便利地连接起来。
④资产管理行业对金融资产合理定价，使金融市场更加健康有效，最终有利于一国经济的发展。
投资于公开市场交易的权益、债券、货币、期货等金融资产的基金称为传统投资基金
①私募股权基金(PE)：通过私募形式对非上市企业进行的权益行投资
②风险投资基金(VC)：主要通过投向那些不具备上市资格的初创期或者小型的新型企业，尤其是高新技术企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格，从而使资本增值。
③对冲基金：利用各种金融衍生产品的杠杆效应，承担高风险、追求高收益的投资模式。
④不动产投资基金：以发行权益凭证的方式汇集投资者的资金，由专门投资机构进行不动产投资经营管理。
概念：指通过发售基金份额，将众多不特定投资者的资金汇集起来，形成***财产，委托基金管理人进行投资管理，基金托管人进行财产托管，由基金投资人共享投资收益、共担投资风险的集合投资方式
特点：①集合理财、专业管理；②组合投资、分散风险；③利益共享、风险共担；④严格监管、信息透明；⑤***托管、保障安全。
基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。取得基金收益、申赎或转让基金份额、出席或委派代表出席份额持有人大会；
按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，处于核心地位，由基金管理公司担任；
科目二：2021年基金从业《证券投资基础》狂背手册（考前8页纸）
里面包含38个基金证券投资基础考点内容，分别是资产负债表、现金流量表、杜邦分析法、利息率、名义利率与实际利率、即期利率和远期利率、不同资本的比较、普通股和优先股、可转换债券的基本要素、权证的分类、股利贴现模型（DDM）等等，具体内容请参考下方详细内容！
1、资产负债表
概念：资产负债表报告企业在某一时点的资产、负债和所有者权益的状况。
作用：①资产负债列出了企业占有资源的数量和性质。
②资产负债表上的资源为分析收入来源性质及其稳定性提供了基础。
③资产负债表的资产项可以揭示企业资金的占用情况。
概念：现金流量表也叫账务状况变动表，所表达的是在特定会计期间内，企业的现金（包含现金等价物）的增减变动等情形。以收付实现制为基础编制。
作用：①评价企业未来产生现金净流量的能力;
②评价企业偿还债务、支付投资利润的能力,谨慎判断企业财务状况;
③分析净收益与现金流量间的差异,并解释差异产生的原因;
⑤有助于投资者估计今后企业的偿债能力、获取现金的能力创造现金流量的能力和支付股利的能力。
杜邦分析法的核心是净资产收益率，侧重分析单一报告期内企业的经营状况，是对历史数据、以往业绩的评价，但不能反映企业的实际市场价值与发展前景。
杜邦恒等式：
净资产收益率=销售利润率×总资产周转率×权益乘数
（1）实际利率：指在物价不变且购买力不变的情况下的利率，或者是当物价有变化，扣除通货膨胀补偿以后的利率。
（2）名义利率：指包含对通货膨胀补偿的利率，当物价不断上涨时，名义利率比实际利率高。
5、即期利率和远期利率（通常考计算较多，掌握例题）
假设2年起即期利率（连续复利,下同）为10%,3年期即期年利率为11%,本金为100万美元的2年×3年远期利率协议的合同利率为10.5%,求远期利率：
债券持有者（最高索取权）＞优先股＞普通股，公司作为法人，应当以其全部资产承担清偿责任。
（3）风险和收益特征：普通股股东＞优先股股东＞债券持有者
科目三：2021年基金从业《私募股权投资基金》狂背手册（考前8页纸）
里面包含29个基金证券投资基础考点内容，分别是股权投资基金的概与特点、股权投资基金运作流程、基金托管人的职责和作用、基金财产保管机构、创业投资基金和并购基金的概念和运作特点、杠杆收购的收购资金主要来源、公司型基金的概念和特点、合伙型基金的概念和特点等等，具体内容请参考下方详细内容！
1、股权投资基金的概与特点
国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”（PrⅣateEquityFund），是指主要投资于“私人股权”（PrⅣateEquity）的投资基金。在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
项目开发与初选、立项与框架协议、尽职调查、投资协议、投资交割
上市退出、挂牌转让退出、协议转让退出、清算退出
③对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的***；
④将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；
⑤保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
⑥按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；
⑦按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；
③对基金财产进行会计核算和净值计算，保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性。
（1）公募基金采取强制托管，私募基金由基金投资者和管理人约定是否进行托管。
（2）基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。
（3）基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。
主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金
主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。并购基金主要是杠杆收购基金。
（1）股权资本，主要由杠杆收购基金提供，采取普通股形式；
（2）夹层资本，夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供。
（3）银行贷款，银行贷款是杠杆收购的主要资金来源，通常由两部分组成：循环贷款和定期贷款。
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责编：luohui
并购基金的含义是怎样的,如何理解并购基金
热门城市：元氏县律师德清县律师平泉县律师辛集市律师桐乡市律师滦平县律师路北区律师余姚市律师青县律师并购基金的含义从专业角度阐述了并购基金的产生、特点以及运作方式，并购基金还面临着很多的法律问题，因为并购基金虽然有高收益但是同样的也有着高风险。而法律的规定会减少这种风险，只有在法律的规定的范围内操作才能有效合法的规避风险获得更大的收益，我们小编就并购基金的含义以及特点做了一下功课以便大家更直观的了解并购基金。一、并购基金的含义并购基金，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧***家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业;传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。二、并购基金的特点根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点：1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间(3至5年或更长)，而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。综上所述，关于并购基金的含义和特点我们做了一些总结，以便于大家能够直观的了解并购基金，并购基金的运行也是要受到法律的限制的，只有符合法律规定的并购基金才是合法的，否则就是非法的，是不受到法律保障的，也是很容易给投资者带来***失的，因此，广大投资者在进行并购基金的运行时可以咨询的专业律师，更多相关知识您可以咨询莆田律师。延伸阅读：企业并购流程有哪些？企业并购如何防范相关法律风险企业并购的基本类型有哪些
并购基金收益分配的原则是怎样的
私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是DistributionWaterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(Buy-outFunds)，对冲基金(HedgeFunds)，债基金(DebtFunds)等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式(AllCapitalFirst)和按项目分配模式(Deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为EuropeanDistributionWaterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。由于这种分配模式对LP有利，LP对这种分配方式非常青睐。在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：1.基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资);2.如果基金的内部回收率(InternalReturnRate)不超过优先...私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是DistributionWaterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(Buy-outFunds)，对冲基金(HedgeFunds)，债基金(DebtFunds)等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式(AllCapitalFirst)和按项目分配模式(Deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为EuropeanDistributionWaterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。由于这种分配模式对LP有利，LP对这种分配方式非常青睐。在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：1.基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资);2.如果基金的内部回收率(InternalReturnRate)不超过优先回报率(PreferredReturnRate),则GP不会得到任何提成收入(carryinterest),基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。***基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和***不同，***是一个基本利率很低的***。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报(PreferredReturn)。3.投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GPCatch-Up)会获得其LP优先回报部分上获得的20%的提成收入。4.所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。这种分配模式较本金优先返还模式(AllCapitalFirst)来说，对基金经理更为有利。***的投资基金多数使用按项目分配的模式，所以这种模式又俗称AmericanWaterfall(相对于本金优先返还模式的EuropeanWaterfall而言)。然而，随着近年来市场环境的***化，这种收益分配模式受到不少挑战。***机构投资人协会(InstitutionalLimitedPartnersAssociation，简称ILPA)发布的私募股权投资原则(PrivateEquityPrincipals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资人在与GP的谈判中提供了强有力的依据。此外，由于市场环境的原因，基金募资越来越艰难，基金经理在面对机构投资人的时候，谈判能力(BargainingPower)大不如前，在很多经济条款上，包括基金收益分配模式上不得不听取LP的意见。按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是GP单独核算各个项目的利润和亏***。一旦LP收回某一个项目的出资和优先回报后，GP就可以收取提成收入。假设基金同时投资5个项目，当一个项目出现收益后，GP即可收取提成收入，无论其他项目是否亏***。在这种模式下，GP会失去处置亏***项目的动机。另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realizedprofits)和亏***(realizedlosses)。这一模式下，基金的收益首先用以偿还LP在所有已经退出的项目(realizedinvestments)中的出资和优先回报，如果有某项目出现亏***，则下一个盈利项目需要首先填补这个亏***，再去计算可能有的优先回报和GP的提成收入。相对于本金优先返还模式来说，按项目分配模式对于GP的优势是显而易见的，GP将会较早获得提成收入(CarriedInterest)。然而，视基金各投资项目的盈亏程度而定，这种方式有可能使GP获得比约定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润，以判断GP实际收取的提成收入是否超过其应得的提成收入。对于投资人来说，按项目分配模式的风险在于GP可能不愿意，或者处于种种原因不能够向 基金返还这部分额外的提成收入。投资人在基金法律文件中可以运用GP回拨机制(GPClawback)令GP向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂，而且通常结合预存账户(escrowaccounts)和基金经理个人连带担保(back-to-backguarantee)一起运用
私募股权基金，并购基金和创业基金有何不同
投资基金按投资对象不同，通常分为证券投资基金和股权投资基金两大类：证券投资基金投资于公开交易的证券；股权投资基金投资于非公开交易的股权。我国当前社会上所说的“私募基金”,多数是指证券投资基金。私募证券投资基金是指通过发售基金份额,将众多投资者的资金集中起来,形成***财产,由基金托管人托管,基金管理人管理,以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。私募证券投资基金和私募股权投资基金的区别主要有三个方面:(1)私募股权基金投资项目的根本属性特征是高风险、高收益,这点明显有别于风险、收益相对较低的私募证券投资基金。私募股权基金的风险程度、收益程度均高于私募证券基金投资项目。这从根本上讲在于投资私募股权基金、私募证券基金的机构或者个人对风险的承担能力、预期的收益高低存在差异。因此,私募股权基金主要是由机构投资者出资而不是中小散户认购基金,中小散户对私募股权投资的认识不够,不能承担这份风险,一般不会投入私募股权基金。同样道理,私募股权基金通常不上市,不能由市场中小投资散户来承担风险,私募股权基金的来源是有长期资金的机构投资者如保险公司、养老退休基金、家族或慈善基金。(2)投资对象和资产组合不同。现有的私募证券投资基金一般投资于股票和其他流动性较强的证券,也有少量的房地产和实业项目;而私募股权基金是投资于一定行业的科技项目和成长性企业,通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险。私募股权基金的投资对象既可以是“股权”也可以是“股票”。只是投资于股票能使私募股权基金获得高于平均利润率的收益。那种认为只有私募证券投资基金投资于股票而私募股权基金不投资于股票的观点是一种误解。(3)投资的期限和变现方式不同。私募证券投资基金通常是短期投资,有较强的投机色彩,投资组合的变换较多,主要从证券市场的波动中套利;私募股权基金的投资期限较长,只能从投资项目的发展和成长中获得回报。第二章私募股权基金及其在我国的发展现状第二节私募股权基金发展的国际比较一、***私募股权基金的发展***私募股权基金的活动可以追溯到19世纪末期,当时有不少富有的私人银行家,通过律师、会计师的介绍和安排,直接将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业中。这类投资完全是由投资者个人自行决策,没有专门的机构进行组织。
并购基金经典模式解析
创造长期价值，赋能产业增长，引领金融实践。
来源：搏实资本
并购基金（Buyoutfunds)是私募股权投资的一个分支。简单讲，并购基金是用于获取标的企业的控制权、控制目标公司的董事会，并且对目标公司的发展和治理施加影响，通过管理溢价持有一定时期后借助战略投资者受让实现退出的私募股权基金。***80年代兴起“第四次并购潮”，并购基金在其中扮演着重要的角色，并发展迅速。以KKR为代表的并购基金极大地推动了并购市场的发展。90年代之后，由于宏观经济下滑，高杠杆垃圾债的风险得不到控制，并购市场一度萧条。2006年前后，***兴起了第五次并购潮，这一时期不少大体量的并购业务正是由并购基金主导的。各种操作技巧更为成熟并衍生了不同的投资策略，在并购市场上发挥着重要的作用。当时***的并购市场正处于萌芽阶段，***第一支并购基金弘毅投资于2003年成立。当前***的并购市场发展迅速，特别是在上市公司的重组并购方面。据搏实数据显示，截止2017年10月底，在基金业协会备案的股权及创投类基金规模已达到6.8308万亿。
产业投资基金，一般指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业进入成熟阶段后通过股权转让实现资本增值。并购基金与产业投资基金的区别在于，并购基金专注于成熟企业，传统的并购基金意在获得目标企业的控制权。
根据目前上市公司参与的产业并购基金，搏实投研部认为可以归纳为三种模式：
第一种模式是上市公司与券商联合设立并购基金。2012年，中信并购基金成为国内券商第一只获批的并购基金。2014年下半年，华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心。
第二种模式是上市公司联合银行业成立并购基金。如2015年，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合的金融方案。
第三种模式是“上市公司+PE”设立并购基金。2012年，投资机构硅谷天堂首创“上市公司+PE”并购基金模式。PE作为并购的主要推手，通过参与定增、大宗交易等方式收集筹码，之后帮助上市公司在上下游产业链寻找并购标的，以提升公司业绩，刺激股价上涨。上市公司、PE机构、财务投资者均可以从“上市公司+PE”型的并购基金各取所需。
（一）操作步骤
1、项目筛选
PE机构作为基金管理人，负责项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、投资建议书撰写等。上市公司会协助PE机构开展上述工作，有的上市公司会利用行业优势主导项目源的提供和筛选工作。
2、投资决策
在投资决策方面一般有两种模式，其中主流为上市公司一票否决，即上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策***会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。另一种模式为投资决策***会投票多数通过原则。投资决策***会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取2/3以上多数通过的原则。
3、项目通过后，PE与上市公司联合成立并购基金，通过并购基金收购标的资产的股权。
4、退出方式
如果项目正常运行，退出方式主要为：
（1）由上市公司并购退出。这是主流模式，PE可以与上市公司约定在并购基金的存续期内，上市公司有优先收购项目权利。之后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
（2）***在境内外资本市场进行IPO，完成退出。
（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出。
（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。
如果项目出现意外，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
对于“投资型”基金，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，如果亏***在上市公司大股东出资范围以内，则由上市公司大股东承担；而亏***超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。
对于“融资型”基金，即为上市公司大股东融资。上市公司大股东除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。
（二）交易模式图
1、对上市公司来说，首先，该模式有利于消除并购项目风险，即上市公司可借助PE对项目专业的判断经验，提高并购项目的成功率。
2、并购基金通过自有资金或自筹资金收购标的资产的股权，再将标的通过换股的形式出售给上市公司。上市公司只需支付部分出资即可锁定并购标的，不占用上市公司过多的营运资金，减轻上市公司的资金压力。
3、“PE+上市公司”模式有利于提高并购效率。一般来讲，上市公司的资金除自有资金外主要通过非公开发行、配股等股权融资和商业银行贷款、发债等债权融资方式，均需要一定的时间，这可能错失并购标的机会。
4、有助于提升公司价值。通过并购方式引入战略投资者，通过PE的专业募资能力和强大的资源整合能力，可以降低并购交易的风险，迅速消化并购标的，提升上市公司的运营实力和公司估值。
搏实观点：“PE+上市公司”并购基金模式需要关注的风控要点。一些上市公司的大股东喜欢通过资本运作，把并购业务作为资本运作的平台，做为题材刺激公司股价在二级市场的表现。然而根据证券法律的相关规定，上市公司的资本运作及相关信息是要按照相关规定进行披露的，并受到监管。PE机构及上市公司的内部高层是消息的知情人员，因此更要加强风险的把控，防止内幕交易，操纵市场及利益输送问题。此外，上市公司内部要重视相关人员的从业道德风险，加强有效的制度安排，包括法律法规的学习和企业保密制度的建设。同时要将相关知情人员控制在一定人数范围内。双管齐下，才能有效控制好风险。
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