摘要：
买股票应具备哪些条件？
股市里心态比技术更重要。所谓的技术没有百分之百正确的。要不那些分析师早赚爆了。要自己总结经验，比如你想做长还是做短，应该怎么做，这需要经验的积累，总结出自己的一个方法。没人会不经历失败，不过总的来说你的方法要对的时候比错的时候多才行。顺便说一句，大盘如果走下坡路就不要买股票。你没多大机会能战胜它。
丽华谈并购之第26期——双林股份发行股份购买资产
***证券监督管理***会上市公司并购重组审核***会2018年第15次会议于2018年3月28日上午召开。宁波双林汽车部件股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一、基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石所持有的双林投资合计100.00%的股权；经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000万元。同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格23,000.00万元），且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过80,153,849股。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。
二、方案看点
1、本次交易的目的
（1） 产品延伸至动力总成领域，丰富公司的产品线
（2） 提升上市公司业务规模和盈利水平
（3） 进一步促进上市公司外延式发展
（4） 履行同业竞争承诺，彻底解决潜在同业竞争问题，维护上市公司中小股东利益
2、取消调价机制
双林股份于2018年3月2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
3、股份锁定期
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
双林集团进一步承诺，自本次发行新增股份上市之日起12个月内，将不转让其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如双林股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，双林集团持有双林股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
上市公司实际控制人邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静承诺：本次交易实施完毕后12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票。
4、业绩承诺与补偿安排
双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性***益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。
根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》，募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性***益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
5、盈利补偿条款的修订
6、现金补偿上限测算过程
本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计162,242万元，其中双林集团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的70%，宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的100%。因此，当补偿金额大于161,000万元（230,000万元*70%=161,000万元），即累积实现净利润数低于35,310万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金补偿情形。
本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,758万元。
7、标的公司客户集中的风险
报告期内标的公司的主要整车厂客户包括吉利汽车、重庆力帆、北汽银翔和华晨鑫源等。2015年度、2016年度和2017年度标的公司对前五大客户合计销售金额分别为32,384.33万元、114,850.75万元和241,450.79万元，分别占销售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，标的公司来自第一大客户浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和91.86%。标的公司收购DSI变速器前，主要为吉利汽车内部自主品牌乘用车提供变速器的配套，因此，标的公司的变速器的研发、生产运营以及产品品质管理等方面的能力已实现与整车厂良好匹配，合作关系较为稳定。随着开拓的新客户整车实现量产，吉利汽车的销售占比将会逐年下降，但是若未来标的公司不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的公司的业务不再继续，则将对标的公司的市场占有率和盈利能力造成不利影响
8、标的主营业务产品结构单一的风险
报告期，双林投资专注于研发、生产和销售乘用车6AT前驱自动变速器，2015年度、2016年度和2017年度6AT前驱自动变速器产品及售后配件的销售收入在营业收入中占比分别为99.75%、98.57%和99.34%。但是凭借较好的产品质量和客户的认可，双林投资盈利状况良好，2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元。
此外，标的公司正在开发新产品，不断实现产品多元化，目前在开发新一代6AT前驱变速器M04和M05、6AT后驱自动变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展，但是开发完成并实现量产还需一定时间。在此期间，如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于6AT前驱自动变速器产品的重大变化，导致标的公司变速器业务增长受限，将可能对公司盈利能力造成不利影响。
9、双林投资收购DSI项目具体情况
（1）DSI项目的基本情况
（2）双林投资收购DSI项目
2014年12月双林集团成立双林投资，作为收购DSI项目的主体，收购DSI项目，整体收购方案如下：
A、双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元的代价购买ProperGloryHoldingInc向DSI提供的股东贷款之债权。
B、双林投资以6,840.00万元的转让对价收购浙江吉利持有的湖南吉盛40%的股权；
C、双林投资以3,712.71万元的价格收购浙江吉利持有的山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务9,287.29万元。
收购完成后，DSI项目的股权结构如下：
根据双林投资、宁海金石、吉利集团签署《关于DSI项目框架协议之补充协议》之约定“在启动双林投资重组时，吉利集团完成对双林投资的增资，增资后吉利集团占双林投资的股份比例为10%”，为履行前述协议之约定，并简化本次交易方案，本次交易停牌后，双林投资进行了股权调整，具体如下：
A、吉利集团以其子公司上海华普作为持股主体，对双林投资增资6,400.00万元，增资完成后，上海华普持有双林投资10.00%股权；
B、双林投资以542.20万美元，即3,700.00万元人民币的对价收购ProperGloryHoldingInc持有的DSI的10.00%股权，以1,700.00万元人民币收购浙江吉利持有的湖南吉盛10.00%股权。
双林投资股权调整完成后，股权结构如下：
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
2017年10月12日，上市公司作为申请人，就2016年1月4日签订的《山东德洋电子科技有限公司股权转让协议》产生的争议，向***国际经济贸易仲裁***会提交仲裁申请书，被申请人为：山东新大洋机电科技有限公司和鲍文光。山东德洋电子科技有限公司2016年经审计的实际净利润为4,311.999057万元，未达到两被申请人业绩承诺的净利润金额8000万元。根据协议约定，两被申请人应在审计报告出具后支付业绩补偿款，但两被申请人至今未支付，因此请求裁决：（1）两被申请人共同向申请人支付2016年业绩补偿款金额人民币65,832,798.183元；（2）两被申请人共同支付业绩补偿逾期利息1,200,411.475元，以人民币65,832,798.183元为基数，按银行同期贷款年利率4.35%自2017年5月1日起暂计至2017年10月21日，计153天，共1,200,411.475元，实际应计算至业绩补偿款付清之日止；（3）两被申请人共同向申请人支付人民币980,000.00元以补偿申请人花费的律师费；（4）两被申请人共同向申请人支付因本案仲裁发生的差旅费（差旅费金额根据实际发生情况主张，仲裁中申请人另行提供差旅费发生凭证）；（5）两被申请人承担本案仲裁费。
2017年12月15日，上市公司已收到***国际经济贸易仲裁***会下发的编号为（2017）***贸仲京字第058833号《DS20171426号股权转让协议争议案仲裁通知》。截至本报告书签署日，上述仲裁案件正在审理中。
11、收购DSI公司履行的程序
2015年3月12日，宁波市发展和改革***会就本次收购出具甬发改办备[2015]8号《项目备案通知书》，同意对双林投资收购DSI的90%股权项目予以备案；
2015年3月14日，宁波市对外贸易经济合作*就本次收购向双林投资核发境外投资证第N3302201500035号《企业境外投资证书》；
2015年6月12日，本次收购获得FIRB的审批。
12、双林集团针对专利独占许可使用情况的补偿范围以及补偿金额的确定方式
针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济***失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济***失，包括但不限于：
（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；
（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分；
（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；
（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济***失。
13、募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备***经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流量不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、审核关注重点
1、关注前次募集资金使用情况及本次募集资金的合规性
披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。
结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、进一步补充披露募集配套资金的必要性。
上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
公司本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。（二次反馈意见问题）
2、关注方案设计相关情况
关注本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项相关规定；
关注设置了调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定以及目前是否已达到触发条件和上市公司拟进行的调价安排。
关注先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿的安排是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。现金补偿安排以及现金补偿上限。业绩补偿的可实现性以及保障措施。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
3、关注交易对方相关情况
关注穿透情况在重组报告书披露后是否发生变动；上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
关注历次股权转让作价的确定依据和合理性。股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因。
4、关注标的公司经营合规性及未来发展情况
关注标的公司尚未办房产证的房产的情况及后续办理房产证的障碍；
关注标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案。
与员工签订劳动合同情况及、维持标的资产核心技术人员稳定性的措施。
关注许可专利对标的资产生产经营的重要程度，专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响。双林投资的补偿范围以及补偿金额的确定方式。
双林投资与浙江吉利控股集团有限公司以及济宁高新技术产业开发区管理***会于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补充协议》的相关内容，前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。
关注标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，与吉利集团未来合作的可持续性。新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响。扩展新客户的可行性及相关安排。
关注新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。
5、关注标的财务情况
关注DSI净利润持续为负的原因。海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。
关注双林投资应收帐款坏账准备计提政策、应收账款具体构成情况，应收账款坏账准备计提的充分性。
6、关注评估预测的合理性
澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额；预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。说明M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。预测期M23销售价格预测的合理性。标的资产盈利预测的可实现性；折现率取值的合理性；本次评估作价的合理性。
四、并购重组委审核意见
无条件通过。
五、丽华观点
1、项目总体评价
本案例是一个长期公司战略安排终得实现的案例。从本案例在反馈意见后对交易方案的修改及修订，包括补偿方式的修订（由现金补偿有限改成股份补偿优先）、调价机制的放弃、实际控制人的股份锁定补充承诺，充分体现了目前的监管思路。
当然本案例也有部分值得关注的点，包括大客户占比高、单一产品依赖、部分房产未办理房产证、部分许可专利即将到期等，有类似问题并不一定会成为障碍，主要还是要看上述现象是否为行业普遍现象，个别问题对未来经营的影响程度。若存在重要影响，后续是否有可行的应对措施减少或者降低上述影响。大致思路是通过行业分析，表述类似情况比较普遍，公司也进行了各方面的努力，制定各类措施，取得部分外部支持和证据，若还有***失大股东兜底。
2、关于穿透核查相关法规
（1）《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经***证券监督管理机构或者***授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行证券。
其穿透计算原则为本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则。
（2）《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。
根据***证监会于2013年12月26日发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）等的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
实际操作中已经完成基金备案的机构可以算一个。
3、DSI研发收入的真实性及准确性核查程序和核查内容
（1）通过实地走访客户方式核查DSI研发合同的真实性及研发项目进度的一致性；
（2）相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及DSI确认研发收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记载基本相符，未有明显差异。
（3）相关中介机构获取DSI研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验收单确定DSI收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。
4、成本费用情况核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实性和完整性。***财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈DSI研发与行政财务人员进行了解。会计师对DSI研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对DSI报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期DSI的成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。
5、其他事项核查
（1）相关中介机构实地走访了DSI位于维多利亚州墨尔本市Springvale的研发中心及位于新南威尔士州Albury的工厂，对DSI的研发中心和工厂的经营情况进行了详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、研发设备进行了抽盘，观察是否存在毁***、闲置的情况；
（2）对DSI财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭据，对DSI相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；
（3）对Hall&Wilcox律所的律师进行了访谈，了解到其对DSI尽职调查的过程及进展情况，重点对DSI与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是否存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅了Hall&Wilcox出具的法律意见书。
6、2014年至2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
注：
（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
【股市学堂】买股票的前提条件和标准
正确的投机理念+正确的实战投机操作办法(系统)=真正的赢家
买入股票的前提条件
1、先看阴阳(即是涨还是跌,包括大、中、小三种趋势都得看对)。
2、它所处位置是(低、中、高位)。(分大、中、小)三种波段的位置都必须看对)。
3、再看它的上涨的力度和速度!(从成交量和均线的角度及上涨的幅度来判明)。
4、坚决不在相对高位(大、中、小波段的高位)买股,要在阴极而生阳之时买入(绝不追涨已经涨了20%的股票)。
5、连阴生阳,阴后再生阳,出现了阳有力而阴无力的K线组合形态(日K线周K线)时重仓买入(前提是在相对的底部,具备大盘向好为背景)。
6、大盘应处在一浪或三浪刚起步阶段,且明天能涨【回档调整已经基本结束,最好出现了主力庄家的最后一骗(一洗)】。
7、耐心地等待量增、价涨、角扩大的热点龙头出现,否则空仓等待!千万不要被盘中一时的绳头小利而被诱惑入场。
8、个股或大盘当天的成交量不大于前二天的成交量的一倍绝不进场。也就是说在相对的底部如果主力资金不进场就仍然不是底,主力资金进场那才是真正的底(不过也有二次强力洗盘的情形),在形态上出现了三均线开花(日、周)三K线(量线)组合阳包阴(日、周),特别是要先看中长线,再看短线,在长、中线比较安全的基础上做短线!(即在3周K(量)线组合向好时(阳包阴),在日K(量)线上出现了最后一洗时方能介入。当日量柱较高,量比最好大于3,当天追入(大盘得向好)。
当记住：人人去爱,我当舍之;人人惧之,我当择之
人人都看好了,我则走之;人人都十分悲观了,如果此时突然出现异动上涨的征兆,则应马上介入(当然得是时机和相对的底部)。
9、买入后最好只持有3天或5-6天,最好7天或15天一买。不是大机会不做,要学会放弃不是机会的机会。能炼到一个月只做一次最好,持股时间约2周左右。不是中级的波段低点不随意进场!且要把握好每次进场时的低点。
10、一阳穿四条均线的形态一般都涨。
轻松过平台的,过后抛压很轻的,一般都有可能大涨。
越过平台后回踩的又起稳的,越过平台后跳空向上越涨越猛的应快追!
11、最把握的三种类型的买点：
a、(1)形成多头排列
(2)站在120均线之上
(3)回档又起稳的
(4)量能温和放大
b、突破前期平台突然跳空高开且在底部刚起动,则应马上追涨。
C、V形反转,放大量上攻,严重超跌的个股。这个类型必须看到庄家在底部放大量开始进货,同时要快进快出。赚钱快,但风险较大。
以上三种形态反过来就是三个主要必须快速卖出的点位!
12、几个不买：
(1)天时不好(大盘不好),位置、形态、均线、分时再好也不买!
(2)位置不好不买(不是相对低位)。
(3)均线没有走好不买(长、中、短期都应走好)。
(4)K线不出现阳包阴之势不买(即阳的力量不大于阴不能买)。
(5)主流资金不进场不买(它不进场股价哪有上涨的动力)。
(6)分时系统没有走好不买。
(7)刚大涨过的不买!大涨过又除权的不买!刚大跌过的不买!
(8)横盘和下降通道的不买!
(9)长期均线不呈现多头排列不买;短期均线不走好不买!
13、发现了“漂亮”的形态,但却出现了下列情形之一者,则一票否决。
(1)大盘背景不好(明天要跌),不买。
(2)大的趋势不好(周K线向下),不买。
(3)上行有强阻力,不买。
(4)还不是主力拉升时机,不买。
(5)没有温和放量的迹象,不买。
(6)从起始点以来已有30%以上的升幅,此时再“漂亮”也不买。
(7)上升通道的均线系统被破坏(你想骨头都坏了,这个人还能活多久呢,必死无疑!)均线就是股票的骨头!K线就是股票的肉,资金就是股票的血。主力机构的思想就是股票的灵魂,高手都是灵魂之间的较量,只有低手才只看形态(现象),不看本质!
14、应专找那些：
(1)跌够了(时间足够慢长,跌幅足够大,底部准备足够充分,起涨足够凶猛快速!)。
(2)属于热点龙头。
(3)最后一跌(一骗出现以后)起涨点出现而且是放量上攻!
(4)价、量、角、形、趋,协调共振。
15、要摸准一段时期,主力庄家的赚钱模式,赚钱手法,赚钱幅度(目标利润)认清主流资金的资金流向,紧跟其轮动的节奏,不要固守自己的经验模式(K线形态模式等),要因人(庄)、因事、因时而宜(根据时刻变化的市场动向及影响市场变化的各种因素综合分析判断)。
16、操作前要制定详细的分析计划：
(1)明天该怎样操作?
(2)为什么这样操作?
(3)庄家的目标、目的是什么?盘中的实际表现的内涵之意是什么?
(4)要设立止***点,千万不能赔本。
(5)你拉起来我就卖,你跌下来我就买。
17、今天明天,累计涨幅大于5%的个股怎样找?
(1)开盘略微高开或跳空高开(在这之前已经形成三单位K线阳包阴形态(日、周)K(量)线(当然是长、中、短都看好的情况下,再细分析以下条件)。
(2)即时盘中的均价线角度斜向上>30度角。
(3)即时盘中价涨、量增、角扩大,稳定、急速放大量盘升。
(4)买盘>卖盘,卖一被连续强劲的买盘(连续3位数)吞掉。
(5)换手>3%,量比放大3倍,即时均价线的角度>30度角(前提是上涨形态和必涨天时)。
开盘均价(量)线呈三线开花状,3周K线(量线)组合阳包阴,且有量能配合,成倍放大,则必涨,抢短线看5分钟线。
重要通知：
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周二（7.18）核心资讯操盘必读股市涨跌早知道
【***算力大会新闻发布会在京举行】
2023***算力大会新闻发布会于7月17日上午11时在北京举行。工业和信息化部副部长张云明表示，要落实***战略，助力算力发展。工信部信息通信发展司司长谢存表示，下一步将加强技术创新，培育良好生态。一方面，围绕算力发展需要，增强自主创新能力，推进计算架构、计算方式和算法创新，加强CPU、GPU和服务器等重点产品研发，加速新技术、新产品落地应用；另一方面，围绕算力相关软硬件生态体系建设，加强硬件、基础软件、应用软件等适配协同，提升产业基础高级化水平，推动产业链上下游多方形成合力共建良好发展生态。下一步，工业和信息化部将做好政策接续，强化顶层设计。结合算力行业最新发展情况，出台推动算力基础设施高质量发展的政策文件，进一步强化顶层设计，提升算力综合供给能力。
中科曙光（603019）基于国产处理器开发了系列服务器、工作站产品，建设“全国一体化算力服务平台”，通过统一的算力服务门户，实现全国范围内智能算力、通用算力资源的融合调度及弹性供给。
浪潮信息（000977）是全球领先的服务器厂商，为云计算、人工智能、大数据、5G等应用场景提供专业高效的计算力平台。
光迅科技 (002281)的800G光模块产品处于客户送样验证及小批量出货阶段。
【我国将加快现代职业教育体系建设】
据教育部网站信息，日前，教育部办公厅发布《关于加快推进现代职业教育体系建设改革重点任务的通知》。通知指出，各地要支持龙头企业和高水平高等学校、职业学校牵头，联合行业组织、学校、科研机构、上下游企业等共同参与，组建一批产教深度融合、服务高效对接、支撑行业发展的跨区域行业产教融合共同体。到2025年，建成300所左右全国性信息化标杆学校，带动建设1000所左右区域性信息化标杆学校，推动信息技术与职业院校办学深度融合。
思特奇（300608）与安徽大学计算机学院共建省级特色示范软件学院。
德生科技（002908）成立毕节德生职业技能培训学校有限公司，承接就业技能培训业务。
【世界首场机器人新闻发布会召开】
据报道，“AI造福人类全球峰会”近日在日内瓦举行，该峰会由联合国旗下国际电讯联盟与40个联合国伙伴机构合作举办，是世界首次以人形机器人为主角的新闻发布会。超过50台机器人参会，其中9位人形机器人接受了提问。其中一位机器人称，可以帮助改善人类生活，让世界变得更加美好。世界各地将会出现成千上万的机器人，为人类作出贡献，这只是时间问题。
机器人概念股有秦川机床（000837）、华研精机（301138）等。
【新一轮国企改革迎来开*之年】7月17日，***国资委**召开扩大会议。会议强调，要立足新时代新征程国资央企新使命新定位，持续深化改革，强化创新驱动，不断提高企业核心竞争力、增强核心功能，在建设现代化产业体系、构建新发展格*中更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用另据新华财经，2023年是新一轮国企改革的开*之年，国资委相关负责人已经多次表示，正谋划实施新一轮国企改革深化提升行动。受访专家表示，经过2020一2022国企改革三年行动，推动了国企改革做深做实;经过近半年的酝酿、谋划，新一轮国企改革深化提升行动很可能在近日将正式拉开帷幕，现代化产业体系建设和创新发展等方面值得期待。太极股份(002368) 是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业，实际控制人为***电科;易华录(300212)主营自主可控存储底座和数据要素两大业务，积极参与国资云平台建设。
【***将垃圾污水治理作为重要抓手】
***发展改革委等六部门联合印发《关于补齐公共卫生环境设施短板 开展城乡环境卫生清理整治的通知》，重点推进城市环境卫生清理整治、农村人居环境整治提升、医疗卫生机构环境整治，补齐医疗卫生服务体系、城乡垃圾污水治理、医疗废物和污水综合处置能力短板日前，江苏省出台了工业废水与生活污水分质处理工作推进方案，旨在加快推进省内工业废水与生活污水分类收集、分质处理，提升城镇污水处理厂处理效能和安全稳定运行保障水平。申港证券表示，分质处理在省域的推进有助于提升工业污水集中处理设施的利用率，部分可生化性好的工业污水纳管条件的放宽则可补充城镇生活污水处理设施的碳源，进而从运营角度降本增效，提升水务运营端收益。倍杰特 (300774) 是水资源化再利用龙头，可提供定制化的解决方案实现水处理系统整体高效、低成本运行;首创环保 (600008)的城镇水务业务已形成全国性业务布*，水处理能力位居国内水务行业前列。
聚焦一：ST鹏博士：涉嫌信息披露违法违规遭证监会立案
公司于2023年7月14日收到***证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，***证监会决定对公司立案。
聚焦二：银泰黄金披露半年报上半年净利增长近三成
公司披露半年报。2023年上半年实现营业收入4,572,224,190.30元，同比增长14.48%；实现归属于上市公司股东的净利润734,617,866.07元，同比增长29.83%；基本收益0.2646元/股。
聚焦三：步步高：法院决定对公司启动预重整
公司于2023年7月17日收到湘潭市中级人民法院送达的（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，称湘潭中院决定对公司启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。
聚焦四：浪潮信息公告董事长王恩东辞职
公司董事会于近日收到公司董事长、***工程院院士王恩东的书面辞职报告。为了减少兼职，王恩东申请辞去第九届董事会董事、董事长职务及董事会下属战略与可持续发展***会主任***职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。
业绩精选
中航电子：披露半年度业绩预告。公司预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为102,997.30万元。与上年同期（法定披露数据）相比预计增长约98.08%。与上年同期（重述后的财务数据）相比预计增长约24.67%。报告期内公司换股吸收合并中航机电已实施完毕。本次换股吸收合并完成后，上市公司的资产规模、销售收入大幅增加，经营业绩较上年同期重组前大幅增长。
科德数控：披露半年度业绩预告。公司预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,530万元至5,430万元，同比增加65.15%至97.96%。2023年上半年，五轴联动数控机床市场需求旺盛，公司订单量显著增加，对比上年同期，新增订单增速超过90%，故销售规模较上年同期有所提升，公司经营业绩保持了较好增长。
上海凯宝：披露半年度业绩预告。公司预计2023年上半年盈利12,002.67万元-14,485.98万元，比上年同期增长45%-75%。上半年，公司核心产品销售业务恢复良好，总体经营情况保持平稳健康发展。
定增&重组
九联科技：公司拟向特定对象发行股票，募资总额不超2.5亿元，拟投资于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技特种机器人研究院、补充流动资金。
沃格光电：公司拟向特定对象发行股票，募资总额不超过15亿元，拟投资于德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/MicroLED基板项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
重大事项
绝味食品：公司拟以集中竞价交易方式回购股份，回购金额不低于2亿元且不超3亿元；回购价格不超50元/股。本次回购的股份拟用于减少公司注册资本。
百普赛斯：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股份，用于实施公司后续员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于1,500万元且不超过3,000万元，回购股份价格不超过80.00元/股。
腾龙股份：公司近日收到国内某知名新能源主机厂的定点通知书，公司成为其新项目的气液分离器供应商。根据客户规划，该项目预计于2024年年初开始量产，生命周期总金额约为3亿元，生命周期约为5年。
金橙子：发布股票交易异动公告。公司具有激光3D打印控制系统的相关产品，部分型号的振镜产品也可用于3D打印业务。当前相关产品仅在少数客户中应用，占公司总体收入比例较低。未来公司将持续完善相关技术和产品，加大在3D打印应用领域的布*。
中芯国际：高永岗博士因工作调整，辞任公司董事长、执行董事及董事会提名***会**职务，自2023年7月17日起生效。公司副董事长、执行董事及董事会提名***会***刘训峰博士，获委任为公司董事长、执行董事及董事会提名***会**，自2023年7月17日起生效。
有方科技：公司全资子公司有方数据拟与柏科数据技术（深圳）股份有限公司，及深圳市朗科投资有限公司共同出资设立合资公司深圳市有方存储科技有限公司，合资公司主营业务拟为研发、生产、销售数据存储、数据灾备、融合计算等业务相关的软硬件产品。合资公司注册资本为1,000万元，有方数据将以货币方式认缴出资700万元，持股比例为70%。本次对外投资事项能够满足公司**客户对数据灾备及数据迁移的需求，提升公司的核心竞争力。
恒润股份：公司股东承立新拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股24,952,563股股份（占公司总股本的5.66%）以19.35元/股的价格转让给浙江易凡资产管理有限公司（代表“易凡7号私募证券投资基金”），转让价款为482,832,094.05元。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
汇金通：***南方电网有限责任公司在其供应链统一服务平台公布了《南方电网公司2023年主网线路材料第一批框架招标项目中标候选人公示》《南方电网公司2023年配网材料第一批框架招标项目中标候选人公示》，公司及下属子公司为相关项目中标候选人，预中标金额约为66,697.04万元，约占公司2022年度经审计营业收入的18.48%。
安德利：公司原拟以1.1亿元购买烟台林海嵎峡生态农业科技发展公司（简称“林海嵎峡”）10%股权，并依约支付了1亿元的股权意向金。因林海嵎峡项目进展缓慢，未达到公司的投资预期及《意向协议》约定的收购条件，经交易双方友好协商就终止《意向协议》及相关款项的归还事宜，达成一致意见并签署《终止协议书》。截至本公告日，公司已收到烟台碧海城投返还的股权意向金及利息，《终止协议书》已履行完毕。
凤竹纺织：近期公司拟与晋江市自然资源*（简称“甲方”）签署《征收拆迁补偿安置协议书》，甲方以总计50,547.93万元征收公司位于晋江市世纪大道梅岭组团改建工程范围内的所有土地、房屋、房屋附属物及地上建筑物、构筑物、不可搬迁机器设备及其它辅助配套设施设备等相关资产。
隆盛科技：公司近日收到芜湖埃科泰克动力总成有限公司的定点通知书，公司被埃科泰克选定为混合动力汽油发动机EGR系统模块产品配套供应商。本次定点计划在今年下半年实现小批，2024年开始量产。埃科泰克系奇瑞控股集团有限公司控股子公司，主要从事奇瑞旗下发动机、变速箱以及新能源动力产品的研发、生产、销售与服务。
光庭信息：公司与广州市番禺区人民**签署《合作意向书》，公司拟在广州市番禺区投资50,000万元建设光庭华南总部基地项目。
银邦股份：披露向不特定对象发行可转换公司债券预案。本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，扣除发行费用后拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。
三晖电气：公司控股子公司三晖能源研发的液冷电池模块（型号：SM-1P52S-280A）于近日通过北京市产品质量监督检验研究院的检验试验，并取得型式试验报告书。截至目前，公司及三晖能源已取得储能电池模组、电池簇、电池管理系统等多项关键核心部件的检测报告。上述报告的取得将对公司储能业务的发展起到促进作用。
美丽生态：2018年8月，公司控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司与五矿二十三冶建设集团有限公司签署了《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，合同金额暂定为187,000万元。截至2023年3月31日，该项目累计为公司实现收入1,042,576,477.77元。截至目前，受项目方融资进度未达预期等因素的影响，上述项目施工进展缓慢，基本上处于停工状态。项目的停工可能造成公司资金短缺、收入不达预期等情形，对公司生产经营产生较大影响。
增减持
百川畅银：公司股东上海建新、广州力鼎、宿迁力鼎计划以大宗交易和（或）集中竞价方式减持公司股份不超过8,184,363股（占公司总股本比例不超过5.1014%）。上述股东为一致行动人，合计持有公司股份8,184,363股（占公司总股本比例5.1014%）。
恒玄科技：合计持股12.80%的公司股东RunYuanI及RunYuanII拟合计减持公司股份不超过3,601,000股，即不超过公司总股本的3%。
健之佳：合计持股2.4988%的股东苏州和聚融益、苏州和聚汇益及苏州和益拟合计减持不超2.4988%公司股份。上述减持主体存在一致行动人。
停复牌
复牌：暂无。
停牌：暂无。
（备注：数据截至17日19：30。）
购买三板股票条件？
1、已开通新三板合格投资者权限。一类、二类、三类投资者均可。
2、申购资金充足。目前新三板申购采用全额资金申购方式，申购时需全额缴付申购资金，故在申购前，应在资金账户保留足额申购资金。
需要注意的是，同一只新股只能申购一次，申购一经确认不能撤单，申购成功请于T+3日查询配售结果（T日为申购日）。
玲珑轮胎：首次公开发行股票招股说明书_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星
山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
每股面值 人民币1.00元
控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的玲珑轮
胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生
的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得
的股份，以下简称“派生股份”），也不由公司回购该部
分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期满后两年内
本次发行前股东所持减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内
股份的限售安排、股如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
东对所持股份自愿锁者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调
若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团、英诚贸易
将在公司股东大会及***证监会指定报刊上公开就未履
行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，
并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个
山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自
动延长持有全部股份的锁定期3个月。若玲珑集团、英
诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收
入归公司所有，玲珑集团、英诚贸易将在获得收入的五
日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因玲珑集
团、英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成***失的，玲珑集团、英诚贸易将向公司或
公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部
分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司
担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或
间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董
事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接
亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包
括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股
张琦、温波、杨科峰和张正亮承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人
管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括
派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股
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份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份
不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理
人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成***失的，将先行赔偿投资者***失。
***证监会、其他**部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
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本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直
接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生
的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下简称“派
生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上
若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团及英诚贸易将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资
者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回
违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
若玲珑集团及英诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公
司所有，玲珑集团及英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指
定账户。如果因玲珑集团及英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成***失的，玲珑集团及英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担
公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括
派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董
事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股
公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰隆集团、宏时投资、开
元投资、智诚东源、元风创投、亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部
公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、张琦、温波、杨科峰、
张正亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），
也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担
任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超
过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接
本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易***公司股
票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在不
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影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依据
法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事
会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施
的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回
购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内不少于8,000万元（资金来源
自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员
的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的
具体措施，本公司将在股东大会及***证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程的
规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在
上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择
与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实
施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时
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再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个
交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份的
计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照方
案开始实施增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上述
（2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的
（3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于3,000
万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹
集）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，将在公司股东大会及***证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑
集团未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分
红，直至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施
（三）公司***董事以外的董事、高级管理人员稳定股价的措施
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事
项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施
（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末
经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章
程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股
份以稳定股价。公司应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股
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份的计划。在公司披露公司董事、高级管理人员买入公司股份计划的三个交易
日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但
如果公司披露公司董事、高级管理人员买入计划后三个交易日内公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施
（2）公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份
的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（3）公司董事、高级管理人员将在公司股票挂牌上市之日起每十二个月内
使用不少于公司董事、高级管理人员在担任董事、高级管理人员职务期间上一
会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴（如有）累计额的30%买入公司股份以
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未采
取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价
的具体措施的，则公司董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日
内停止在公司处领取薪酬或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司董事、
高级管理人员实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定
三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股。本公司将在***证监会认定有关违法事实的当日进行
公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并
发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/
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备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生
除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受***失的，将依法赔偿投资者***失。
如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会
及***证券监督管理***会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成***失的，
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，玲珑集团将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并且玲珑集团将依法购回发行人首次公
开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团将在***证监会认定有关违
法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回
事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购
回发行人首次公开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团承诺按市场
价格进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受***失的，玲珑集团将依法赔偿投资者***失。
若玲珑集团违反上述承诺，则将在发行人股东大会及***证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时玲珑集团
持有的发行人股份将不得转让，直至玲珑集团按上述承诺采取相应的购回或赔
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（三）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受***失的，发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员
若公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将
在发行人股东大会及***证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行
人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日
内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），同
时公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员按上述承诺
发行人保荐机构安信证券承诺：安信证券承诺因其为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
发行人律师金杜承诺：因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成***失的，经司法机关生效
判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因金杜制作、出具的文件所载内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的***失。
发行人审计和验资机构承诺：普华永道对发行人2015年度、2014年度及
2013年度的财务报表进行了审计，于2016年3月2日出具了普华永道中天审字
（2016）第11017号审计报告。普华永道审核了玲珑轮胎公司于2015年12月31日
与财务报表相关的内部控制，于2016年3月2日出具了普华永道中天特审字
（2016）第0573号内部控制审核报告。普华永道对玲珑轮胎公司2015年度、2014
年度及2013年度的非经常性***益明细表执行了鉴证业务，于2016年3月2日出具
了普华永道中天特审字（2016）第0572号非经常性***益明细表专项报告。本所对
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玲珑轮胎公司截至2016年3月31日止3个月期间的中期财务报表进行了审阅，于
2016年5月17日出具了报告号为普华永道中天阅字（2016）第019号的无保留结论
普华永道确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有
关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成***失的，将依法赔偿投资者***
四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
玲珑集团在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开
发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依
法按照《公司法》、《证券法》、***证监会及上海证券交易所相关规定办理。
若玲珑集团违反上述承诺，玲珑集团将在公司股东大会及***证监会指定
报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自
回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果玲珑集团因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，玲珑集团将在获得收入
的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因玲珑集团未履行上述承诺事
项给公司或者其他投资者造成***失的，玲珑集团将向公司或者其他投资者依法
英诚贸易承诺在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次
公开发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，
将依法按照《公司法》、《证券法》、***证监会及上海证券交易所相关规定办
若英诚贸易违反上述承诺，英诚贸易将在公司股东大会及***证监会指定
报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。如果英诚贸易
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因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，英诚贸易将在
获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因英诚贸易未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成***失的，英诚贸易将向公司或者其他投
2011年6月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A股股票发行完成
根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行上市后的股利分配政策的主要
内容如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏***的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏***。公司弥补亏***和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
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规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（1）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司在
实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
（2）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，***董事应对利润分配方案进行审核并发表***明确的意见，董事会
为进一步明确未来几年的分红政策，公司制定了《上市后分红回报规划》。
规划认为：公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行
利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
关于上市后分红回报规划的具体内容参见本招股说明书“第十一节管理层
讨论与分析”之“七、公司股东分红回报规划”；关于公司股利分配政策的其
他情况参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
为减少和规范关联交易，公司于2015年6月从玲珑集团收购其全资子公司玲
珑机电100%的股权，由于本公司和玲珑机电收购前后均受玲珑集团控制且该控
制并非暂时性，该收购为同一控制下企业合并，并据此调整合并财务报表。即
收购完成后合并报表在历史各报告期内将包括玲珑机电的资产、负债、利润、
现金流量等情况。相比申报财务报表，模拟收购完成后的合并财务报表历史期
间内，公司资产总额有所增加，2013年、2014年分别为5.92%和6.98%；股东权
益略有减少，2013年、2014年分别为1.44%和2.66%；营业收入略有增加，2013
年、2014年分别为1.51%和0.83%；净利润水平略有下降，2013年、2014年分别
减少3.07%和8.05%；每股收益和净资产收益率也略有下降。整体上，本公司收
购玲珑机电并将其纳入合并范围对于公司的经营规模、偿债能力、持续盈利能
力等影响较小。公司收购玲珑机电的具体情况请参见本招股说明书“第七节同
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业竞争和关联交易”之“七、发行人减少和规范关联交易的措施”之“（二）为
减少关联交易采取的具体措施”之“4、收购玲珑机电”相关内容。
预计本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。
本次发行募集资金主要投资于“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术
改造项目”，项目完成后增加超低断面抗***滑低噪声子午线轮胎产能800万套/
年。前述超低断面抗***滑低噪声子午线轮胎系公司研发的高性能轿车子午胎，
曾获得2010年山东省科技进步一等奖、***石油和化学工业协会科技进步奖一
等奖、***科学技术进步二等奖，本募投项目的实施可提高公司高端产品比例，
实现科技成果产业化。同时本次发行部分募集资金补充流动资金有利于缓解公司
流动资金需求压力，降低公司财务费用，增强公司持续盈利能力。本次发行的
合理性和必要性请参见招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，公司从事募集资
通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、
质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报
告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次
募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司已以自有资金为本次募集资
金投资项目进行了先期投入，截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预算
1、人员储备
公司对于本次募集资金投资于年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改
造项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门
岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度，
能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研发和
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管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启
公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领
先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午
胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年***科学技术奖励大会上，公司“节油
轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得***技术发明二
等奖，这是迄今为止轮胎行业唯一的***科学发明奖，也是公司继2010年“低
断面抗***滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得***科技进步二等奖以
来第二次获得***级科学技术大奖，项目关键技术填补了国内空白；公司技术
水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为
国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自
的区域市场上***地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销
商280多家，并与***一汽、***重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、
厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方
面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300
多家，轮胎产品远销世界绝大部分***和地区，在国际市场上树立了良好的品
牌形象，并先后开发了通用乌兹别克斯坦、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍
经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内
树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将
大幅增长，同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技
术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加，“补充流动资金
项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此，本次发行募集资金到位后，
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公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临公司首次公开发
为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施：
1、进一步扩大现有主营业务经营规模
公司所处的轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益特征明
元、1,012,529.86万元、861,941.23万元；2015年，在我国轮胎行业整体出现下
滑态势，以及泰国玲珑火灾的不利影响下，公司主营业务收入有所下降，但下
滑幅度低于行业平均水平。未来公司将通过进一步加大研发投入、加强现有成
熟产品的市场推广力度，强化人才队伍建设和品牌建设，不断扩大现有主营业
发行人本次募集资金的投资建设项目为改扩建项目，项目的实施可提高公
司高端产品比例。为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金
到位前已通过自筹资金方式先行进行了投入。截至2015年12月31日，本项目建
设投资额占预算总投资的比例为72%。公司将进一步加快募集资金投资项目实
公司将加强预算管理，严格控制公司成本及各项费用支出，加强应收账款
管理，加强各部门间信息沟通与协作管理，提高公司运营效率，同时，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制
公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，
补充完善了公司利润分配政策（包括现金分红政策），同时审议通过了《关于公
司上市后分红回报规划的议案》，对上市后利润分配作出了进一步安排，强化了
对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者尤
其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报
机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回
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1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式***害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。（4）承诺由董事会或薪酬***会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股说明书签署日，经营
情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模