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复审通过！宝通科技科研能力获高度评价
《中国橡胶》杂志
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溢价并购玩出新高度，商誉爆雷竟变出亿元收入：安洁科技，快收了神通吧！
作者|长风
流程编辑|派派
前言：商誉的会计处理
商誉一般是由企业在非同一控制下的合并中，并购方支付的对价高于被并购方的可辨认净资产公允价值之间的差额部分所形成，这一差额部分就计入了商誉这一会计科目。
企业会计准则中规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，但是因为商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，因而需要每年末进行减值测试。
一般情况下，根据会计上的谨慎性原则，一旦被并购资产的收益无法达到预期时，就需要计提减值损失并直接影响当年利润。
会计准则还规定，一经确认的商誉减值损失不得转回，这种做法可以有效防范企业利用商誉减值准备的计提和转回而进行利润操纵。
并购交易能立竿见影地使上市公司短期业绩增加，每股收益显著增长，更重要的是能够刺激公司股价大幅上扬，因此，资本市场的玩家对其乐此不疲。
近年来，随着上市公司并购交易的井喷式发展，商誉规模也跟着水涨船高，而在国家去杠杆的大背景下，经济下行压力日益显现，而并购带来的商誉犹如悬顶利剑，减值问题，不容忽视。
一旦被并购的公司经营出现问题，商誉减值就会使上市公司业绩雪上加霜，坠落深渊。
善意的角度，上市公司为了有效规避并购商誉带来的减值风险，绝大多数情况下都会与被并购方签署业绩承诺补偿条款，以约束被并购方勤勉尽责，专心经营。
然而，上市公司商誉爆雷，经营惨遭滑铁卢，业绩上演大变脸的情况还是多有发生。
上市公司商誉减值大多是由于并购的公司未完成业绩承诺，但是对商誉有关的会计处理却大相径庭，安洁科技（002635，SZ）就是其中一个典型例子，面对商誉爆雷玩出了新高度。
一、并购背景
安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售。
随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过并购惠州威博精密科技有限公司（以下简称威博精密）完善公司在消费电子金属精密件的布*。
根据公告，威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。
因此，安洁科技将并购威博精密作为公司在消费电子行业的重要战略布*，推动业务发展的重要事件。
啰嗦了那么多，可简单的可以概括为：一个做消费电子非金属功能件的，去并购一个做消费电子金属精密件的。
说干就干，安洁科技并购威博精密的交易就提上了日程。
二、并购历程
2017年1月9日，安洁科技召开董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并与交易对方威博精密的全部股东签署购买资产协议和利润补偿协议。
2017年3月21日，安洁科技召开董事会审议通过了并购草案及相关议案，并与交易对方签署了购买资产补充协议和利润补偿补充协议。
2017年4月7日，安洁科技召开临时股东大会审议通过了上述有关议案。
2017年5月11日，安洁科技召开董事会审议通过了对上述议案调整的补充方案。
2017年7月25日，安洁科技本次并购交易获得证监会的核准。
2017年8月1日，威博精密100%股权过户至安洁科技名下。
2017年8月7日，安洁科技购买资产所发行股份在中登公司进行登记，交易对方正式列入上市公司的股东名册。
2017年8月31日，安洁科技募集配套资金所发行股份在中登公司进行登记，募集资金对象正式列入上市公司的股东名册。
2017年8月安洁科技将威博精密纳入合并报表范围，收购对价大于威博精密的可辨认净资产公允价值的差额部分，确认合并形成的商誉为27.91亿元。
那么，并购交易的具体方案和业绩补偿细则是如何精心设计和巧心安排的呢？
三、“巧妙”的交易方案
安洁科技本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠等五人合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，其中：以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。
安洁科技同时募集配套资金不高于15.08亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施。
根据安洁科技与交易对方签订的利润补偿协议，交易对方承诺威博精密2017至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数总额不低于12.80亿元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3.30亿元、4.2亿元、5.3亿元。
若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向安洁科技进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿。
安洁科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。
说到这，各位吃瓜群众肯定会说，这没什么特别的呀；别急，至关重要的一步马上闪亮登场。
协议同时还约定，若安洁科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份。
按照最乐观的情况，威博精密承诺的三年内，年年业绩承诺达标，做个乖孩子，但事实往往并非如此。
四、并购后业绩当年扑街
第一年，威博精密就上演业绩大变脸，这来得似乎也有点太快了。
2017年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2.28亿元，未能达到2017年实现净利润3.3亿元的业绩承诺数，达成率仅为68.97%。根据资产评估公司出具的商誉减值测试报告，公司账面计提商誉减值损失1.19亿元。
一转眼第二年也过去一大半了，威博精密的经营情况并未出现好转迹象。
2018年上半年，威博精密实现营业收入为5.17亿元，净利润仅为0.79亿元，距离2018年承诺的净利润4.2亿元的小目标还差之甚远。
安洁科技这次选择做个诚实的孩子，马上就确认了一笔2.3亿元的商誉减值损失。
当然，这个处理对安洁科技的业绩也产生影响。
安洁科技2018年上半年实现营业收入14.62亿元，比上年同期增加70.23%；实现归母净利润2.37亿元，比上年同期增加42.11%；实现扣非归母净利润4.03万元，比上年同期减少99.97%。
光看营业收入和归母净利润，商誉减值损失似乎对安洁科技的业绩没啥影响，再看扣非归母净利润，这影响却一览无余。
这玩的是什么会计戏法，吃瓜观众一定很好奇。
五、会计魔幻大法
废话不多说，直接上重点。这主要得益于当年并购时签下的业绩补偿承诺。
根据业绩补偿承诺，2017年威博精密的业绩承诺未实现部分，吴桂冠等五人以持有的安洁科技股份进行业绩补偿，经计算，应补偿公司股份数量为13,634,191股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
上述用1元总价回购注销公司股份的交易事项，使安洁科技的营业外收入增加2.69亿元。
这操作手法真是高，公司2017年对威博精密计提的商誉减值损失才1.19亿元，而这业绩补偿，竟贡献了2.69亿元的收入，算来算去，不考虑会计跨期影响，安洁科技还多了1.5亿元的净收入呢，真心不亏。
而安洁科技账面付出的代价，却只是一块钱；也就是说，一元钱撬动了上亿元的净收入。
风云君艳羡的口水流了一地，拍手叫绝。
而学会计的小伙伴们，肯定能看出来其中的伎俩。说白了，就是通过1元回购注销补偿股份来减少公司股本和资本公积，从而实现增加公司的营业外收入。
六、结束语
安洁科技有关商誉减值和业绩补偿方面“巧妙”的设计和处理方式，让商誉爆雷不但不拖累业绩还增加了收入，但并购标的业绩不达预期却是客观存在的事实，无法改写。
所以，不学好财务你根本都不知道自己怎么被收割的！
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1、《去伪存真：并购重组绝非“回生神*”，梦舟股份终沦为一元股》
摘要：在A股建宗立派、创建资本系的秘诀。
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买股之前搜一搜！
研究开发活动相关的进项税能否抵扣
（二）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于适用简易计税方法计税项目、非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、接受加工修理修配劳务或者应税服务。其中涉及的固定资产、专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权、有形动产租赁，仅指专用于上述项目的固定资产、专利技术、非专利技术、商誉、商标、著作权、有形动产租赁。（二）非正常损失的购进货物及相关的加工修理修配劳务和交通运输业服务。（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务或者交通运输业服务。（四）接受的旅客运输服务。（五）自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，但作为提供交通运输业服务的运输工具和租赁服务标的物的除外。因此，营业税改征增值税一般纳税人购进货物或者接受应税劳务和应税服务如属于允许抵扣的范围且取得合法的扣税凭证可予以抵扣进项税额；如用于上述不得抵扣范围的则不可抵扣。二、有关财务处理方面的问题请您遵循财务会计制度的规定或向相关会计部门进行咨询。
上市公司在海南|宝通科技：子公司海南高图与元宇宙龙头Meta已建立合作
来源：海财经·证券导报
实习编辑：冼雅雯
值班总监：曾丽园
总值班：王昭全
大股东质押超过80%意味着什么？
大股东超过80%的股票都质押了！说明公司缺钱。商誉太高，5.4亿，占净资产比例27%，是一年赚的净利润的2倍，这玩意早晚是要减值的，除非被并购公司的现金价值一直大于这个数。
负债也偏高，有息负债超过30%。财务质量一般，虽然对于一个科技公司，借点钱、并购一下很正常，但这些都是风险。如果股权质押能降到30%以下，还可以考虑一下。
长期股权投资中被投资方莫名其妙增加的净资产的处理
正确，其实就是先把中间被投资单位实现的利润计算出来，然后发现再次追加投资如的净资产和之前实现的利润对不上，那么没关系，只需要调整资本公积就好了，对应长期股权投资——其他权益变动。如果是减资而利润和净资产对不上，那么就不需要调整了
不确认递延所得税负债的特殊情况有哪些
1.自行研发的无形资产确认时产生的可抵扣暂时性差异由于无形资产确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，所以是不确认的;2.融资租入的固定资产，确认时产生的暂时性差异，由于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，所以也是不确认的;3.企业合并产生的商誉，产生的应纳税暂时性差异，也是不确认递延所得税的;4.权益法下长期股权投资的账面价值大于计税基础或者小于计税基础产生的暂时性差异，如果是拟长期持有的情况下，也是不确认递延所得税的。
光刻机龙头股票前十名及代码？
北方华创002371、芯源微（688037）、清溢光电（688138）、华特气体（688268）、大族激光（002008）、永太科技（002326）、奥普光电（002338）、胜利精密002426、南大光电300576、容大感光300346、蓝英装备300293、上海新阳、永太科技002326、飞凯材料300398、中微公司、雅克科技、宝通科技、高盟新材、强力新材、江化微、沪硅产业等。
海外收入占比最高的A股游戏公司：宝通科技连续三年海外游戏收入占比超99%
Justforvaluablegameinformation
在宝通科技近日的业绩说明会上，负责人在回答投资者问题时指出，2020年宝通科技的海外游戏业务收入占总移动游戏业务的99.96%，四舍五入几乎是百分之百的收入来自海外市场。
作为一个涵盖现代工业散货物料智能输送与服务、移动互联网两大领域的民营上市企业，宝通科技公司自2016年收购了海外游戏发行公司易幻网络后，其游戏业务占比越来越大，从2017年起移动网络游戏收入占比就超过了50%，之后逐年增加，在2021年第一季度达到了62%。
那么宝通科技现在的业务构架是怎样的呢？作为靠收购易幻进入移动互联网行业的公司，宝通科技现在的移动游戏业务又发展得如何？
根据公司财报资料显示，宝通科技构建了“工业互联网+移动互联网“双轮驱动的主业格*：移动互联网板块业务为移动网络游戏的海外区域化发行与运营、全球研运一体和自主游戏内容研发，主要由子公司易幻网络科技有限公司、海南高图网络科技有限公司及成都聚获网络科技有限公司开展实施；
工业互联网板块业务主要服务于矿产开采、钢铁冶炼、水泥建材、火力发电、港口码头等五大基础产业，主要由子公司百年通、宝通智能物联、宝通澳洲、宝强织造等组成。
旗下主要子公司表
资料来源：宝通科技财报、游戏日报
移动网络游戏业务：收入占比超半数
移动游戏收入占比图
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甲取得乙20%的股份，权益法核算，年末的时候是应该调整甲对乙的投资收益。但甲做合并报表与此有关系吗？
母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）：借：长期投权投资-损益调整（子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额）贷：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益=子公司本期净利润×母公司持股份额）年初未分配利润（母公司以前年度对子公司的投资收益）借：长期股权投资-股权投资差额（子公司在被母公司投资控股后资本公积的增加累计数）贷：资本公积2、母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目相抵消（外币报表折算差额不抵消，直接汇总）：借：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润（子公司报表数）商誉（母公司的长期股权投资大于享有子公司的所有者权益的金额，按新准则，只有正商誉，没有负商誉）贷：长期股权投资（母公司对子公司的投资额）少数股东权益（子公司其它股东享有的净资产份额，=子公司净资产×其它...母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）：借：长期投权投资-损益调整（子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额）贷：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益=子公司本期净利润×母公司持股份额）年初未分配利润（母公司以前年度对子公司的投资收益）借：长期股权投资-股权投资差额（子公司在被母公司投资控股后资本公积的增加累计数）贷：资本公积2、母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目相抵消（外币报表折算差额不抵消，直接汇总）：借：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润（子公司报表数）商誉（母公司的长期股权投资大于享有子公司的所有者权益的金额，按新准则，只有正商誉，没有负商誉）贷：长期股权投资（母公司对子公司的投资额）少数股东权益（子公司其它股东享有的净资产份额，=子公司净资产×其它股东的股权份额）3、母公司和其它少数股东本期对子公司的投资收益、子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配项目和期末未分配利润相抵消：借：投资收益(母公司本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×母公司占有的股权份额）少数股东本期收益（其它股东本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×其它股东占有的股权份额）期初末分配利润（子公司利润分配表中的年初末分配利润金额）贷：提取盈余公积（子公司利润分配表中的项目金额）对所有者或（股东）的分配（子公司利润分配表中的项目金额）未分配利润（子公司的期末未分配利润金额）特别说明：1.上述抵消分录中，“未分配利润”科目的借、贷方金额必须相等，否则报表将不平。子公司被抵消的盈余公积不再恢复。2.合并完成后，母公司数和合并数中的实收资本、资本公积、盈余公积数相等。未分配利润不等，差额为子公司的未分配利润数。