摘要：重组，借壳，发行股份购买资产三者有什么联系和区别 重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要
重组，借壳，发行股份购买资产三者有什么联系和区别
重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:①出售或终止企业的部分经营业务;②对企业的组织结构进行较大调整;③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。发行股份购买资产的意思就是，企业想立马做大做强，自己没有这么多钱，通过出让股份让自己企业变大
资产重组与借壳上市二者是什么关系?
点击上面的蓝色字体关注我们哦！
资本市场中，我们常听到资产重组和借壳上市，它们具体是指什么?之间又有什么关系?
首先我们来看资产重组。根据百度的解释，资产重组是指企业资产的拥有者和和控制者与外部的经济主体所进行的对资产分布状态进行重组、调整、配置的过程，也可以理解成为在企业资产上的权利进行重新分配。
一般而言，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源的优化配置，提高经济运行效率。目前在我国对于资产重组的概念比较模糊，成为了表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
再来看借壳上市。借壳上市是指私人公司通过将资产注入已经上市的但市值较低的公司，得到该公司的控股权，再利用该上市公司的上市地位，使母公司资产得到上市，通常情况下壳公司将会改名。
简单的说，借壳上市就是通过收购资产、资产置换等方式获得该上市公司控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
资产重组和借壳上市的关系
资产重组一般是由发行股票进行的，投入方向就是购买资产。由此可见，发行股票的资产重组就是增发购买资产，这就是另一个定义增发。
为何重大资产重组受到欢迎呢?原因在于资产重组在违法违纪要求上较低，不存在立案情况，责任高管的辞职可以继续;没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，对于涉嫌犯罪或违法违规的行为给出了只是终止3年这样笼统的限制。
这样的规定就大大放宽了可进行资产重组的公司的范围，重大资产重组也就成了ST公司的救命稻草。
借壳可以说是规定更为严格的重大资产重组，控制人发生了变化，资产额达到上一年的百分之百，审批等同于IPO。借壳上市会对大型的交易有所涉及，为了保护中小投资者，这些有关关联交易的信息都需要根据有关的规定，充分、准确、及时地予以公开披露。
热文推荐：
中国独角兽哪个行业最多？100大产业链全景图！
香港新上市公司IPO的情况：2个月50家，3家认购超过1000倍
被传坐拥“2千个王健林”的神秘银行世家罗斯柴尔德家族将迎第七代掌门
手中有粮心中不慌，关于现金流的思考
并购重组和借壳的区别并购重组失败案例
额
资产重组和借壳上市的关系
一般意义上的资产重组和借壳上市是一回事。1.所谓的壳就是上市资格。2.借壳上市就是将一块非上市资产注入到一个已有的上市公司，从而使该资产对应的股权或权益实现上市交易。3.这个过程也就是所谓的上市公司资产重组的过程。4.当然，资产重组的概念还可以更广，如非上市资产之间的组合、拆分、产权关系变更、管理关系变更等。5.资本运营在中国刚刚发展，很多事情尚无严格的定义，仅凭概念可能会产生歧义。
解读"再融资"和"重大资产重组"之区别
上周证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范，主要对增发数量、两次募集资金时间跨度和定价给予了规范和严控！
可一石激起千层浪，市场除了对再融资新规的解读逐步延伸到了重组并购层面，市场各种解读声音都有，且欲演欲重，主要集中在以下几个方面：
1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资？
2、借壳算不算再融资？如果算借壳已无可能！
3、产业并购算不算再融资？
4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资？
2月19日晚，证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅，主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的，大周末的还要监控舆论，给予补锅！
还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”，以正视听：
一、行为不同
主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产，非公开发行股票（再融资）是直接向不超过10人以现金方式增发股份；重大资产重组（包括借壳）主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为！
二、适用法规不同
非公开发行股票（再融资）适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》；而重大资产重组（包含借壳）适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》，而根据最新的解释说明，其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》！
三、审核部门和程序不同
非公开发行股票（再融资）主管部门（核心）为发行监管部，审核为主板（创业板）发行审核惟愿会；重大资产重组（包含借壳）主管部门为上市公司监管部，审核为并购重组审核惟愿会！注意二者排队都排的不是一个队的！
四、重大资产重组之解析
其实重大资产重组在《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确的规定，大家可以下载了仔细看看，至于为了阐述清楚，现在将市场主要存在的重大资产重组的方式简要阐述下：
1、借壳 ：涉及到大家都非常关心的这个最敏感的资本运作手段，主要界定有两点，一是实际控制人变更（60个月），二是收购资产规模和来源，主要参考第十三条规定，这种情形根据去年新修订的《管理办法》的第44条“第四十四条上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”规定及“借壳”是取消配套再融资的，而其他情形是可以继续配套再融资！新规下的案例参考$天兴仪表(SZ000710)$！还有这个和产业并购的区别也在于对跨行业是没有限制的！而产业并购就有相应的限制！
注：对于“借壳”从证监会和刘641**的一贯作风是要严控和打压的，但资源优化是资本市场的最重要的职能之一，所以符合国家战略的实实在在的借壳，证监会并没有卡死，而且还是支持的！但审核是从严的，首先是按照IPO的标准审核的，同时对注入资产的估值和盈利的可延续性，注入资产是否属于国家战略支持类资产比较关注，严防“脱实向虚”，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方！
2、整体上市(消除同业竞争）：整体上市的主要界定是收购资产规模和实际控制人是否变更，没有变更就是整体上市而不是“借壳”，这种情形按照《管理办法》是可以配套再融资的，但对配套再融资的使用是有要求的，其重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。
值得注意的是，根据昨天证监会补锅的解释说明，所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的，对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制！
对于整体上市，证监会是大力支持的，这主要是因为涉及到这个层面的大都是央企、国企，而现在国家战略为国有资产的整合并购是大势所趋，证监会不支持就是不讲**，641还是不能触这个霉头！去年的$*ST黑豹(SH600760)$就属于这种情形，大家可以看到方案是含有配套再融资的！
另补充一下，我刚才看了600760的公告，貌似方案还没有上报受理！根据进一步解释，公司虽属于整体上市，可以募集配套资金，但由于证监会未受理，其募集配套资金方案存在修正的可能，至少定价原则要变了，按照现在的市场价格大股东和目标参与增发者还同意不同意参与现金增发？总体看受到的影响还是不小的！
3、产业并购：上市公司通过发行股份收购资产的方式来完成做大做强，这里不涉及控制权变更，同时大部分不涉及资产规模过于大的情况（也就是俗称的蛇吞象），注意不是不可以，是这种情形目前证监会是严防曲线借壳的情况！通过各种手段（比如放弃和委托投票表决权、增发后原股东减持让渡第一大股东、解除一致行动人和新联合一致行动人）从而变相借壳的情况，是这类并购证监会严控严打的情形。注意这种情形也是可以配套再融资的！
值得注意的是，根据昨天证监会补锅的解释说明，产业并购所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的，对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制！
对于产业并购，证监会总体上是支持的，鼓励同行业的兼并重组的!但对于曲线借壳、虚假重组、忽悠式重组、跨行业并购、并购资金入虚是严格监控的，同时对收购资产的合理估值、商誉处置、盈利预测延续性有严格的监管控制！这种案例很多，大家可以找来学习下，主要分辨还是看是不是出现变相借壳的苗头和跨行业并购的可能！
五、结论。
继去年9.8日以证监会规范“借壳”修正的《上市公司重大资产重组管理办法》和刚刚以规范“再融资”而修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》的监管思路变化来看，都在阐述641作为**的执政思路，加大IPO、控制再融资、打压借壳炒作！但对于真正的借壳和产业并购还是支持的！在这两种政策的影响下，个人估计对于市场内壳的价格会不断下移！其实这有什么不好呢？现在这么贵的壳，而且取消了配套再融资，即便借壳的市场收益率也不高！如果壳费下来了，借壳的暴利就会再次出现！
欢迎关注我们哟！点击查看历史文章，好多干货每天更新！
重组，借壳，发行股份购买资产三者有什么联系和区别
重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:①出售或终止企业的部分经营业务;②对企业的组织结构进行较大调整;③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。发行股份购买资产的意思就是，企业想立马做大做强，自己没有这么多钱，通过出让股份让自己企业变大
【深度分析】上市公司重大资产重组（借壳）最全新旧规则对比
1、规定了严格的冷冻周期，60个月内都不得换整为零。
2、借壳判断标准从资产总额扩展到总资产、净资产、营业收入、净利润，甚至是股份总数。
3、主营业务发生根本变化也构成借壳。
4、上市公司以及相关人员存在违法违规行为的不得卖壳。
5、借壳上市不得同时配套募集资金。
6、上市公司私自实施规避借壳行为的，可能被监管机构实施重罚。
7、创业板更加明确不得存在借壳行为。
1、关于《重组办法》的过渡期安排，6月17日发布的新闻稿中已经明确。据初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。
2、考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。
新规则
旧规则
上市公司重大资产重组
管理办法
第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规
定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其
关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人
购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
第十四条第一款第（一）项：
购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
第十四条第一款第（一）项：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
第十四条第一款第（四）项：
上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
【证券期货法律适用意见第12号的补充规定：
（一）执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。
（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
三、第四十四条第一款：
上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
【证券期货法律适用意见第12号补充规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。】
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
四、第四十六条增加一款，作为第二款：
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。
第五十三条增加一款，作为第二款：
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定
第四条修改为：
上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
“（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
“（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
“（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
第四条：
上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定
第十二条修改为：
上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
“重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”
上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
附：《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号，以下简称《重组办法》)第十四条、第四十四条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》。
一、《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合首次公开发行股票有关条件的要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。
（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
三、本规定自公布之日起施行。《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）同时废止。
如果您喜欢本文，欢迎您转发
天职老友汇
01|任正非的苦难辉煌（英国《金融时报》中文网重磅长文）
02|惨！制造业集体撤离中国背后，中国要走的路有多长？
03|【董监高红宝书】信息披露事项之最全总结（必须收藏）
04|行业研究基本思路（摘自德隆集团PPT）
05|企业千万不能触碰的种偷税方法，老板必看！
06|同样是财务工作年，为什么你拿万他已经万？
07|干货|如何建立一个完整的企业财务模型（典藏）
08| IPO公司财务报表中可能存在的财务操纵信号
09|李迅雷页PPT解构中国资本市场（每张图都值得反复研究！）
10|请删除你%的社交活动！（深度好文）
11| 这就是审计，我们的征途是星辰大海
12|财务分析中个财务指标的计算与分析，一定要收藏！
13|一个GP的年度反思：所投出问题的项目大多存在以下特点
14|曾国藩：利不可独，谋不可众
15|终于等到！财政部规范营改增后增值税会计处理！大账务处理赶紧收藏！
16|被宠坏的中国式聪明（深度好文）
17|周末荐读|我们为什么抓不住舞弊？值得业界人士反思
18|IPO财务造假案例专题总结——财务造假相关手段分析
19|如何判断一个人是否具有管理的潜力？
20|法律解析华为虚拟股权
21|国际最大的会计师事务所的诞生与倒闭，眼看他起高楼···
22|IPO审核境外销售的核查操作实务
23|一个人的强大，就是能与不堪的人和事周旋（深度好文！）
24|恒大冰泉：出身名门，巨亏亿，到底败在哪？
25|打拼年的果汁大王，如今为何亏损超过亿？
26|震撼：做个小假账，会计也被判刑三年，何况财务总监
27|一套近乎完美的公司财务流程！财会人员都留一份吧~
28|班尼路.亿卖了，这些年倒下的服装企业为何输？
29|重点推荐|麦肯锡顾问的黄金思考方法
30|北大光华副院长刘俏：承担是企业家精神的唯一要义
31|百万年薪咨询顾问的逻辑思维力
32|个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
33|证监会关于上市公司重大资产重组的问答全收录
34|并购业务的个尽调细节及个尽调网站
35|被严审的收入确认政策、完工百分比法该如何确认收入（附权威案例分析，难得的最全资料）
36|资本公积金转增股本税收指引
37|这就是事务所出具非标准审计报告的原因
38|审计出Q青云榜
39|好好经营你的-岁，不管多忙，一定要看！
40|页PPT看清中国制造业的未来模样，干货满满！
41|所有偷过的懒，都会变成打脸的巴掌
42|干货|吐血整理！董秘必备干货之并购重组：融资方式、并购模式、税务筹划（附案例）
43|你知道怎么找金融、咨询行业工作需要的数据吗?|分钟get新技能
44|顺丰亿借壳案“全息扫描”
45|【好文】和正确的人在一起，很重要！
46|史上最全资产证券化深度解析（全字）
47|一个公司的现金流比利润更重要
48|【董秘必备】手把手教你如何读透上市公司年报？
49|揭中国上市公司都是怎么搞假账的？
50|你不优秀，认识谁都没用！
51|中国经济六大困*（必读！）
52|企业合并报表编制步法
53|顺丰都妥协了，老干妈、娃哈哈这些宣称永不上市的企业还能撑多久？
54|财务分析报告怎么写？（实用收藏）
55|内控系列脑图，果断收藏
56|新三板业务个人所得税涉税分析系列（非货币性资产出资、股权激励、资本公积）
57|财会人工资为何普遍偏低，资深HR告诉你真相
58|最牛逼的成功，来自最**的坚持
59|一文一图轻松读懂VIE结构【开曼、香港、BVI与VIE】
60|选择CPA的个理由，看完精神满满！
61|万福生科IPO造假实务（重温经典，教你看穿上市公司财务造假）
62|合伙人，合的不是钱，而是人品、格*和规则（深度好文）
63|从派出所吃了一只猪的故事说起
64|跳槽穷半年，改行穷三年
65| 内部控制，不相容岗位全集！
66|北大校长的句话：全场掌声如雷
67|这些体检项目一定要做，健康最重要，送给金融会计圈人士
68| 会计师事务所，天堂？地狱？
69|经典|东莞小姐转行，让你秒懂商业模式！（话糙理不糙）
70| CPA审计十年项目管理经验总结（分享）
71|光大内部培训材料：新三板定增及并购解析
72|会计超重量级的Excel功能，.%的人都没用过！
73|“营改增”后必须掌握的几个合同审查要点
74|放大你的格*（深度好文）
75| 徐少春：为什么我要砸掉办公室？
76|如何从财务报表看产品的竞争力
77|我是CPA，但我不是出来sale的！请尊重我的职业尊严（可能会删）
78|内控|内控打油诗~说一套来做一套，制度如同放空炮
79|金融的右倾：巧取豪夺背后的监管失序（深度好文）
重组，借壳，发行股份购买资产三者有什么联系和区别
重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:①出售或终止企业的部分经营业务;②对企业的组织结构进行较大调整;③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组还包括股份分拆、合并、资本缩(部分偿还)以及名称改变。借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会改名。发行股份购买资产的意思就是，企业想立马做大做强，自己没有这么多钱，通过出让股份让自己企业变大
借壳重组股，已经公告正在资产交割，是不是不用停牌了，到时候直接更名就完了吗
要等重组全部完成才会开盘。借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，通常该壳公司会被改名。当听到股票停牌的时候，很多股民都是不清楚的状态，不晓得到底是对是错。其实，遇到两种停牌情况不用过度担心，但要是碰见第三种情况，千万千万要小心！在和大家分享停牌的有关内容以前，今日的牛股名单已经出来了，想和大家分享一下，那我们要赶在还没有被删除之前，马上领取：【绝密】今日3只牛股名单泄露，速领！！！一、股票停牌是什么意思？一般会停多久？股票停牌的意思就是说“某一股票临时停止交易”。要是问最终需要停多久，有的股票从停牌到恢复所耗时间才一小时左右，而有的股票都有可能会停牌1000多天，这些都是有可能的，没人决定的了这个时间，时间长短还是取决于下面的停牌原因。二、什么情况下会停牌？股票停牌是好是坏？停牌原因基本上是这三种情况：（1）发布重大事项公司的（业绩）信息披露、重大影响问题澄清、股东大会、股改、资产重组、收购兼并等情况。重大事项引发的停牌，时间长短有所不同，最长一般不超过20个交易日。比如重大问题澄清，可能就1个小时，股东大会它是一个交易日，而资产重组以及收购兼并等这些都是非复杂的情况，停牌时间或许需要好几年时间。（2）股价波动异常要是股价涨跌幅连续不断的发生了异常的波动，比如说深交所有条规定：“连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%”，停牌1小时，大约在十点半就复牌。（3）公司自身原因如公司涉嫌违规交易、造假（虚假业绩）等，这种停牌时间要视情况而定。停牌出现以上三种情况，预示着好事的是（1）（2）两种停牌，而如果遇到（3）则比较麻烦。就拿前两种的情况来分析这件事，股票复牌就说明利好，就好比这种利好信号，可以提前预知的话就能够把方案先规划好。这个股票法器会让你有意想不到的惊喜，提醒你哪些股票会停牌、复牌，还有分红等重要信息，每个股民都必备：专属沪深两市的投资日历，轻松把握一手信息就算知道停牌和复牌的日子也不行，主要是这个股票好不好，如何布*要有了解？三、停牌的股票要怎么操作？在复牌后有些股票可能会大涨，有些股票可能会大跌，至关重要的是股票的成长性的影响，这需要根据手中的资料整理分析出相关的结论。沉不住气容易自乱阵脚的，需要自己去多多训练，因为出现这种情况在这里是禁忌，首先要对自己想要买的股票进行深度的解剖。于一个没有这方面的经验的人而言，挑选出的股票不知道它是好是坏，诊股是需要方法的，在这里学姐可以推荐一些解决方法，对于投资新手来说，在分析股票好坏的时候可以不用花费太多的时间了：【免费】测一测你的股票好不好?应答时间：2021-09-08，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看
借壳上市与资产重组的区别（简单点，只是为了答题）
资本市场向来都是四两拔千斤的地方，鸿丰钾肥在其中充当了钟魁又去扮鬼，当然，前提是鸿丰钾肥和高投双赢，高投20％的股份换取置换出一亿，这比买卖对他很划算，当然，鸿丰也不是吃干饭的，假如置换资产重组成功，带来的收益绝对大于一个亿，况且，他只用了一个亿，差的钱增发来补，明眼人一看就有油水。