摘要：买壳上市从核准程序上视同ipo吗 买壳上市从核准程序上并不视同ipo。IPO是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发困缺行条件，同意
买壳上市从核准程序上视同ipo吗
买壳上市从核准程序上并不视同ipo。IPO是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发困缺行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。买壳上市是指汪差辩在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司(壳公司)的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划，对比之下，完整的一个IPO上市计划预计最快也要耗3-5年。买壳企业不会因为出身是“民企”而受法规歧视，避开庆稿IPO对产业政策的苛刻要求;不用考虑IPO上市对经营历史、股本结构、资产负债结构、赢利能力、重大资产(债务)重组、控股权和管理层的稳定性、公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合《公司法》关于对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。
股票买壳上市来自到转主板啥意思
准确的叫借壳上市，主要是指向上市的公司，不想走新股发行（IPO）的流程，通过购买已经上市公司的股权，通过对上市公司的资产注入，然后再更改上市名称，从而做到曲线上市，绕开IPO流程的做法。
DH公司是一家上市公司，设计该上市公司股票回购的操作流程
对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国**对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（AmericanStockExchange）。这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“**长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。从纳斯达克目前已有的“中国概念”公司而言，大部分选择了IPO上市，这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。中国企业在纳斯达克的上市条件（一）先决条件：经营生化、医*、宽频、信息、光纤、通信、制造（含传统行业）等公司经济活跃期满1年以上，且具有高成长性的发展潜力。（二）消极条件：有形资产净值须达到1500万美元以上。最近一年或最近三年中，近两年的税前收入达100万美元以上。IPO股票发行须超过110万股。上市证券挂牌市值须在800万美元至1800万美元之间。每股最低挂牌价5美元。(三）积极条件：SEC及NASD审查通过后，需有400人以上的公众持股人才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SECManual）指出，公众持股人的持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本的流通单位100股。（四）诚信原则：纳斯达克证券市场流行一句俚语：“AnyCompanyCanBeListed，ButTimeWillTellTheTale.”（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉承诚信的原则，上市是迟早的事。
企业借壳上市有哪些好处?借壳上市的动作程序是什么?
只要先收购一家上市公司，实现上市．借壳就是借原来那家上市公司的名义，再更改原来上市公司的名称比自己上市少了很多的审批手续，从而实现自己发行股票的目的．合并后上市的公司即重组后的公司，然后合并重组，以自己公司的名义增发股票
【干货】借壳上市与买壳上市的概念、流程、问题与案例
来源:梧桐树下
股价的不断下降，给企业并购买壳上市增加了机会。企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
一、买壳借壳上市的概念
买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是两者的本质区别。
二、借壳上市和买壳上市的相同与区别之处
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，借壳是母公司的天然优势，也是无可选择，只有借助现有的壳资源上市。其他非上市公司准备上市的时候必须买壳才可以，所以，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司。一般来说，壳资源具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。选择“壳资源”一定要选择“小净空”的。
资本的本性是逐利。为了节约成本节省时间，将拥有壳资源的企业重组，是实现未来企业价值最大化的便捷途径。壳资源的价值应依据其对使用者产生的效用而定。多数情况下，壳公司的净资产价值对买壳方来说可能是微不足道的。换句话说，买壳方并非看重壳公司的净资产价值，而是看重其拥有的“上市公司”这个特殊资格。之所以说是资格，就在于这个“壳资源”说是无形资产，但是从上市费用等方面可以衡量出他的价值。比如上市公司海普瑞（002399），有据可查能够放在阳光下的上市费用高达2.18亿元，其实这就是壳资源的有形价值。无形价值则是上市公司的融资功能、宣传效应等方面。所以在实际操作时候，选择壳资源首先看的是这家上市公司是不是“小、净、空”，然后才会考虑企业资产状况。
“小、净、空”壳资源特点：
1、“小”是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多；
2、“净”是明明白白，亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账就可以说是干净的；
3、“空”指的是主营业务，监管部门对上市公司并购要求主营业务相近，因此主营业务停止，或者很少经营的企业可以称为空壳企业，便于审批。
三、买壳上市与借壳上市操作流程
1、买壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。
一般要经过两个步骤：
一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；
二是换壳，即资产置换。
买壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
2、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市；第二阶段，资产置换以及企业重建。
第一阶段：买壳上市。
目标选择：
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
4、寻找、选择、考察目标公司。
评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况。
2、制定重组计划及工作时间表。
3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具。
4、评估目标公司价值，确定购并价格。
5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案。
6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段：资产置换及企业重建。
宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方**、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护
1、设计方案，维护目标公司二级市场。
2、现金流战略。
3、制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）。
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
资产重组的前期准备
1．设定合适的收购主体（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2．买方形象策划（1）推介广为人知、实力雄厚的股东；（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方；（3）展示优势资源、突出卖点；（4）能表现实力、信任感的文字材料，比如**、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。（5）详尽的收购、重组计划。（6）印制精美的公司简介材料。
展开资产重组行动
1．资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系
2．股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
申报与审批
1．重组中的各种组织管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资*）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问。
2．国有股权收购申报文件（供参考）①转让股权的可行性分析报告②**或有关部门同意转让的意见③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料⑥公司章程⑦提供有关部门对公司产业政策的要求⑧其他需要提供的资料。
3．向证券监管部门申报将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4．上市公司收购申报程序。
公告
当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户
法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
企业重建
1．管理整合：（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整。
2．战略协同：（1）调整公司经营战略。收购方结合重组调整经营战略：①确立上市公司作为重组方发展的地位；②优良资产注入上市公司，转移不良资产；③合理处理上市公司的业务与资产。（2）确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。（3）重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。（4）组织现金流对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
实施完毕以上程序，你就完全拥有了一家上市公司，可以在中国股市任意融资，如鱼得水，再不会为企业发展的资金发愁了。
四、购买壳资源应注意的问题
1、如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。
企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。
2、购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。
其中重新运作的成本又包括以下内容：
（1）对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；
（2）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；
（3）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；
（4）维持壳公司持续经营的成本；
（5）控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、**的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
五、案例：海尔借壳上市
海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。
海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯、中建科技、中建数码和时富投资集团四家上市公司。
海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。
人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。
1、背景资料
海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。
2、操作步骤
2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。
2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。
2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。
此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。
2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。（由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。）
为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。
为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中，2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。
3、由股权结构的变化可以看出
海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。
海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。
消息人士认为，这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。
海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。
第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任**。而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的43.62%变为24.45%。
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买壳上市的步骤有哪些？
您好，希望以下答案对您有所帮助！买壳上市大体可分为三步：1.非上市公司购入上市公司的股份成为控股股东；2.上市公司通过发行新股或配股来筹集资金；3.上市公司用这一笔资金反过来购买非上市公司的资产。北京市道可特律师事务所参考资料：《企业上市规划师教程》
企业IPO与买壳-借壳上市，最主要的区别与流程是什么？
温馨提示：本文1577字，预计阅读时长4分钟
-IPO-
公司发展到一定阶段，往往会看中上市公司的资产、技术、经营权、市场份额等优势资源而寻求上市，但由于申请IPO周期较长、要求较高、审核严格的困难，公司通常会采取“曲线救国”的方式，即：通过买壳或借壳实现上市目的。
01.
何为“借壳上市”和“买壳上市”？
——
借壳上市一般是指：上市公司的母公司或集团公司通过将主要资产注入到已经上市的子公司中，从而实现母公司或集团公司上市的目的。
买壳上市是指：非上市公司作为收购方，通过协议或市场交易进行收购方式，取得上市公司，即“壳公司”的控制权，后对“壳公司”的人员、资产、债权债务进行重组，向“壳公司”注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市和买壳上市都是通过资本运作达到对上市公司的控制权，是对“壳资源”的重组配置活动，实现间接上市的目的。
二者的本质区别在于：借壳上市的企业已经拥有了对上市公司控制权，而买壳上市首先需要获得对一家上市公司的控制权。
02.
从融资实际效果方面比较
——
IPO适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产，准确衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。
而“买壳—借壳”上市更方便中小型快速发展的企业进行融资活动。
一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。
03.
从融资成本方面比较
——
IPO由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大，“买壳—借壳”上市没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。
在“买壳—借壳”上市过程中往往不是一上市就开始进行融资，要等到壳公司的业绩转好后，才是融资的适宜时机，其时间成本在实践中存在一些不确定性。
费用方面，IPO的巨大费用往往是中小企业望而却步的原因，但是“买壳—借壳”上市成本往往较低。
04.
从规章限制方面比较
——
对于IPO而言，证监会要求企业的设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、复杂，而且往往能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。
对借壳上市的要求就没有这么复杂，目前虽也需要专门部门进行审核，但相对比较简单易行，受到大环境的干扰也较少。
05.
从风险方面比较
——
“买壳—借壳”上市需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功并购重组会面临风险，而IPO则没有此类问题。
06.
借壳与买壳上市基本操作流程
——
➤ 借壳上市操作流程
借壳上市一般分两步进行：
第一步，母公司或集团公司先剥离优质资产；
第二步，通过上市子公司大比例配股筹集资金，将母公司或集团公司的优质资产注入上市子公司，实现母公司或集团公司借上市子公司的壳完成上市。
➤ 买壳上市操作流程
买壳上市的实质就是非上市公司购买上市公司一定比例的股权，从而取得上市公司控制地位，再通过反向收购非上市公司资产和业务实现上市目的。
一般通过两个步骤实现，即：收购股权（买壳）+资产置换和企业重组（换壳）。
● 第一阶段：买壳
非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对空股一家上市公司，可以采取协议转让和场内交易进行收购，目前较多的采取协议收购方式进行。
这一阶段最重要的就是“壳资源”的选择，综合考虑收购目标、战略布*、商业谈判情况，结合尽职调查结果，确定收购“壳资源”。
● 第二阶段：换壳
在取得上市公司控制地位后，通过“反向收购”实现非上市公司的上市。
通常，上市公司以定向增发或资产置换或二者结合的方式进行收购，从而控制非上市公司的资产及运营。
这一阶段需完成确定反向收购方案、管理层重组、申报与审批、公司重建等工作，对公司资源进行整合；此外，交易双方还需注意上市公司的监管规定，确保交易符合上市公司资产重组的要求。
结语
一般来说，IPO适宜有大量资金需求的大型企业，而“买壳—借壳”上市更适宜中小型快速发展的企业。
整理编辑|许丽惠
内容审核|时梦瑶
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什么叫买壳上市?买壳上市的方法步骤？
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。
买壳上市的方法步骤
首先是买壳，即收购或受让股权。
收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。其中国资*、**部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
其次是换壳，即资产置换。
将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。
最后是价款支付。
目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
如何选择收购目标
根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。
首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管**部门也愿意转让和批准。
其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。
最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上（最低为6%）时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。
买壳上市的利弊
一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。
目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。
值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。
公司需要达到什么高度才能上市？通过买壳上市，需要做哪些工作？
上市公司是指股票可以在二级市场上自由交易的股份有限公司,具体要求如下:必须同时符合下列条件：一是其股票经过***证券管理部门批准已经向社会公开发行；二是公司股本总额不少于人民币五千万元；三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；六是***规定的其他条件。只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。（二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。此外，带B股的上市公司由于对配股不利不宜选择。（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资*协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。（五）目标公司的综合评价这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据，评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。（六）方案设计这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。（七）谈判双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。（八）签约成交当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议。（九）报批买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准，或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。买壳上市的最终审批权在证监会，但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查，国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。（十）履行协议按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记，并进行公告。（十一）资产重组只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。一般资产置换要注意几个环节：1、置换资产的交接；2、资产处置所涉及的有关工商登记；3、置入房产的过户；4、置出股权类资产的股权变更；5、置换资产经营场地的使用；6、置换后若涉及同业竞争问题的处理；7、置换后若涉及关联交易问题的处理；8、资产置换后公司的治理情况等。
借壳上市详细流程？
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。
一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市 评估与判断。
第二阶段资产置换及企业重建 宣传与公关。
1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
第三阶段：董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
第二部分资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
二、目标公司的选择
三、资产重组的前期准备
1．设定合适的收购主体
2．买方形象策划
四、展开资产重组行动
1．资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系
2．股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定
五、申报与审批
1．重组中的各种组织
管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资*）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问
2．国有股权收购申报文件（供参考）
①转让股权的可行性分析报告②或有关部门同意转让的意见③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料⑥公司章程⑦提供有关部门对公司产业政策的要求⑧其他需要提供的资料
3．向证券监管部门申报
将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30％，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4．上市公司收购申报程序
公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
六、企业重建
1．管理整合
（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整
2．战略协同
（1）调整公司经营战略
确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。
（2）重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
（3）组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。