摘要：简析“三类股东”问题审核思路 - 知乎 2014年，新三板在全国扩容，越来越多的企业选择在新三板挂牌。2015年10月16日，《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管
简析“三类股东”问题审核思路 - 知乎
2014年，新三板在全国扩容，越来越多的企业选择在新三板挂牌。2015年10月16日，《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》明确了依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，可以投资拟挂牌公司股权，在挂牌审查时可不进行股份还原。政策的出台为拟挂牌新三板的中小企业融资打开了一扇新窗户的同时，众多挂牌企业也纷纷通过定向增发、协议转让等方式引入了契约性基金、信托计划和资产管理计划。
新三板经过几年运作，成功培育了一批质地优良的拟IPO企业。据统计，近300家新三板挂牌公司存在过契约性基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”，其中约80家已登陆A股。它们在IPO过程中规范“三类股东”问题的策略，也跟随监管政策的变化而变化。
一、“三类股东”为何被严监管？“三类股东”之所以被严监管，主要由于其存在以下几方面障碍，与“股权清晰、稳定”的IPO审核要求存在冲突：
01、代持还原存在障碍：“三类股东”属于委托人通过受托人名义进行投资、以基金合同、信托合同等契约为载体的金融产品，产品本身无法通过工商登记注册为民事主体，故产品本身不具有民事主体资格，无法登记为公司股东，通常由作为受托人的基金管理人（基金公司）、信托受托人（信托公司）和资管计划管理人（资管公司）登记为公司股东，从而形成代持关系。IPO审核一般要求对代持股份进行还原，而实务中，信托计划、资管计划通常难以还原。
02、“三类股东”产品对被投企业的股权稳定存在影响：产品出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，可能影响产品的存续，导致投企业出现股权结构不稳定的问题。
03、“三类股东”产品穿透核查、披露难：“三类股东”产品的投资人结构复杂，或存在多层嵌套问题，实务中对该等产品的实际利益主体穿透核查难度较大，特别是通过做市交易获得股份的产品，更加大了核查难度；同时产品的投资决策、收益分配等由管理人按照契约约定操作，难以有效披露。各种不透明和披露难易滋生规避关联交易、限售等问题，从而对IPO审核提出了更高的审慎性要求。
虽然“三类股东”存在穿透核查难，容易产生股份代持、利益输送等问题，且与IPO“股权清晰、股权结构稳定”的审核要求容易产生冲突，但证券监管部门并没有明文否定“三类股东”的合法性和合理性，只是在实务中以窗口指导意见的方式要求契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。清理“三类股东”涉及到多方利益的平衡，比较棘手，有的通过转让顺利完成了清理，如沃格光电（603773）、福达合金（603045），也有遭到“三类股东”反对、协调无果而诉至公堂的，如科顺股份（300737），也有因成本过高无法完成清理铩羽而归的，如亿童文教（430223）。
2018年1月12日，证监会在例行新闻发布会上，首度明确了监管部门对企业申请IPO时存在“三类股东”的4项监管政策：一是为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。2018年3月13日，在证监会新闻发布会的2个月后，文灿股份（603348）顺利过会，打响“三类股东”过会第一枪，被市场称作“具有突破性的一个案例”，给“三类股东”问题的解决带来了曙光，自此之后“三类股东”问题不再成为上市的实质性障碍。注：文灿股份虽已主动在招股说明书中对“三类股东”进行穿透核查披露，但证监会在问询中，依旧对文灿股份的“三类股东”产品的逐层、穿透核查和披露，监管及合规性，存续期、存续安排是否满足锁定、减持要求，是否存在高杠杆结构化、层层嵌套情形，利害关系人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益等问题多次提出问询。可见，虽然破冰，但证监会“三类股东”问题的审核要求依旧较高。文灿股份处理“三类股东”的关键在于：（1）对“三类股东”均穿透核查披露；（2）对产品存续作出合理安排，保证与上市股份锁定期和减持要求不存在冲突（赋予管理人“延期决定权”，不能展期的，自限制条件解除日起（含解除当日）5个交易日内完成变现，管理人承诺按照监管机构的减持规则进行减持）；（3）产品均依法设立并规范运作，可有效监管，程序不存在瑕疵；（4）对曾经存在杠杆、分级安排的“财通资产-安鹏新三板投资基金1号”做出了解除分级安排的整改措施披露。
根据2019年3月证监会发布的《首发业务若干问题解答》、2019年3月上交所发布的《科创板股票发行上市审核问答（二）》、2020年6月深交所发布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，新三板企业IPO涉及“三类股东”问题的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
1、中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；
2、中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
3、发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见；
4、发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
5、中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
后续存在“三类股东”成功上市的案例中（如振华新材（688707）、西部超导（688122）等），发行人和中介机构也都是沿着这个思路对“三类股东”问题进行核查和反馈，均得到了监管机构的认可。
对于带有“三类股东”问题新三板IPO企业，在满足下列条件的情况下原则上不会构成上市的实质性障碍：
01、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；
02、经穿透计算的“三类股东”持股比例处于较低水平；
03、“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；
04、“三类股东”不存在杠杆、分级、嵌套等不符合《关于规范金融机构资产管理业务导意见》规定的情形，不涉及相关过渡期安排，对拟上市公司持续经营不存在不利影响；
05、“三类股东”对存续期已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
基小律观点 | 再谈IPO股东穿透核查——以近期的审核案例为视角 - 知乎
IPO审核过程中的股东穿透核查问题虽然已经“历史悠久”，却也在业务实践中不断发展。其核查要点，从最初的股份权属是否清晰、股东人数是否超200人等，逐步拓展至需要进一步是否存在三类股东、其份额持有人的适格性（主要因较多在新三板挂牌过程中引入了三类股东投资人的发行人开始申请IPO），再延伸至今年的严查突击入股、违规入股、是否存在证监系统人员入股等，核查任务不断增加、核查难度不断增大，但另一方面，也确实体现了审核部门对股东穿透核查工作认识的不断深化。
2021年2月5日，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“规范指引”），要求对股权代持、突击入股、入股价格异常等问题进行集中整治。自此，审核部门对于股东穿透核查工作的标准陡然提高。2021年2月5日，也成为了股东穿透核查标准的分水岭。
规范指引发布前，审核部门通常本着实质重于形式的原则，对于穿透核查工作一般点到为止。也即，对于不会导致拟上市主体股份“权属不清”、不存在利益输送等情况且确实难以穿透的特定主体，可以不进行穿透。例如，对于多层穿透后的境外主体，如无明显异常情形的，审核部门一般不再强求继续进行穿透，如2020年过会的征和工业（证券代码：003033），其股东珠海歌斐纯冕股权投资基金中心（有限合伙）经穿透后第9层出资人之一为PRIMETALENTLIMITED（台港澳法人企业），基于各种客观因素中介机构未能继续进行穿透披露，而估计鉴于其穿透后的持股比例实在较低，存在利益输送的可能性亦微乎其微，故审核机构在进行上市审核时亦未就此问题继续追问。
自2021年2月5日以来，审核部门发布了一系列规定对股东穿透核查工作进行了规范，具体如下：
根据“规范指引”第五条，持股主体需同时满足“股权结构两层以上且无实际经营业务”、“入股交易价格明显异常”两个条件才应当进行全面穿透核查。但从实践及窗口指导意见来看，多数情况下，无论持股主体是否存在“入股交易价格明显异常”等情形，各拟上市企业均被要求“一穿到底”，这类情况基本持续到今年6月“规范通知”的发布。
根据“规范通知”的要求，“对于持股较少、不涉及违法违规‘造富’等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。”规范通知发布之初，实务界普遍认为，规范通知划定了穿透核查红线（以下简称“核查红线”），在进一步规范股东核查工作的同时，也将减轻核查过严过细带来的负担。但好景不长，沪深交易所相关负责人在2021年6月24日接受中国证券报记者采访时表示，“监管部门在审核注册过程中，将始终坚持刀刃向内、从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核、复核等工作”。虽然该相关负责人表述的是严查证监系统人员入股情形，但从实质上而言，即发行人不得不就所有股东都按照一穿到底的原则进行穿透核查（否则如何知道是否存在证监系统人员入股情形），如本文开篇即提到的凌玮科技案例。如按此标准执行，无疑将导致“规范通知”划定的核查红线事实上归于无效。
因此，就IPO过程中的股东穿透核查标准而言，规则层面上明确了核查红线的标准，但“窗口指导”又给出了另一套说法，到底适用哪一套标准更为妥当，则成为了发行人及其股东以及中介机构的一道难题。为此，笔者希望结合近期的审核案例，以期从交易所的问询及发行人反馈回复的内容中，总结出监管部门目前较为接受并倾向于采纳的标准尺度。
经公开渠道检索，现阶段绝大多数项目在向交易所反馈回复股东穿透核查问题中，并不会直接将其核查情况在公开披露的文件中予以列示，而是援引至发行人及各中介机构就股东核查事项另行出具的《专项核查报告》，而《专项核查报告》并不会对外公开披露，故以下仅为近期在公开披露文件中载明了股东穿透核查情况的具体案例。
如上述，规则层面与窗口指导就股东穿透核查的尺度标准存在一定的冲突。而从笔者自公开渠道检索到的上述11个案例来看，其中6个项目（已过会2个，暂未上会4个）采取了“一穿到底”的标准，5个项目（已过会2个，暂未上会3个）采取了“核查红线”的标准（即就持股较少且无异常情形的不再穿透），比例基本持平；但从公开披露文件的签署日期来看，时间在后的项目更多的仍是采取了“一穿到底”的标准。故整体来看，采取“一穿到底”标准似乎仍是大势所趋。
基于此，笔者还是建议各拟上市企业及相关方在进行股东穿透核查准备时，除实在因客观原因无法穿透外（如新特电气项目，通过其股东中科招商间接持有发行人股份的机构股东有199家，但其仅合计持有发行人1,562,983股，持股比例为0.8416%；又如汉仪股份项目，其股东嘉兴领创的上层间接股东涉及宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司工会，发行人难以与其取得联系，且其仅间接持有发行人0.001399%股份，折合1,050股股份。当然，该两个项目的解释口径是否可以被接受，仍待进一步观察），谨慎起见还是从严要求，选取“一穿到底”的标准尺度进行，避免对上市进程造成影响。
就股东的穿透核查方式而言，除了通常的由发行人提供资料、网络检索核查等手段外，通常还需要各机构股东协调取得各间接自然人股东的确认（有时还需要访谈）。但基于各项客观因素，就某些层级较多的项目而言，取得上层自然人股东的确认函难度实在太大，故未能取得间接自然人股东出具的确认函的情形是否能被交易所接受，亦是各方一直关注的重点问题。
从上述已披露的案例来看（部分案例未载明核查方式，故未能明确知晓其是否取得了间接自然人股东的确认），多数项目未能取得全体间接自然人股东的直接确认，但基本每一项目中，发行人的直接机构股东均需就其直接或间接的自然人股东的持股情况按照核查要求出具确认函予以确认，从历来过会的项目来看，该等操作方式审核部门基本也能接受。
但仍需提示的是，因发行人在向地方证监*申请进行证监会系统离职人员信息查询比对时，需将其直接或间接的自然人股东的基本信息（姓名、身份证号码）予以报送，故即使未能协调取得该等自然人股东的书面确认文件，但仍需协调取得该等自然人股东（如采取“核查红线”标准的，则为非持股较少的直接或间接自然人股东）的基本信息，以便能够完成前述信息查询比对工作并取得证监*出具的比对结果文件。
1.“持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。”
2.就核查是否存在证监系统人员持股的问题，实操中，发行人需将其直接或间接的自然人股东的姓名及身份证信息统计成册，并根据《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的要求向各地方证监*报请，各地证监*在将该等信息输入其内部系统比对完成后，再将比对情况书面反馈给发行人。
3.新特电气、万凯新材二个项目的反馈回复文件均为8月初签署，这也是目前能从公开披露文件中看到的采取“核查红线”标准的最近的二个项目，故若此二个项目能够最终顺利过会，则一定程度上能够证明交易所对采取“核查红线”标准的项目亦能接受，大家可以拭目以待。
有人问我三类股东指的是什么。
如果所述，实际上是法人代表人，向保管公章的股东讨要承载法人象征的公章，而遭拒的问题。这类问题是股东行为不当，应依将公章交给行使法人权力的法人代表，如果拒不交还可以提起诉讼。 新闻链接：《股东保管公章无权限法人要公章应当返还》 （来源：中国法院网广饶频道） 近日，山东省广饶县人民法院审结一起因股东保管公司公章等印鉴，法定代表人要求返还的纠纷案件。 林某是某加工企业的法定代表人兼总经理，赵某是该企业的股东并实际参与、管理公司生产。为了日常经营需要，该企业公章、财务专用章、合同专用章等印鉴均由股东赵某保管。后林某与赵某因经济原因发生纠纷，并怀疑赵某有私吞企业财产的行为，林某要求赵某返还由其保管的三枚企业印鉴，赵某拒不返还，林某遂以企业名义向法院起诉赵某，要求赵某返还该企业公章、财务专用章、合同专用章等印鉴。 法院经审理认为，被告赵某作为该企业股东，在公司法人治理结构健全的情况下，无权主持企业的生产经营管理工作，无权保管原告的企业公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，故林某以企业名义请求赵某返还企业公章、财务专用章、合同专用章的诉请，应予支持。故法院依法判决被告赵某返还林某的企业公章、财务专用章、合同专用章等印鉴。
科创板：“三类股东”的核查和披露要求（案例）
既有小心求证，也有随性表达，关注热点，思考未来。认真、反思、交流、求解
关于发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”，科创板《审核问答》的要求主要包括：控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；“三类股东”已纳入监管；作出过渡期安排，符合锁定期和减持规则要求；权益穿透核查。其中“作出过渡期安排，符合锁定期和减持规则要求”为核查重点、难点。
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三类医疗器来自械经营许可证如何办理
一、三类医疗器械经营许可证如何办理1、三类医疗器械经营许可证办理方式如下：（1）申请人提交申请资料到相关部门；（2）相关部门受理申请人的申请；（3）到实际场地进行勘察以及对产品进行审核；（4）准予颁发三类医疗器械许可证。2、法律依据：《医疗器械监督管理条例》第十四条第一类医疗器械产品备案和申请第二类、第三类医疗器械产品注册，应当提交下列资料：（一）产品风险分析资料；（二）产品技术要求；（三）产品检验报告；（四）临床评价资料；（五）产品说明书以及标签样稿；（六）与产品研制、生产有关的质量管理体系文件；（七）证明产品安全、有效所需的其他资料。产品检验报告应当符合****品监督管理部门的要求，可以是医疗器械注册申请人、备案人的自检报告，也可以是委托有资质的医疗器械检验机构出具的检验报告。符合本条例第二十四条规定的免于进行临床评价情形的，可以免于提交临床评价资料。医疗器械注册申请人、备案人应当确保提交的资料合法、真实、准确、完整和可追溯。二、三类医疗器械许可证注册需要什么材料三类医疗器械许可证注册所需材料如下：1、企业名称与经营范围，注册资本及股东出资比例，股东等身份证明；2、医疗器械产品注册证书、供应商营业执照、许可证及授权书；3、质量管理文件等；4、2个或以上医学专业或相关专业人员证书、身份证明与简历；5、符合医疗器械经营要求的办公场地及仓库证明；6、公司章程、股东会决议等；7、财务人员身份证和上岗证；8、其它相关材料。
什么是“三类股东”？
一、什么是三类股东？
所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划；“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。
二、在IPO核查过程中，三类股东跟一般股东可能会有什么差异？
1、三类股东是典型代持
根据《信托法》的表述，信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。三类股东现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行，根据过往IPO案例，这类代持关系除了披露外，还需要还原，但是资管计划显然难以还原；
2、核查缺乏第三方证据
无论是公司制还是合伙制，由于有工商登记，也有组织机构代码证、税务登记证，所以，股东或者合伙人信息可以采集第三方证据，比如打印一个工商信息比律师写一万字都有效，由这个信息去核查关联交易、同业竞争显然容易得多。但是三类股东由于没有这个环节，紧靠双边协议约定，缺乏第三方证据。打个比方，受托人可能有多个产品上万名客户，是否有潜在关联方根本无法查证。根据这一轮财务核查的动作来看，如果无法取得有效的第三方证据，说清楚个事太太太太难了，跟真实与否无关。谁叫上会企业都先被认为是坏蛋，然后需要找无穷多好人证明自己是好人呢。
3、税收
这算个潜在问题，目前各类资管计划税收约定不明，但是公司制、合伙制是需要按期报税缴税的。
审核口径是什么意思
审核的统一方式。证监会明确了审核口径，三类股东上会需满足四大条件：三类股东不能作为公司实际控制人；哪运三类股东不能存行岁在杠杆、分级、嵌套；层层穿透；明确存续期以档缓睁及续期的安排。
医疗来自器械三类经营许可证办理
医疗器械三类经营许可证办理方式如下：（1）申请人提交申请资料到相关部门；（2）相关部门受理申请人的申请；（3）到实际场地进行勘察以及对产品进行审核；（4）准予颁发三类医疗器械许可证。三类医疗器械许可证注册需要什么材料三类医疗器械许可证注册所需材料如下：1、企业名称与经营范围，注册资本及股东出资比例，股东等身份证明；2、医疗器械产品注册证书、供应商营业执照、许可证及授权书；3、质量管理文件等；4、2个或以上医学专业或相关专业人员证书、身份证明与简历；5、符合医疗器械经营要求的办公场地及仓库证明；6、公司章程、股东会决议等；7、财务人员身份证和上岗证；8、其它相关材料。《医疗器械监督管理条例》第十四条已注册的第二类、第三类医疗器械产品，其设计、原材料、生产工艺、适用范围、使用方法等发生实质性变化，有可能影响该医疗器械安全、有效的，注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续；发生非实质性变化，不影响该医疗器械安全、有效的，应当将变化情况向原注册部门备案。
IPO三类股东核查
一、精彩内容
正文：
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中，对新三板挂牌期间形成三类股东的核查列示了具体要求，要求确认控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，相关主体及管理人已经履行了相关备案程序；确认“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关过渡期安排；确认发行人主要股东、董监高、中介机构及签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有权益；核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。参照上述要求，并结合交易所对其他申请科创板上市公司的相关反馈意见，对于非新三板挂牌公司的三类股东情况，交易所重点关注事项如下：
发行人直接或间接股东中是否存在“三类股东”，相关股东出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；
若存在“三类股东”的，需核查是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，是否按规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法注册登记；是否根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）制定相关过渡期安排，以及相关事项对本次发行上市的影响。
发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益。
科创板有关“三类股东”的问询及回复情况
根据我们检索科创板已发行企业中至直接或间接股东中存在“三类股东”的相关案例，对于“三类股东”的情况，交易所的主要问询及发行人的相关回复如下：
根据上述案例情况，对于“三类股东”情况的回复，部分发行人采用了披露三类股东基本信息并穿透至实际出资人的方式（如恒安嘉新的时资本-瑞麟1号专项资产管理计划），披露“三类股东”的实际出资人；部分发行人通过访谈、问卷、承诺函等形式，获得“三类股东”管理人及大部分实际出资人的书面确认，确认出资来源合法合规，及该“三类股东”与发行人主要关联方、中介机构签字主体等人员无代持、无相关利益关系等情况（如普门信息）。上述对“三类股东”的核查直接穿透至实际出资人，核查方式最为直接、全面，但若存在难以穿透的资管计划等，可能难以执行。
部分发行人采用披露三类股东基本信息，并穿透计算该等三类股东合计持有发行人的出资比例，说明“三类股东”间接持有发行人股份比例较低，不会对本次发行上市产生重大不利影响。如成都先导，华熙生物等。该等核查方式仅对“三类股东”的基本信息进行披露，未核查至实际出资人，但该等案例的“三类股东”持有发行人权益较低，对发行影响较小。
根据上述交易所问询及相关案例回复，交易所对于三类股东核心关注要点在于明确披露三类股东信息，确认“三类股东”已经合法登记或备案，已经纳入国家金融监管部门有效监管；同时，确认发行人相关股东、董监高、中介机构主体是否在三类股东中持有权益或存在利益关系，但并未明确要求“三类股东”必须穿透核查至最终出资人。此外，对于是否按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》制定相关过渡期安排、三类股东锁定期和减持规则安排等方面并未重点关注。
因此，建议后续发行人“三类股东”的核查，应该以确认“三类股东”直接或间接持有的公司股份比例及对公司影响，“三类股东”主体及其履行的备案程序，以及确认发行人及中介机构的相关主要人员是否在“三类股东”中持有利益为主，对于上述内容进行全面核查；对于是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》制定相关过渡期安排、三类股东锁定期和减持规则安排等方面，可以以相关主体出具书面说明的手段，进行一般性核查。
核查思路及方法：
就发行人是否存在“三类股东”的核查，根据目前股东提供的资料，发行人直接股东中，不存在“三类股东”的情况。发行人间接股东中，中国互联网投资基金（有限合伙）、四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的间接股东中存在三类股东的情况，基本情况如下：
为了进一步完善对“三类股东”的核查，结合其他科创板上市公司的核查路径，我们建议，对于发行人“三类股东”的核查，我们需要通过如下方式进一步详细核查：
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二、【IPO审核要点与反馈】知识星球
三、【金融百宝书】知识星球
【金融百宝书】星球，内有【A股首次公开发行IPO保荐底稿】模版，如【IPO审核要点与反馈】星球会员申请加入，请联系客服，前期加入费用可抵扣无需重复付费。.…
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1：证监会修订IPO保荐底稿内容（第26次更新）
2：券商真实上传交易所IPO底稿截图
3：律所真实上传交易所IPO底稿截图
4：重大资产重组工作底稿实例样图
5：【投行】投资银行业务过程稿
新三板ipo三类股东要清理吗
拟申报ipo的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。1、受此消息影响最深的将是已经申报ipo材料的几家新三板公司，以及上百家进入ipo辅导期尚未申报材料的新三板公司。2、作为最接近沪深交易所上市公司潜质的公司，新三板拟ipo企业短时期内将知难而退，ipo排队新增量有望大减。3、由此造成的契约型私募基金、资产管理计划和信托计划清退，可能造成部分新三板股票价格的重大波动和换手，因为新三板二级市场退出始终艰难，最为确定的途径即是通过申报ipo登陆沪深市场退出。