摘要：农村土地承包合同违约预期收益怎么处理？ 承包地合同违约实际上就是我们当事人所签订的合同约定的违约金来进行赔偿就可以了，因当合同未约定违约责任而一方违约时，违约一方仍
农村土地承包合同违约预期收益怎么处理？
承包地合同违约实际上就是我们当事人所签订的合同约定的违约金来进行赔偿就可以了，因当合同未约定违约责任而一方违约时，违约一方仍承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，双方可就违约事项进行调解，当双方当事人无法就合同争议事项达到一致意见时，可向人民法院提起上诉。
离婚上诉状应该怎么写能更好的让法官支持原告尽快判离
法律主观：离婚状应包含的内容：一、要写明原告和被告人的姓名、性别、年龄、民族、职业、籍贯、工作单位和住址。如果有诉讼代理人，还应当写明诉讼代理人的姓名、职业、住址、工作单位、代理权的范围以及与原告之间的关系等。二、主要是陈述婚姻状况、离婚理由以及诉讼请求。1、婚姻状况中应当写明何时结婚，在何地登记怎样相识，是自由恋爱还是经人介绍，或是包办、买卖婚姻，是初婚还是再婚婚后有无子女，子女的年龄及其他情况现在是否分居，分居多长时间等。2、离婚的理由中应当写明：婚姻基础怎样，是好是坏，还是一般婚后的感情如何是否常吵打，吵打的主要原因、经过，被告的现在态度如何是否经过双方单λ或居委会等基层组织的调解，调解的效果怎样以前是否到法庭诉讼过，法庭处理结果。如果是因为第三者插足引起的离婚案件，方必须提出证据、证人的姓名和住址。总之，这部分里要提出自己要求离婚的充分理由。3、诉讼请求部分应当写明自己的离婚态度，离婚后对子女如何抚养、抚养费的承担，对家庭共同财产如何处置。三、写明时所送交人民的名称，原告人自己签名或盖章的时间。法律客观：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
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《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关解读摘要：被业界称誉为PPP基本法的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称《办法》），业经***2015年4月21日常务会议通过，由国家发展和改革委员会等六部委于4月25日联合发布。《办法》提出，在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营，以鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，保障社会公共利益和公共安全，促进经济社会持续健康发展。《办法》与大众创业、万众创新形成经济发展“双引擎”。
说到《办法》，首先要提到与之密切相关的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号，2004年5月1日起施行）。从严格的法律意义上说，它是规范市政公用事业特许经营活动的一个规范性文件，从法律效力上讲无法约束地方**。
近年来，国家发改委、财政部发布了《关于推广运用**和社会资本合作模式有关问题的通知》，《**和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《关于**和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》、《关于规范**和社会资本合作合同管理工作的通知》、《**和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《关于开展**和社会资本合作的指导意见》等规范指导**和社会资本合作（以下简称“PPP”）的法律文件，许多省市也出台了与自身实际情况相匹配的PPP意见。需要强调的是，与上述法律文件相比，该《办法》法律效力是最高的。
目前，社会资本介入PPP项目依然非常谨慎，项目签约率低。有分析机构统计称，自2014年9月以来，34个省市区地方**共推出总额约1.6万亿的PPP项目。但到目前为止，真正签约的大约为2100亿，仅占总额的约13%。可以说，《办法》是在当前我国经济下行压力依然较大、地方**性债务亟待清理、国企改革深入推进以及民间投资活力不足的大背景下推出，为激活社会资本、鼓励社会化融资的一项有力举措。
基础设施和公用事业特许经营（以下简称“特许经营”）内涵。指**采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。
特许经营方式。PPP模式下，可以有BOT模式（建设-经营-转让）、BOOT模式（建设-拥有-经营-转让）BTO模式(建设-转让-拥有)以及国家规定的其他方式。
特许经营期限。最长不超过30年，对于投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以由**或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况另行约定。
《办法》由国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部及央行等六部委联合发布，是真正意义上的PPP首部部门规章，相比之前建设部的《市政公用事业特许经营管理办法》、发改委的《关于开展**和社会资本合作的指导意见》，财政部的《**和社会资本合作模式操作指南（试行）》以及省市出台的PPP意见等法律文件，法律效力等级增加，能够起到相应的约束作用。并且，在4月21日***常务会议，对《办法》定位有明确表述——是重要的改革和制度创新，增加公共产品和服务供给，与大众创业、万众创新形成经济发展“双引擎”。这个定位将特许经营上升到国家战略层面，赋予了《办法》一定的政策约束力。
还有一些量化指标的界定。《办法》第六条中规定，基础设施和公用事业特许经营期限最长应当不超过30年，但对于投资规模大、回报周期长的特许经营项目可根据实际情况另行约定。30年的上限主要是考虑到基础设施、公用事业项目一般规模大、周期长、盈利慢，以此来保障参与的企业能够有充分的时间运营，之后再交归国家。同时，规定也额外考虑了对部分特殊的特许经营项目适当放宽限制。
《办法》还明确提出**政策性、开发性金融机构为特许经营项目专设的信贷“绿色通道”。《办法》第二十三条中规定，**政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年。此项规定与之前国家发改委与国家开发银行联合印发的相关文件相吻合，延长贷款期限可以有效缓解投资人压力，是一个非常重要的支持措施。
其次，《办法》的出台是将行政协议纳入到行政诉讼受案范围的具体实践。此前我国长期将社会资本与**公共事业之间的特许经营关系当作民事合同关系来对待，而法院的民事审判无法解决行政职权的问题，从而让行政合同关系的理顺缺乏有效通道。2014年11月通过的修订后的行政诉讼法的修改改变了这一状况，明确将行政协议纳入到行政诉讼的受案范围里。《办法》第五十一条中也明确规定，特许经营者认为行政机关作出的具体行政行为侵犯其合法权益的，有陈述、申辩的权利，并可以依法提起行政复议或者行政诉讼。
《办法》提到了一些创新的融资模式，允许对特许经营项目开展预期收益质押贷款，鼓励以设立产业基金等形式入股提供项目资本金，支持项目公司成立私募基金，发行项目收益票据、资产支持票据、企业债、公司债等拓宽融资渠道。《办法》中提供的多种融资方式，为地方**在具体操作层面提供了很大的空间。其中，产业基金是近年来各地实践的一种投融资方式，不同于地方债券发行和PPP模式，具有很强的探索性和创新性。最近地方**热推的城镇化建设基金，就和《办法》中提到产业基金密切相关。融资渠道的多元化在一定程度上降低了社会资本参与的门槛，为社会资本进入特许经营项目指明多种渠道，将全方位激发社会资本的参与热度和活力。此外，《办法》还提供了个性化的信贷支持。《办法》第二十三条中规定，政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年。信贷“绿色通道”将大大缓解特许经营项目投资者的资金压力，减少投资者顾虑，增强投资信心，对于引入大量社会资本大有裨益。
在基建投资领域，地方**担当主力军的角色。但2014年《***关于加强地方**性债务管理的意见》发布后，地方**融资能力大幅受限，不能再发行城投债或融资平台贷款，目前只能通过发行地方**债和PPP来融资。鉴于地方**债规模有限，PPP将是地方**维系基建投资增速的重要融资方式，PPP模式的推广难以回避。自去年以来，国家就力推PPP，而特许经营就是PPP的重要实现方式。但在PPP模式已被确立为地方**化解资金压力重要抓手的情况下，由于缺少明确的法律规范支撑，社会资本进入市政、交通、水利、环保等基础设施和公用事业领域的进程仍然面临众多规范性难题。该《办法》的出台可以看作是推进PPP模式的重要制度设计，从某种程度上看，是一项促进PPP模式发展的配套制度。《办法》作为PPP的重要实现形式，为**和社会资本合作提供实现路径，将鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，引入更多市场竞争元素，提高公共服务质量和效率。
《办法》第六条中规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目可以由**或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。特许经营期限值的设定既明确又具有适度调整空间。30年的限定考虑到了基础设施和公用事业项目的行业特点、项目生命周期、投资回收期和融资手段等各类因素，但对于投资规模大、回报周期长的特许经营项目则可放宽经营年限。
《办法》第二十三条中规定，国家鼓励金融机构为特许经营项目提供财务顾问、融资顾问、银团贷款等金融服务。政策性、开发性金融机构可以给予特许经营项目差异化信贷支持，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年。2015年3月10日，国家发改委和国家开发银行联合发布了《关于推进开发性金融支持**和社会资本合作有关工作的通知》。其中规定，在监管政策允许范围内，给予PPP项目差异化信贷政策，对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年，贷款利率可适当优惠。从规定条款的相似性来看，《办法》考虑到了政策的关联性，与之前的国家政策相契合，共同构成PPP法律法规体系。从政策实施的实际意义来讲，“贷款期限最长可达30年”的规定是从基础设施和公用事业领域的实际特点出发，充分考虑到特许经营投资者利益、运营周期、公众利益的一个可实际操作的政策亮点。
《办法》第二十二条中规定，特许经营者根据特许经营协议，需要依法办理规划选址、用地和项目核准或审批等手续的，有关部门在进行审核时，应当简化审核内容，优化办理流程，缩短办理时限，对于本部门根据本办法第十三条出具书面审查意见已经明确的事项，不再作重复审查。《办法》对于特许经营项目相关行政审批手续的规定也与国家发改委和国家开发银行在2015年3月10日联合发布的《关于推进开发性金融支持**和社会资本合作有关工作的通知》有异曲同工之妙。其中规定，“建立绿色通道，加快PPP项目贷款审批”。审批流程的简化将为特许经营项目的落地扫除一些阻碍，也有利于规范**行政行为，从制度设计上避免“寻租”行为的发生，保证了特许经营模式持续健康发展。可以说，这一规定对于特许经营活动具有制度兜底的作用。
《办法》第二十三条中规定，探索利用特许经营项目预期收益质押贷款，支持利用相关收益作为还款来源。一位曾参与特许经营法立法过程的PPP专家对经济观察报表示，允许预期收益质押贷款为PPP项目的融资创造了条件，意味着项目的债务不会被放进母公司的资产负债表里。在国企负债率很高的当下，这有利于国企尤其是央企做更多优质项目，而不会受经济下滑的影响。
与即将于5月1日实施的新《行政诉讼法》的规定是一致的，后者第十二条规定的受案范围包括“认为行政机关不依法履行、未按照约定履行或者违法变更、解除**特许经营协议、土地房屋征收补偿协议等协议的”公民、法人或者其他组织提起的诉讼。然而，这样的规定，与由财政部《**和社会资本合作模式操作指南》“在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼”的规定是不同的。总的来说，这项规定保证了投资者受到**侵害时的法律救济，对于特许经营授予的行政行为，投资者可以提起行政复议和行政诉讼。
《办法》有很多亮点，也有很多需要进一步落地的内容。第一，文件里提到的创新融资模式，需要制定更完善的细则。比如产业基金股权投资的期限与退出方式，如何更符合特许经营长期合作的需要？第二，文件规定要简化规划选址、土地、项目核准等手续，但实际操作性有待考究，执行标准不一。如特许经营项目可否无偿使用划拨用地，是否特许经营项目用地主体是国有企业，就可按划拨方式供地？而特许经营项目用地主体为非国有企业，就需要办理办理土地有偿使用手续？2001年10月22日国土资源部发布的《划拨用地目录》是否适用？如果是出让土地，特许经营的招标，能否与土地使用权的招标拍卖挂牌程序统一？对此，需要土地等各个方面的法律法规进一步突破。第三，《办法》中提到“完善特许经营价格或收费机制，**可根据协议给予必要的财政补贴”，在具体一个项目操作如何给予？2014年国家发改委发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对各种补贴和税收优惠政策全部进行了清理。对于特许经营项目，如何根据协议补贴？这些都需要进一步的细化操作规则。
缺少明确法律规范、合作前景难以预判，是让民营资本对特许经营和PPP模式望而却步的重要原因。整体来看，该《办法》提供了较为明确的准入标准，同时规范了特许经营行为，有利于促进特许经营持续健康发展，是从深化投融资体制改革的全*角度，对**和社会资本合作及特许经营进行系统化的顶层设计。但从特许经营发展的整体历程来看，《办法》实际上只是一个过渡性的文件，特许经营法的立法进程仍然需要加快。
通宇通讯：首次公开发行股票招股说明书_发行事项_公司公告_每日必读_股票_证券之星
人民币普通 发行数量： 数
每股发行价格 22.94元/股 拟上市的证券交易所深圳证券交易所
本次发行前公司股份总数为12,000万股，本次拟公开发行3,750万股（包
括公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为
25%。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公
开发行新股数量3,000万股；公司股东公开发售股份数量750万股，且不得
超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发
新股公开发行及行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主
股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的
股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资
公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理
人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司
股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有
所持股份的流通的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上
限制、股东对所市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相
应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
的承诺 定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息
行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：
本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委
托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业
直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的5名股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨
晨东、李春阳以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期
间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不
转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变
担任公司监事的股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转
让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持
公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、
张水波、孙军权9名自然人股东承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次
发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他**部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期
满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后
半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍
公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也
做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企
业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理
本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有
的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李
春阳5名自然人股东以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让
的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司
股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格
也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超
过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。
公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水
波、孙军权9名自然人股东承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日
起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不
1、公开发行情况
本次发行前公司股份总数为12,000万股，本次拟公开发行3,750万股（包括
公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为25%。公开
发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量
3,000万股；公司股东公开发售股份数量750万股，且不得超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行新股和股东发售股份的最
终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东
按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股
发行费用包括保荐费、承销费、审计费、律师费等。如公司股东公开发售股
份，公司及发售股份股东按照发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例
分别承担承销费。保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
3、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据2014年第一次临时股东大会决议，公司股东公开发售股份数量不得超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公司股东大
会决议股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此
发生重大变化。此次发行前，公司实际控制人吴中林、时桂清夫妇合计持有公司
89.18%的股份，发行后，即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算，吴中林、
时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，因此，发行人股东公开发售股份的行为不会
对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。
2014年3月17日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于稳定广东
上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的
每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息
行为，以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价
稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
1、实际控制人增持
公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20
个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计
划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划；
计划每年用于增持股份的资金金额合计不超过2,000万元人民币；如果公司股价
已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净
资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回
购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕，回
购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年
度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
3、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持
实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最
近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承
诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于30
个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年
度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部
董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、
实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约
束措施：
1、公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有
权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反
一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应支付其的分红。实际控制
人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
3、公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持
计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除
外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除
外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即
其上年度从公司所取得的税后收入的30%）减去其实际增持股票金额（如有）
董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公
司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员支付的报酬。
公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义
务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意
更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理
4、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如
下：
1、本人拟长期持有公司股票；
2、在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规
定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处
4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所
5、在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司
上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，
6、如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
7、若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得
收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
1、发行人承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权
部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日
起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所
有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公
开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股
本等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件
真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的
范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2
号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文
件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔
偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由
按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规
1、保荐机构承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
如果因本所为发行人首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法
律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经***财政部门批准后施行的执业准
则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用发行人股票投资决
策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应
本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
根据公司2012年年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润
1、利润分配原则
（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；在选择利润分配方式时，相对于股票股利等方式，公司应优先
采用现金分红的方式分配利润；（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极
采取现金股利方式分配利润；（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之二十。年度具体分配比例由公司董事会根据公司
经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。公司可以根据公司的盈利状况及资
金状况进行中期现金分红；（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分具体情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；（6）公司股东违
规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独
立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面
意见。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事
意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之
（2）如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际
分配利润低于可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披
露未进行现金分红或现金分配比例低于20%的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期盈利
但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供
（3）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司制定的股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。公司未来三
年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。
发行上市后公司未来分红回报规划详见招股说明书“第十四节股利分配政
十、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的填补措施及承诺
公司拟公开发行3,750万股，用于投资基站天线产品扩产、研发中心建设、
国际营销与服务网络建设、射频器件产品建设、补充流动资金五个项目。本次募
集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设
及实施需要一定周期，在募集资金到位当年很难无法产生效益，预计募集资金到
位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本
摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。公司召
开第二届董事会第十八次会议、2016年第2次临时股东大会，审议通过了《关于
广东通宇通讯股份有限公司首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》。
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过以下措施，提升资产质量、增加营业收入、提高利润水
平、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，提高持续盈利能力
董事会已对本次首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分
论证，募投项目是公司深入了解、分析行业，并结合行业发展趋势、市场容量、
技术水平等多方面因素做出的审慎规划。募投项目的实施将为公司培育新的利润
增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司
根据募投项目的可行性分析，项目达产后公司收入规模和盈利能力将相应提
高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项
为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，
公司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定
了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募
集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公
司制定了详细的股利分配政策、长期分红回报规划及未来三年股利分配计划，对
利润分配原则、利润分配的决策程序、现金分红条件、发放股票股利的条件等事
项做出了明确约定。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
为使公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公
司目前无股权激励计划。如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若本人违反上述承诺，
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；本人自愿接受证券交
易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承
十一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，
并特别注意下列事项：
1、移动通信政策变动风险
公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基
亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策
的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发
展。从目前来看，移动通信3G网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G
网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。
如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成
商减少投资及设备采购，势必会对公司的生产经营造成不利影响。
公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，
其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数
量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型
移动通信设备集成商占有80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商
司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为62.77%、60.48%、62.12%、
76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保持了稳定
的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户
经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。
报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015年1-9月、2014年
度、2013年度、2012年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为
20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事
件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于60
多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动
通信投资减少或者未能有效进行市场开拓，公司的出口销售将会受到较大影响。
自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术
及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场
上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发
能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效
的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人
员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术
研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出
现核心研发人员的大幅流失，将对公司的经营造成较大影响。
通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的
通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动
通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，
公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产
品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来
在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总
额的52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司1.87%的股份；时桂清女士直接
持有公司股本总额的34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司89.18%的股份。
本次公开发行3,750万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，
吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影
响或者实施其他控制。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果
实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益
近年来，随着全球运营商布*4G网络进程的推进，尤其2013年底以来我
国4G网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站
天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并
开发出TD-LTE等新产品推向市场以适应4G网络的大规模投资建设。凭借与设
备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。
同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得
公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其2014年度，公司依靠快速
反应优势推出多款4G基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别
较2013年增长146.41%和419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减
少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开
发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低的风险。
报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012年
度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的产能利用率分别为91.29%、105.93%、
156.86%、133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照
满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动
化设备投入、增加购买核心检测设备以提高检测效率、改进生产工艺以提高生产
加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市
场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对
产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响
2014年5月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第
139号、第140号及第141号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有
限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其“复合移相器”（专利
于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号200520059283.3）等三项专利的专
利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉
讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权
2015年1月30日，国家知识产权*出具第25043号《无效宣告请求审查决
定书》，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015年2月16日，国家知识产权
*出具第25183号《无效宣告请求审查决定书》，宣告维持“用于移动通信天线移
相器的调整装置”专利权有效；2015年2月25日，国家知识产权*出具第25264
号《无效宣告请求审查决定书》，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。
2015年4月20日，广东省中山市中级人民法院开庭审理了以上三起诉讼。
2015年4月21日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初
字第140号《民事裁定书》，因原告京信通信系统（中国）有限公司于2015年4
月3日就“小型智能化天线”专利向该法院提出撤诉申请，准许原告撤回起诉。
2015年11月27日，国家知识产权*出具第27567号《无效宣告请求审查
决定书》，宣告“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权全部无效。2015
年12月17日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民初字第141
号《民事裁定书》，因原告京信通信技术（广州）有限公司于2015年12月14日
就“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利向法院提出撤诉申请，准许原告
2015年10月28日，广东省中山市中级人民法院出具（2014）中中法知民
初字第139号《民事判决书》，针对“复合移相器”专利权案件，驳回原告京信
通信系统（中国）有限公司的诉讼请求。2015年12月，京信通信系统（中国）
有限公司就上述判决向广东省高级人民法院提出上诉。
如果公司未来在“复合移相器”专利权诉讼过程中最终被判决相关专利侵权，
将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况
公司财务报告审计截止日为2015年9月30日，2015年12月31日资产负
债表及2015年度利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅并出具了瑞
华阅字[2016]48370002号《审阅报告》，具体情况详见本招股说明书之“第十一
节八、财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营情况”
公司2015年四季度实现营业收入34,671.39万元，实现净利润6,769.49万元。
公司2015年实现营业收入132,832.65万元，较2014年同期下降11.45%。公司
根据公司实际经营情况，公司预计2016年1季度营业收入较上年同期下降
公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务。2014
年以来，随着4G技术的成熟并在全球范围内多个国家开始大规模投资建设，基
站天线的市场需求快速增长，公司2014年经营业绩大幅提高。但2015年以来国
内及国外主要市场投资进度有所放缓，使得公司收入水平相应下降。2014年公
司凭借快速反应优势推出多款4G产品，在市场中获得了较高的利润水平。但随
着4G产品的逐步应用及市场竞争的加剧，更多厂商加入到市场竞争中来使得公
司2015年以来相关产品售价、毛利率均有所下降，营业收入及净利润相应下降。
截至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采
购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发
生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不
一、一般释义.............................................................................................................................24
一、发行人概况.........................................................................................................................29
一、本次发行的基本情况.........................................................................................................33
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.................................................................35
一、移动通信政策变动风险.................................................................................................3736
十一、规模扩张后的产能消化风险.....................................................................................4241
十四、公司基站天线及射频器件综合产能不足风险.........................................................4443
一、发行人基本情况.............................................................................................................4645
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.....................................................4847
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.................................................6463
六、发行人控股子公司、参股公司以及其他有重要影响的关联方的情况.........................71
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、机构投资者及实际控制人情况...7675
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.....................................9190
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.................................................................106105
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.....................................................172170
一、独立性.........................................................................................................................193192
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................203202
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................................203202
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.................................211210
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.....................................212211
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.....................................213212
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.............214213
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排、重要承诺及其履行情况
九、发行人董事、监事和高级管理人员近三年及一期变动情况.................................215214
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度的建立健
二、发行人报告期内是否存在违法违规行为的说明.....................................................239238
一、公司报告期内股利分配政策和实际股利分配情况...................错误！未定义书签。245
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序...错误！未定义书签。246
三、本次发行后的股利分配政策及未来股东分红回报规划...........错误！未定义书签。246
一、发行人最近三年一期的财务报表.............................................................................246256
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................................255265
十一、现金流量情况.........................................................................................................295305
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.................................296306
一、财务状况分析.............................................................................................................302312
六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析.............................................372382
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营情况.........................................384394
一、公司发展规划.............................................................................................................387397
一、募集资金投资计划.....................................................................................................391401
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析及对公司的影响.................................392402
四、本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影
五、募投项目建设的必要性、可行性及市场前景分析.................................................393403
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.........................................................425435
一、公司报告期内股利分配政策和实际股利分配情况.................................................428438
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序.................................429439
三、本次发行后的股利分配政策及未来股东分红回报规划.........................................429439
一、信息披露和投资者关系相关情况.............................................................................439449
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................449459
一、一般释义
中山市通宇通讯设备有限公司（2005年9月-2010年10月期间，名
称为“广东通宇通讯设备有限公司”），系发行人前身
宇兴投资 指中山市宇兴投资管理有限公司，系发行人的发起人股东
通宇技术 指中山市通宇通信技术有限公司，系发行人全资子公司
通宇香港 指通宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
通宇荆州 指通宇通讯（荆州）有限公司，系发行人全资子公司
中科创投 指中山中科创业投资有限公司，系发行人的股东
祥禾投资 指上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
比邻投资 指广东比邻股权投资基金管理有限公司，系发行人的股东
子瑞投资 指上海子瑞投资有限公司，系发行人的股东
中兴通讯 指中兴通讯股份有限公司及其下属公司
爱立信 指Ericsson，全球领先的全面通信解决方案以及专业服务的供应商
诺基亚 指领先的电信设备集成商及解决方案供应商，曾用名诺基亚西门
电气株式会社八木天线分部），2013年4月与其他三家日本公
木天线解决方案公司），日本著名的通信设备制造商
阿尔卡特-朗讯 指Alcatel-Lucent.全球领先的电信设备集成商及解决方案供应商
运营商提供设备及安装服务的**完全控股公司
维有康 指VideoconIndia.印度最大的消费电子产品厂商，新的GSM运营商
年在纽约证券交易所上市，是全球最大的连接器制造商之一
VodafoneAirtouch.英国跨国性的移动电话运营商，是全球最大的移
京信通信 指京信通信系统控股有限公司（股票代码：HK.02342）
摩比发展 指摩比发展有限公司（股票代码：HK.00947）
盛路通信 指广东盛路通信科技股份有限公司（股票代码：002446）
武汉凡谷 指武汉凡谷电子技术股份有限公司（股票代码：002194）
大富科技 指深圳市大富科技股份有限公司（股票代码：300134）
Andrew，全球著名的电子通信系统、设备和服务供应商。2007年
公司。安德鲁现对外称（CommScope）康普安德鲁，其在中国公司
-安德鲁电信器材(中国)有限公司于2014年8月更名为康普通讯技术
ISO 指国际标准化组织，是由全球多个国家标准化组织联合组成的团体
欧盟制定的《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》（The
股东大会 指广东通宇通讯股份有限公司股东大会
中伦、律师、发行人律师指北京市中伦律师事务所
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年4月，中瑞岳华
中瑞岳华 指 会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）合并，合并后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、首次公开发行 指 本次向社会公众公开发行3,750万股人民币普通股
2G 指 第二代移动通信，主要指GSM和CDMA网络，以语音业务为主
第三代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互联网功能
3G 指 在内的数据业务，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信
第四代移动通信，除提供语音服务外，可以支持包含移动互联网功能
在内的高速数据业务，现主要有TDD-LTE和FDD-LTE两种技术标准。
国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，
用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统。
全球移动通信系统，指基于时分多址技术、工作于900/1800MHz频段
GPRS 指 统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线IP连接。通常被
CDMA 指 基于码分多址技术、工作于800/1900MHz频段的一种移动通信制式
基于码分多址技术、工作于1.9～2.2GHz频段的一种移动通信制式，北
基于码分多址技术、工作于1.9～2.2GHz频段的一种移动通信制式，
欧洲3G标准，目前我国运营商中国联通采用此标准
采用时分同步和码分多址技术、工作于1.9～2.2GHz频段的一种移动通
TD-SCDMA 指 信制式，是国内具有自主知识产权的第三代移动通信标准，目前我国
UMTS 指 TD-SCDMA等3G空中接口技术以及核心网技术的一个完整的移动通
TDD 指 率，是在帧周期的下行线路操作中及时区分无线信道以及继续上行线
路操作的一种技术，也是移动通信技术使用的双工技术之一
全称WirelessFidelity，它是一种短程无线传输技术，能够在数百英尺
全称“天线接口标准化组织”。致力于制定和标准化移动通信系统
中，对基站天线端设备（如遥控电下倾(RET)，塔顶放大器(TMA)等）
进行远程监控和互联互通的一系列相关协议，该协议目前主要有
AISG1.1、AISG2.0等
RCU 指一种用电机根据AISG协议驱动天线移相器的装置
698-960MHz,该频段主要应用：美洲和韩日等FDD-LTE700MHz
统和频率，超宽频可以覆盖上述全部标准制式频段
1710-2690MHz,该频段主要应用：GSM1800MHz(2G),CDMA
国家和运营商可能使用不同的通信系统和频率，超宽频可以覆盖上述
辐射的电波在水平面形成的方向图为360度，移动通信全向天线一般
单极化定向天线指朝某个特定方向辐射单一垂直极化或水平极化电波的天线
朝某个特定方向同时辐射±45极化电波或同时辐射垂直极化和水平
极化电波的天线。±45双极化定向天线为移动通信市场的主流
天线提供固定的电波形状如主辐射波瓣与天线体的相对角度等不能
改变的天线。移动通信网络中使用该天线时，若要改变天线的覆盖距
离，一般通过改变天线后面的安装支架的角度来实现，称为机械调角
可通过改变天线内部各辐射单元的相位（移相器）来实现天线主辐射
波瓣与天线体的相对角度而变化的天线。移动通信网络中使用该天线
时，若要改变天线的覆盖距离，一般通过改变天线内部的移相器来使
天线主波瓣相对天线体的角度发生改变。有手动电调天线和遥控电调
移相器 指用于改变天线辐射单元相位的装置，是电调天线的主要核心技术之一
将基站天线或直放站天线外形伪装成外形看起来像别的物体形状的
美化天线 指天线，如集束形（把多个扇区的多面天线集中在一个天线罩里面），
从主干信号通路耦合出小信号的器件，对主干通路信号影响非常小。
在移动通信系统中主要应用于基站模块，室内覆盖和智能天线等。
将一路信号按功率分成多路信号的器件。在移动通信系统中主要应用
天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件。在移动通信系统中主
将多系统信号合路到一路的器件。在移动通信系统中主要应用于基站
合路器 指模块，基站和基站天线之间传输线的2端，室内覆盖和基站天线内部
是FDD基站的主要配件，其作用是将发射和接收信号相隔离，保证接
是指将直流供电转换到射频馈线对塔顶设备进行供电，而能使射频信
号透明传输，同时具有雷击保护作用的一个装置
即塔顶放大器，是安装在塔顶部紧靠在接收天线之后的一个低噪声放
直放站 指在无线通信传输过程中起到信号增强的一种无线电发射中转设备
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
一、发行人概况
公司名称：广东通宇通讯股份有限公司
英文名称：TONGYUCOMMUNICATIONINC.
住所：中山市火炬开发区金通街3号
注册资本：12,000万元
法定代表人：吴中林
经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、
信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产
品不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备
安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、
技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。
公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动
通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司产
品主要包括移动通信基站天线、射频器件、微波天线等。同时，公司可根据客户
需求，为其量身定做包括网络架构设计、产品配置选型、检测及优化服务等内容
的移动覆盖综合解决方案。经过十余年的技术研发，公司已形成通信天线及射频
器件的完整产品线，开发出包含698-960MHz低频超宽频带的系列基站天线、
智能天线以及由上述高低频组合成的多频多系统共用基站天线、基站用双工器、
合路器、塔顶放大器等主导产品，可满足目前国内外2G、3G、4G等多网络制
式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。
公司产品销往全球60多个国家和地区。在移动运营商方面，公司客户包括
全球前10大通信运营商中的中国移动、沃达丰、中国联通、印度信实、西班牙
电信、俄罗斯电信等；在通信设备集成商方面，公司客户包括爱立信、华为公司、
阿尔卡特-朗讯、诺基亚、中兴通讯等全球5大知名设备集成商。目前，公司已
拥有中国移动、华为公司、中兴通讯、中国电信、诺基亚、印尼信业、日立八木
天线、俄罗斯瑞科等核心客户，在国际市场具备一定的竞争实力。
公司系高新技术企业，并先后被授予国家高新技术产业化示范工程、广东省
创新型企业、广东省战略性新兴产业培育企业、博士后科研工作站等荣誉。作为
国内较早生产基站天线产品的厂商，公司基站天线及射频器件产品多次获得国家
及地方**支持。2009年，“TD-SCDMA系统宽频带电调智能天线研发及产业
化项目”被国家发改委和工信部列入电子信息产业振兴和技术改造项目；2009
年，“TD-LTE基站天线的研发”被工信部列入新一代宽带无线移动通信网重大
专项；2011年，公司“3G和LTE基站主设备部件的研发及产业化项目”列入广
东省战略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目；2012年，公司
“新一代可远程测控的天线系统项目”被广东省科学技术厅列入高新区发展引导
专项；2014年，E-band微波天线产品被认定为广东省高新技术产品、商标（商
截至本招股说明书签署日，吴中林直接持有公司52.49%股权，通过宇兴投
资间接持有公司1.87%股权；时桂清直接持有公司34.82%股权。吴中林与时桂
清为夫妻关系，吴中林为公司控股股东，吴中林、时桂清共同为公司实际控制人。
其简介请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
根据瑞华所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48370007号），公司报告期
内财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
所有者权益合计 99,934.45 84,738.53 53,851.49 48,506.61
归属母公司股东权益 99,934.45 84,738.53 53,851.49 48,506.61
单位：万元
营业收入 98,161.26 150,013.27 60,880.54 51,812.86
营业成本 58,436.04 84,667.00 37,621.34