摘要：商誉是什么意思（“商誉占比总资产”什么意思）_历史小故事 商誉是非流动资产的组成部分，因此，商誉占比总资产意思就是说：商誉在总资产金额中的占比（份额），表达式=（商誉
商誉是什么意思（“商誉占比总资产”什么意思）_历史小故事
商誉是非流动资产的组成部分，因此，商誉占比总资产意思就是说：商誉在总资产金额中的占比（份额），表达式=（商誉/总资产）*100%。
1、商誉占比数的多少，通常可以有两种解释：
占比数小，说明商誉额小，较大程度上可以认为公司并购行为不多，或者说并购项目体量不大。对公司资产结构影响较弱。
占比数大，说明商誉额大，较大程度上可以认为公司并购行为频繁，或者说并购项目体量较大。这种情况对公司资产结构影响较大。
商誉是公司在并购重组过程中产生的溢价，按照《会计准则》及监管条例，要求上市公司每一年都要对商誉进行减值测试。这种减值测试实际上是源于经济环境及行业周期的变化导致的，可以说从谨慎原则讲，减值测试是非常客观和合理的要求。
减值测试就会影响到当期利润，2018年度年报许多上市公司就出现了这种情况，当初业绩预告是盈利，到2019年一季度时发布业绩变脸公告，大亏几个亿的上市公司也是不在少数，相关个股在二级市场造成较大震荡。
商誉减值会侵蚀利润总额，进而减少净资产。商誉余额越大，对公司后期净资产变化影响也越大，商誉余额越小，对公司后期净资产变化影响也越小。
值2块钱的东西，花了3块钱去买，多的1块钱就是商誉。
这是简单地买东西，如果是公司并购，每一笔钱都要记账。会计记账的时候，那2块钱是净资产，是实打实的。那1块钱怎么记呢？记成“商誉”。
不管阳光还是阴暗，有一点是确定的：商誉是虚的价值。
既然是虚的，一般来说，商誉高了不是好事。至少，里面有一些看不清的、不确定的东西。
对短线交易来说，不大可能对基本面有深入的了解，所以简单的做法，就是回避那些商誉高的股票。
好多人说在F10看不到商誉，不奇怪啊。商誉主要是由并购产生的，有并购，有溢价并购，才会有商誉。没有溢价并购，就没有商誉这一项。
第一，很多行情软件里都有“高商誉”这个板块，进去看看，板块里的股票商誉都不低。
财务分析老长老长的，翻得眼花缭乱还找不到，有没有容易点方法？
2，这两个键【CTRL】【A】一起按，全选，然后再按CTRL+C，复制，这样就把全部的财务信息复制出来
3，打开一个word或者写字板，再按CTRL+V，这样就把财务信息粘贴到word或者写字板里
4，在word或者写字板里面按CTRL+F，再搜索“商誉”。这样就很快能找到上市公司的商誉信息。
商誉不是绝对的，但是过分的高就不好。比较适合的就看板块里的高商誉，人家已经帮你算好了就不要纠结了。
商誉并不是一种典型的资产，因为不像其他资产，你不能把它卖给别人，你不能在生产过程中使用它或者提供服务。
因此，会计标准对商誉要求相当严格——例如，你需要每年对商誉进行减值测试。
我经常回答这个问题，因为尽管国际会计准则第36号规定了商誉减值的广泛规则，但要理解其背后的逻辑并非易事。
在我们解释如何测试商誉减值之前，您需要了解商誉是什么。
标准IFRS3对商誉的定义：商誉是“一项资产，代表在商业组合中获得的其他未单独标识和单独确认的资产所产生的未来经济效益”(IFRS3，附录a)。
假设一个投资者以1200万的价格购买某家公司100%的股票。收购之日，本公司净资产(或公允价值)为1000万。
正如你所看到的，投资者“多付了”——他比公司的公允价值多支付了200万。
也许投资者认为一定有某种“隐藏”的价值，某种他愿意为之付出的额外价值。
也许他认为这种投资的“超额支付”会在未来带来更多的回报或利润。
因此，投资者对“超额支付”的解释并不像对“损失”或损益中的某些费用那样。
相反，投资者将其视为商誉——一种单独的无形资产。
相反，您需要每年对其进行减值测试，就像标准的IAS36资产减值要求的那样。
好吧，如果一个投资者愿意支付比他得到的更多的钱，那么他可能相信，即使在投资者支付了溢价(或商誉)之后，新业务也会产生足够的利润，提供令人满意的回报。
你的新投资真的能产生足够的回报吗?值得吗?你的账户里是不是夸大了?
简要说一下商誉减值基础知识：
您需要比较资产的账面价值与其可收回金额(公允价值较高，处置成本和使用价值较低)。当账面金额大于可收回金额时，需要确认减值损失。
通常情况下，不可能对个别资产进行减值测试，例如，当该资产本身不产生任何现金流，而你又无法确定其公允价值时。
在这种情况下，您需要测试现金产生单元(CGU)——产生现金流入的最小可识别资产组，它在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。如果你的CGU受损，那么你将减值损失分配到各个资产。
请记住这个:
你不能将商誉单独作为一项资产进行减值测试，因为这是不可能的。
因为，商誉不是一种可以单独出售给别人的资产——没有公允价值。
而且，你不能真正估计商誉的使用价值，因为商誉不会给公司带来任何东西，它只是自收购以来一直存在。
换句话说，商誉是一种特定的资产，它本身不产生任何现金流，独立于其他资产。无论有无商誉，你的企业都可能产生相同的收入/支出，不是吗?
相反，你需要把它的减值测试当作某种商业估值测试来考察，而不是商誉减值测试。
简单地说，你需要比较你的公司或部门的账面价值和它的创收能力(无论是市场价值还是利润预测)。
将此转换为会计语言:您需要将现金产生单位的账面价值(包括商誉)与其可收回金额(公允价值较高，处置成本和使用价值较低)进行比较。
商誉减值与市场价值的经济显著下降有关。，市场对商誉减值公告做出了显著的负面反应。对于资产中商誉所占比例较高的公司以及在公告前披露信息较少的公司，负面影响更大。
减值会影响一些用于评估公司价值的比率，从而影响市场对相关公司的看法。当资产的公允价值或产生现金的能力下降时，就会出现这种情况。
商誉是一种长期的无形资产，就像品牌、专利、商标和客户忠诚度一样。当一家公司收购另一家公司时，它就会出现。如果被收购公司的价值下降，那么收购公司的账面价值——支付给收购企业的钱减去有形资产的公平市场价值——就会下降。
减损费用作为费用记入损益账户。资产的账面价值减记减值金额。这会降低公司的净资产或账面价值。在收取费用的那一年，净利润也受到不利影响。
这帮助投资者准确了解公司资产的价值。假设这是一个一次性案例，它会清理账目，提高资产回报率(RoA)、股本回报率(RoE)和资本使用回报率(RoCE)等比率。由于股东权益下降，债务权益比上升。但以现金流为基础的比率仍未受到影响。
RoA显示了管理人员如何有效地使用资产。它是用年度收益除以资产来计算的。RoE衡量盈利能力的方法是揭示一家公司用股东投入的资金创造了多少利润，而RoCE则用来衡量企业从资产和负债中获得的收益的价值。
将商誉等无形资产计入市场为投资者提供了更可信的信息。
该费用影响利润，进而影响每股收益。然而，如果资产的价值在未来上升，在某些情况下，费用可能会逆转。
可能引发减值的因素包括资产市值的大幅下跌，以及公司所处的技术、市场、经济或法律环境的不利变化;市场回报率或市值的变动;资产报废或者损坏;资产使用方式发生重大变化;以及低于预期的资产表现。
减损费用通常反映资产价值的下降或表现比预期差。
减值支出是不利经营状况的一个指标。对该股的影响将取决于根据管理层披露的信息，市场是否已经将低迷因素考虑在内。如果不这样做，可能会对该股造成不利影响。
商誉大多存在于上市公司并购过程中，特别是影视娱乐公司，是一个普遍存在的现象。是企业在同等条件下能获得高与正常投资报酬率形成的价值，它是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
举个例子，2015年，上市公司华谊兄弟出资10.5亿元“天价”收购冯小刚持有的东阳美拉公司控股权。这里说是“天价”，主要是因为此时，东阳美拉公司的资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元，净资产总额为-0.55万元，就是这样一个妥妥的“皮包公司”，居然是10.5亿元收购，这里10.5亿元收购价款超过了净资产-0.55万元太多的金额，这部分高额的溢价，就形成了上市公司的账面上的商誉。
耳赵团队：商誉减值，就是一个球队刚买来的明星球员下楼脚崴了！这个赛季都上不了。亏了！
这两天是上市公司集中发布2018年年报的日子，各种故事漫天飞，十多年来都没出现过如此惨的业绩暴雷了。从数据上看，上市公司们业绩暴雷的主要原因是商誉减值。
我们先看看什么叫“商誉”。商誉的意思就是，上市公司购买一家公司，被购买公司的账面净资产只值2个亿，结果我们溢价花3个亿买了，多支出的那1个亿，就叫做“商誉”。就像你经营一个球队，最近刚刚换了一个老板，给了你好多钱，于是你花大价钱买了个明星球员。球员本来年薪200万，你为了挖他年薪给了300万，多的100万支出在你球队的账上就计入“脚誉”（商誉）！
天有不测风云，人有旦夕祸福。黄金右脚球员是被你打动了，结果过来上班的第一天，还没出场，下楼的时候黄金右脚踩了西瓜皮，脚崴了。送到医院一看骨折了，这赛季没戏了。这笔买卖就亏了啊。我们给他降薪这都无所谓，问题是我们计入账面上的那笔溢价“脚誉”（商誉），怎么办啊？怎么和老板交代啊。年终总结大会上，我们只能说，这笔溢价做的不好，减值了。
上市公司在购买其他公司的时候,人家的老板不舍得卖，咱们只好溢价，支付多一些的钱购买。多支付的这些钱买到的就是“商誉”。“商誉”也是我们买到的“资产”。当然,这有一个重要的前提是买到的公司确实发展前景挺好,能挣钱。
这两年的经济情况和股市如你所见。那简直就是福不双至祸不单行，目前的现状是经济环境不景气,企业整体盈利能力下降。买来的公司都不挣钱，那肯定不值这么多溢价（商誉）了。
双重打击之下，只能做商誉减值啦。其实也不是坏事，毕竟长痛不如短痛。做了比较大幅度的减值可能也是释放风险的比较可行的做法。
耳赵团队：愿知识带给您健康！
什么是商誉计提减值？
计提商誉减值，一般出现在公司收购时，是指企业收购方较公司市值多花的钱，再从公司利润中抵消，导致公司账面利润减少。
商誉减值被业内人士形容为一个“地雷”，增加了公司的审查风险，可能导致集体爆发。如果想延缓计提商誉减值地雷爆发，可以采用摊销方式进行后续计量，以化解这一风险。
投资小知识丨什么是商誉？如何计提商誉减值？商誉减值对上市公司财务报表的具体影响？
股海拾贝·每期学习一点点
投资小知识
-第78期-
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图片：视觉中国
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计提商誉减值什么意思
提商誉减值的意思就是股价要跌了，股没有介值，对吗
商誉减值是如何影响股价的？上市公司的巨量商誉又是从哪里来的？
图/故宫雪景
来源 /财经网站、专家评论
小编 / 木头 s1450616010001
今日关键词：商誉减值
近期上市公司由于“商誉减持”问题而造成的业绩大幅下滑频繁出现，本文讨论了上市公司商誉减值会计处理的几点规则要点，并在次基础上着重分析了上市公司进行商誉减持后，文中我们使用了大量案例和数值分析的方法，对于企业后续盈利增速以及ROE的影响和变化路径进行了分析：
一、上市公司商誉减值会计处理的几点规则讨论
Q1
上市公司的巨量商誉是从哪里来的？
没有合并就没有商誉。
商誉只产生于企业合并过程，体现财务报表上，它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。根据会计准则，该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中确认的标准(暨如果没有合并，则不构成企业资产)，而合并时的购买方在购买企业时为之作出支出。
从“商誉”到“商誉减值”的会计处理
至少每年年底进行“减值测试”，如需减值，则构成利润表上的“资产减值损失”。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流，所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于企业所确定的报告分部。
Q2
商誉减值会对上市公司财务报表产生什么影响？
利润表上减少当期利润，资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。
Q3
商誉减值是否属于非经常性损益？
不属于，因此商誉减值既影响实际利润，也影响扣非利润。根据证监会的相关规定，上市公司因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。
商誉的减值一旦发生后续不得转回
大家都知道通过应收账款的坏账准备计提和转回，企业可以进行一定的盈利管理，但商誉的减值一旦发生后续不得转回，换言之企业可以通过商誉减值降低当期利润，但不能后续通过转回商誉减值再增加利润了。
商誉最纠结之处：永无止境的减值压力
即使并购对象超预期完成业绩，即使实现的业绩已经远超商誉本身，商誉依然放在那里，未来有减值压力。根据目前的会计准则，并购对象业绩好，商誉不能动(不能摊销)，就一直放在哪里，但只要预期并购对象未来业绩不佳，就需要进行减值。因此即使并购对象超预期完成业绩承诺，即使实现的利润金额已经远超商誉，未来商誉依然需要减值测试。
Q4
商誉为什么要采用减值而不是摊销的会计处理？
二级市场投资者普遍关心的一个问题是，为什么商誉不能用“摊销”的方式来处理，这样可以相对平滑地解决商誉对于企业业绩的影响，避免一次性大波动造成的剧烈冲击。从一个非会计专业学者的角度来看，我们认为会计准则之所以对商誉选择“减值”而非“摊销”的处理方式，一定尤其合理性，或者换句话说，用“摊销”的方式弊端可能更多。我国以前的就会计准则对商誉是要求摊销的，2006年，我国会计准则实现了与国际会计准则趋同，对商誉不再要求摊销，改为计提减值的会计处理。
二、商誉减值对企业财务指标影响的逻辑推演
逻辑推演的几个前提假设
本节讨论商誉减值一旦发生后，对上市公司财务指标(主要是净利润增速和ROE)后续的影响及演变路径。
虽然商誉减值在会计处理上被要求是做“经常性损益”而不是“非经常性损益”，但减值终究是减值，减值都是一次性(或者少数几次性的)，而不是每年都必定会发生的。
在讨论商誉减值发生后，上市公司盈利指标的变化路径时，我们必须明确讨论问题的前提假设，这其中最重要的前提假设是对企业“可持续盈利能力”的判断。
如前所述，当企业判断并购对象未来的可持续盈利能力下降时，需要做商誉减值，所以商誉减值一方面是财务报表上的变化，另一方面也是企业“可持续盈利能力”下降的信号。
但这里的一个微妙之处是商誉减值一旦发生不能转回，也就是说如果出现企业可能仅仅因为短期盈利下滑而做商誉减值(也可能是盈余管理)，而实际“可持续盈利能力”没有变化，这种情况也是有可能发生的。
因此，这里我们对企业的“可持续盈利能力”做出三种假设：
第一，“短期盈利能力”和“可持续盈利能力”均未变化，企业进行“商誉减值”。(照理说是不应该发生这种情况的，这里我们仅作为一种推演)
第二，“短期盈利能力”下滑，企业进行“商誉减值”，“可持续盈利能力”没有变化。
第三，“短期盈利能力”和“可持续盈利能力”同时下滑，企业进行“商誉减值”。
案例一：“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”均未变
我们假设：
(1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。
(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。
基准情形：企业不进行任何商誉减值
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
(这里净利润(报表)表示企业财务报表所列式的净利润，净利润(持续)表示在可持续盈利能力假设下，不考虑商誉减值影响下的利润情况)
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，每年减值10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
几种情形对比及结论
第一，从净利润增速角度来看，商誉减值对当期净利润增速有巨大负面冲击，同时会引起净利润增速在商誉减值前后出现巨幅波动。冲击边际影响最大的时点在“单期商誉减值额”最大的财务期间。
第二，从净资产收益率ROE的角度看，不做商誉减值时ROE变化较为平稳，进行商誉减值会使得公司ROE有一个先将后升的过程，从随着趋势的推移，商誉减值会趋势性提高企业ROE。
案例二：“短期盈利能力”下滑、“可持续盈利能力”未变
我们假设：
(1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。
(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。
(3)假设“短期盈利能力”下滑，暨在t=2、t=3、t=4三期时间内，净利润增速为0%，随后恢复到20%的净利润增速
基准情形：企业不进行任何商誉减值
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，每年减值10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
几种情形对比及结论
第一，从净利润增速情况看，相比案例一(短期和长期盈利能力均不变)，当前情况下净利润增速波动会因为商誉减持而增大。由于是基于短期盈利下滑做出的减持处理(可能是误判)，后续净利润增速会有大幅上行。
第二，从ROE角度看，结论与案例一基本相同，暨商誉减值会使得企业未来长期ROE提高，同时由于短期盈利下滑，商誉减持是的ROE波动加大，低点更低。
案例三：“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”同时下滑
我们假设：
(1)企业的期初净资产是100，商誉余额是50，暨商誉占净资产的比例高达50%。
(2)企业的期初净利润是10，假设企业的“可持续盈利能力”增速不变，假设这个不变的净利润增速是20%。
(3)假设“短期盈利能力”、“可持续盈利能力”同时下滑，暨从t=2期开始，净利润增速由20%持续下降至10%。
基准情形：企业不进行任何商誉减值
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形1:均匀减值，假设从t=2开始，每年减值10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形2:递增减值，假设从t=2开始，减值10,20,20
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
情形3:递减减值，假设从t=2开始，减值25,15,10
这种情况下，企业的净利润增速和ROE变化路径如下：
几种情形对比及结论
第一，从净利润增速角度看，商誉减值会使得净利润增速波动加大，在持续盈利能力下行的假设下，当商誉减持全部完成后，公司业绩增速会有一个脉冲式上升。
第二，从ROE角度看，由于持续盈利能力下行，企业ROE会趋势性下滑，但相比不做商誉减持，进行商誉减持可以提高企业的ROE，这点与案例一和案例二相同。
风险提示：宏观经济超预期下行、海外市场剧烈波动、历史经验不代表未来
（原标题：商誉减值对后续利润增速、ROE变化路径影响的逻辑推演（国信策略））
延伸阅读：数据揭秘近年业绩“变脸”巨亏变迁：从受累于行业周期到商誉减值
三季报还预测2018年度赚钱，结果业绩“变脸”巨亏几亿甚至几十亿……
近日，A股上市公司业绩“变脸”引发市场强烈关注。《每日经济新闻》记者通过梳理近年的数据发现，业绩“变脸”并非仅是巨亏，其中不乏向上增长及盈利的公司。但对于令大众哗然的巨亏“变脸”，每一年都体现出新的特点。譬如2015年、2016年，业绩亏损“变脸”主要是受累于行业周期因素，上市公司主营“回血”能力减弱。而到了2017年、2018年，并购高商誉的“后遗症”凸显。有业内人士分析称，一次性的商誉减值计提可以实现财务“洗澡”，轻装上阵为企业以后的盈利提供条件。
巨亏个例
今晚(1月29日晚间)，大洋电机发布业绩“变脸”公告，预计2018年亏损，亏损额为21亿~23亿元，而此前公司预计盈利2.3亿~4.4亿元。公司业绩“变脸”的主要原因是对上海电驱动计提商誉减值准备20亿~21.5亿元、对北京佩特来计提商誉减值准备2.5亿~3亿元。
截至记者发稿时，A股共有逾110家上市公司发布业绩修正公告。其中，仅今晚公布业绩修正公告的就有30多家，明晚或有更多的上市公司发布相关公告。比如2017年1月30日有22多家上市公司公布业绩修正公告，但在31日公布业绩修正的公司数量暴增至126家。
《每日经济新闻》记者注意到，2018年业绩预计亏损的上市公司有30家。截至记者发稿预计亏损最多的3家公司是ST冠福、ST中南和宁波东力。按照业绩最大亏损额看，上述3家公司将分别亏损28亿元、27亿元和26.5亿元。
此前，ST冠福曾预计2018年度净利为4亿~5亿元，同比增长41.57%~76.96%。而业绩修正后，公司预计净利亏损23亿元至亏损28亿元，而上年同期盈利2.83亿元。对于业绩修正的原因，公司称主要是受控股股东的拖累和商誉减值所致。ST冠福称公司控股股东违规事项导致公司需计提坏账损失和或有负债预计25.49亿元。此外，报告期内预计对相关控股子公司的商誉计提3亿元的减值准备。
同样受商誉减值拖累的还有目前的第二大亏损王ST中南，该公司近日下调业绩预期，预计2018年度将亏损18亿元至亏损27亿元，而上年同期盈利2.93亿元。亏损主要原因是相关并购子公司经营业绩均远低于预期，导致商誉存在较大减值风险。公司拟计提约15亿~17亿元的商誉减值准备金。
从目前已有的数据来看，2018年度上市公司因为商誉减值、坏账提计导致业绩“变脸”的公司数正在增多，且亏损的金额正在扩大。记者粗略统计，从预计的最大亏损额看，目前预亏额超过20亿元的有5家上市公司，分别为：ST冠福、ST中南、宁波东力、盾安环境和大洋电机。
每年各有特点
《每日经济新闻》记者统计了2015~2018年的“变脸”情况(注：业绩预告修正或更正)，每一个年份都有各自的“变脸”规律。
总体来看，2015~2017年“变脸”的上市公司数量维持在200家上下。它们修正业绩预告的时间基本集中在1月份，最早的则可以追溯至11月初。从2015年、2016年数据来看，修正后业绩预增和首亏的上市公司占了“大头”，各自比例大概是在1/4。以行业类别来看，资本货物、材料类上市公司“变脸”最多。其中资本货物类主要涉及环保、机械、软件、军工等，材料类主要涉及化工、钢铁、水泥等。值得一提的是，食品饮料和医*上市公司的业绩“变脸”数量最少。
值得注意的是，从上市公司业绩“变脸”亏损的角度说，每一年都有新特点。2015年，预告净利润亏损最多的是重庆钢铁，当时预告净利润最多亏损59.8亿元；预计亏损超过10亿元的上市公司达8家；预计亏损超过1亿元的上市公司则有41家。然而在2016年，无论是修正的亏损幅度还是数量则要少得多。其中净利润预计亏损最多的是12.7亿元；预计亏损额超过10亿元的只有两家；预计亏损超过1亿元的仅22家。
2017年，一共有193家上市公司发布业绩修正公告。其中，亏损的公司占比超过三成，预计亏损最多的是*ST巴士。彼时，其业绩预计亏损，亏损额为15亿~18亿元，同比下降1702.55%~2023.06%。此外，扇贝又不见了的獐子岛，在2017年也预计亏损，亏损额约为5.3亿~7.2亿元，同比下降765.88%~1004.6%。此外，德豪润达当年预计亏损，亏损额为8亿~9亿元，同比下降2622.08%~2937.34%。
从类别来看，2015年亏损幅度较大的集中在家禽、水泥、化工、钢铁、航运这类传统行业；2016年则主要是“ST”股。
从亏损“变脸”原因来看，2015年上市公司主要是因为行业不景气，涉及资产减值计提及销售收入下降等。
到了2016年，“变脸”上市公司开始涉及商誉减值问题，但并非普遍现象。其主要原因还是主营业务疲软、坏债准备、应收账款、固定资产减值等。
从2017年开始，商誉减值引起上市公司业绩爆雷的现象开始增加。比如，亏损最多的*ST巴士便主要是因为公司全资子公司巴士科技业绩预估与前期业绩预估存在较大差异，由此造成商誉大幅减值。此外，农产品爆雷也是主要原因，比如，当年獐子岛进行扇贝的年末存量盘点时，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。
业内：高商誉的“水分”
《每日经济新闻》记者采访了多位专家与业内人士发现，历年业绩“变脸”的特点有诸多值得探讨之处。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新与**琳琅投资管理有限公司投资总监王琳均提到，2015年、2016年，宏观基本面的行业因素对亏损的业绩“变脸”影响较大；2017年、2018年，商誉减值的影响则越来越大。
“供给侧结构性改革以前，钢铁、水泥等传统行业产能是过剩的，这自然影响到相关上市公司的盈利能力。”王琳表示，处于低谷的行业周期对上市公司业绩有直接影响。然而2016年、2017年，全球大宗商品市场回暖，钢铁、水泥、煤炭等产业链迎来复苏，以前巨亏“变脸”的上市公司自然又迎来新生。
2017年、2018年，因商誉减值面临的巨亏“变脸”同样受制于行业周期的影响，即并购周期从高峰到低谷的陨落。
“市场起起落落的估值情绪和预期的改变，高溢价的标的若没有达到预期，高估的商誉也就有大幅下滑的可能。”董登新如此表示。
“几年前，A股上市公司迎来了外延式并购的高峰期，当时有利于市值管理。尽管彼时的高溢价仍有高业绩承诺相伴，但一些公司的三年对赌期已结束。”王琳分析称，高溢价的并购会带来高商誉的“水分”，尽管这可以通过业绩承诺补偿来进行对冲，但对赌期结束后就需要正视盈利不及预期造成的商誉减值。
这里就有一个问题，为什么很多业绩“变脸”的上市公司不惜在2018年一次性完成巨额商誉减值计提？要知道在去年三季报预测时，它们有些甚至还预测2018年全年有些许盈利。董登新对记者表示，部分是因为某些上市公司无法拖延了，不得不在2018年年报完成一次性的商誉减值计提。
王琳还为记者分析了这样一个因素，即2019年初，财政部有关机构释放出对商誉会计处理办法调整的最新提议，其中重点提及由“商誉减值测试”转为“商誉摊销”。
“商誉摊销则是把高商誉的计提往后进行摊销，这影响的是之后几年的企业利润。”王琳表示，相比商誉摊销，一次性的商誉减值计提可以实现财务“洗澡”，轻装上阵为企业以后的盈利提供条件。（来源：每日经济新闻）
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商誉减值准备，好难理解哦。
商誉可以做为无形资产。只要是资产都有减值的可能，对存货来说，原材料价格的波动，暂时供大于求等，对无形资产来说：新技术的出现、专利权的纠纷等等，都可能影响到资产的价值，所以要做好提前准备，减值准备的意思是：提前减少资产的价值，会计上：借：无形资产减值准备贷：无形资产——商誉当真正发生了减值的时候，借：管理费用——无形资产减值贷：无形资产减值准备
商誉减值是坏事吗？
有坏有好，关键是看你如何去分析和辨别了！第一个问题，什么是商誉减值？我们得知道商誉是一种无形资产，看不见、摸不着的，但是却值钱。举个例子，一家没有上市的公司的内在价值是1000万，而上市公司花了1个亿完成并购，那么这个并购公司的商誉就是9000万！但是在并购之后，这家公司所提供的价值，业绩出现了下滑，造成了商誉只有5000万的水平，那么其中降低的幅度（9000-5000=4000万）就是商誉减值！第二个问题，什么是商誉计提？商誉计提指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉作为企业的一项资产，是指企业获取正常盈利水平以上收益(即超额收益)的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值。第三个问题，商誉计提有什么套路？商誉计提俗称“大洗澡”，其实很早就出现了，只不过现在被大量的公司运用，来作为一个欺骗散户投资者的把戏而已！1）通过商誉计提来进行大幅做低当年的业绩，把曾经，现在，甚至未来的支出和亏损一并归纳到商誉减值中，造成一种“业绩亏损”的假象！2）通过业绩大幅亏损的“假象”，进行做低自己的股价，从而配合主力或者自身，进行一个低吸！3）在未来的年报行情里，公司只要是正常运营，那么就算是小小的盈利，对于上一年的“商誉计提”来看，都是大幅度的业绩增长，那自然会体现在股价上，造成水涨船高的*面！4）利用业绩大幅增长，从而高位获利！所以说，商誉计提，对于许多上市公司来说，是配合主力洗盘，甚至布*于未来年报行情的一种手段！那么对于许多不明白，不懂的散户来说，就会被骗，从而被割韭菜！当然了，也会有许多上市公司鱼目混珠，把亏损和商誉减值混淆，从而“偷梁换柱”蒙蔽投资者视线！第四个问题，为什么目前大批公司商誉计提！第一个原因：2018年已经是A股大级别熊市的底部区域，2019年是一个熊转牛的周期，大部分的上市公司看准了未来的机会和行情，所以进行一个集中的商誉计提，从而制造未来的热点，炒作概念，为推高股价做准备！第二个原因：许多垃圾股面临着2年的业绩亏损，所以想要通过“2+1”的模式逃避三年连续亏损出现退市的情况，所以在第三年里，出现了商誉计提，想要鱼目混珠！第三个原因：券商法未来大概率会提高处罚力度，对于193条的业绩造假行为处罚也会提高一个处罚金额的上限，甚至还会对于责任人“刑事追究！”所以大批有问题的上市公司想在真正实施之前自愿招供，自行爆雷，甚至通过商誉减值来混淆视线！总结虽然说，对于现在A股出现大面积“业绩变脸”，“大洗澡”的情况来看是非常动荡的，但是长远来看，也奠定了在2020年2021年里，A股的走势会有一个不错，向上的趋势！只不过对于投资者而言，一定要擦亮眼睛，远离通过“商誉减值”把戏，进行“大洗澡”的垃圾股公司，而布*那些优质的、股价处于底部区域的绩优股，这样的话，商誉计提才是一个利好，否则就是大利空！码字挺辛苦，记得看完给个赞和关注哦。一家之言，仅供参考！商誉减值这个词在2018年底-2019年火了一把，因为商誉新规导致大量企业计提商誉，商誉减值成了2018年业绩变脸的最主要原因。今年1月，业绩预告中含“商誉减值”的多达300多家，1月29日一天，28家上市公司发布了关于商誉减值的业绩预告修正公告。1月底的最后几天，因商誉业绩变脸导致接连几天的百股跌停。什么是“商誉”？无收购，不商誉，只有在企业收购的过程中，才会有商誉产生。收购方首先要对被收购企业进行估值。这个价值分为部分，一部分是能看到的实际价值，比如说企业的设备，驻地等有形的价值；另一部分是企业能创造的价值，比如说国际知名的设计师，每年可以为企业设计出几套大火的服装而创造的价值，这部分就是无形的价值。也就是我们常说的溢价，就是收购方为收购企业创造价值能力的估价，也就是无形的价值，这部分价值就叫做商誉。比如说，A公司花10亿收购B公司，而B公司的有形（公允）价值为5亿，那么这5亿的差价就是商誉。商誉指的就是无形的价值，因此多存在在媒体、软件、科技含量高的服务业中，蓝筹企业相对较低，因为蓝筹企业大多是重资产企业。为什么要“减值”？商誉减值在一定程度上是企业调整财报的平衡器，比如说，A公司收购B公司时，经济环境好，刚好B公司发展最好的时候，一年可以创造2亿的利润，这时A股公司溢价2亿收购并不吃亏。因为，B公司的有形价值+创造的价值就值这个价格，合并完成后，财务并表，反而会加大自己的利润。但是，收购完成后，经济环境变差，B公司业绩下滑，换言之，B公司创造不出原来的利润，那么A公司就需要对商誉进行减值。原因很简单，A公司做一笔赔本的买卖，收购的企业没有达到预期的目标，但是，因为企业做大了，税收确实实在在的增加了。这样，A收购的企业没有给自己盈利反而增加了自己的税收，还会造成自己的股价下跌。如何避免这种情况？商誉减值，通过商誉减值把利润做成负值，造成企业业绩亏损的事实，那么就可以省下大笔的税费。同时，因为商誉减值后的基础低，为企业下一期的业绩逆转做好了基础，很完美的计划，少交税，业绩逆转，股价上涨。因此，一般在业绩不及预期时，企业会采用这种方法，一次性计提商誉，牺牲一年的业绩，让接下来几年的财报都很好看，其实这才是商誉减值的动机，也可以称之为业绩洗澡。商誉减值是坏事吗？正常的商誉减值自然不是坏事，这就好比本来只需要交1亿的税，你非要打肿脸充胖子去交2亿，企业自然不好受，商誉减值只是让企业回归正常水平。但是，有些企业却在钻制度的漏洞，比如说本来计提1亿的商誉，却非要计提2亿，这样可以把下年的业绩做的更好看，俗称的财务洗澡，今年业绩大跌，下季度业绩大涨，造成业绩逆转的假象，经营上根本没什么改变，只是玩了把数据游戏，就把明年的业绩做的很靓丽，这就是坏事了。总结：商誉减值对于正常经营的公司，因为经济环境导致的业绩下滑，商誉减值只是回归正常，是好事，有利于企业的更健康的发展；但是，对于玩数字游戏的企业，牺牲一年业绩，做好以后几年的业绩，抬高股价，便于套现，这样的企业自然不是好事。当然，对企业本身来说是好事，对股市、对交易者来说不是好事。因此，对于商誉减值要分别对待，重点关注企业本身的经营情况，正常的商誉减值无所谓，但是玩数字游戏的企业，坚决不能碰。在我看来，判断商誉减值好坏的唯一标准应该是，商誉减值的会计处理是否符合企业会计准则的规定。如果符合，就是好事！然而，对于财务报表的不同使用者来说，站在各自不同的利益角度，对商誉减值的好坏判定各不一样。下面结合金盾股份的案例，来详细说说。对于上市公司实控人、管理层，多数情况下是坏事多数上市公司的实际控制人、管理层希望上市公司的总资产规模越大越好，收购的子公司价值越高越好，所以在确认商誉价值的时候，都会过于乐观。但是，也不可否认，有些上市公司通过公开发行股份募集资金后，再通过收购时虚增商誉价值，圈钱后再套现。收购企业不能够实现经营承诺时，上市公司的实际控制人、管理层总是找千万种借口避免商誉减值或是少记减值。根据金盾股份2017年年度报告显示，金盾股份对收购的全资子公司江阴市中强科技有限公司确认了934,622,970.60元的商誉，然而在2016年、2017年度未能实现业绩承诺的情况下，未考虑对企业后续经营的响，加上2018年仍然无法实现业绩承诺，连是否能够中标预测的重大销售合同都具有不确定性，导致在金盾股份2018年年度报告中，突然对对江阴市中强科技有限公司的商誉全额计提了减值。这样的情况下，对于上市公司的实际控制人、管理层来说，商誉减值是坏事。有些时候，实际控制人还需要对商誉减值向上市公司兜底，管理层还需要向公众公开道歉，更加严重的情况，违法《证券法》时，还会受到相应的行政处罚。对于小股民，好坏参半对于已经持有商誉减值上市公司的小股民，多数情况下是坏事其实，A股小股民最怕的就是信息不对称，某些人利用可以内幕实情，进行买卖操作，牟取私利，而自己却蒙在鼓里。对于已经持有上市公司股票的小股民来说，毕竟有着一颗“老母亲”的心，希望“亲儿子”越走越好，所以希望上市公司的商誉价值不存在一点水分。一旦上市公司的商誉发生减值，自己持有股票的内在价值就会减少，也必然反应到二级A股市场，导致股价下跌。金盾股份商誉暴雷虽然在4月26日才通过官方途径对外公告，但是公司股价一波拉升之后，从4月2日13.01元/股的高点，一路下跌至4月26日的9.08元/元。通过拉升，大量地点买入进度股票的投资者，不禁让人怀疑，是否已提前获取到内幕实情，并且于4月26日公告日前抛售赚取利差。商誉减值一般都金额较大，响较广泛，就会导致持有股票的小股民，财富大幅度缩水。对于准备持有商誉减值上市公司股票的小股民，多数情况下是好事尚未买入高商誉上市公司股票时，通过各种途径获取到商誉水分太大，将要大幅度减值，或是上市公司已经公告计提商誉减值的，多数情况下，应该会立刻停止买入该上市公司的股票。商誉减值不只是一个会计处理那么简单，反应了被收购公司的未来几年的经营成果已不能够实现预期、资产质量严重降低等其他恶化迹象。这些迹象有时候甚至于会对上市公司其他分部产生不可逆的重大响。所以对于计划购入商誉减值上市公司股票的小股民，了解到商誉减值对公司未来发展可能的响之后，有利于做出是否购买的判断，所以说是好事。对于监管层，最好不减值，减值常态化对于证监会、财政部等监管层来说，并不希望多家上市公司突然发生商誉发生大面积的减值，导致A股减值大幅度缩水。希望上市公司在收购时，商誉价值做得扎实点，后续商誉减值少点；当然由于市场环境的突变，企业经营未知的恶化，商誉减值是不可避免的。这样的商誉减值，只要符合企业会计准则的规定，应该鼓励实现常态化，反应真实的情况。由于2018年财报之前，监管层未对商誉进行过严格的把控，2018年底，证监会一纸公文，要求上市公司、中介机构对商誉质量进行严格把控，导致引爆了整个A股市的上万亿商誉埋雷！2018年度商誉减值率由2.82%大幅度提高到12.70%，商誉价值总体变化不大的情况下，A股上市公司商誉减值总额由367.04亿元增加到1,658.61亿元。这虽然不是监管层想到看到的结果，但是通过这次整顿，对A股上市公司商誉进行了彻底清查。彻底杜绝后续年度再次出现这样大幅度的波动，实现商誉减值常态化。商誉减值肯定不是好事。在今年2月份的时候，大批公司发布商誉减值公告，以其中的一家公司天神娱乐为例，2018年计提商誉减值48.1亿元。各项资产减值准备一共计提63.97亿，最终造成了天神娱乐2018年业绩亏损高达71.51亿元，而天神娱乐目前的市值仅有35亿，这意味着天神娱乐把个自己都亏出去了，触目惊心。当然，有人认为，商誉计提是好事。为什么这么说呢，因为这笔商誉已经是不可能收回来的了，迟早要计提，一次性计提之后，全部处理完了，也就是财务“大洗澡”，之后就可以轻装上阵，比如下一年利利润只要还不错，就能实现大幅的增长，而股民炒股不看利润统对值，只看增长率，如果这一年巨亏，下一年盈利几百万，业绩增长无数倍，到时就可以猛炒。对于炒作而言，确是如此。但对于公司实质来说，商誉是非常大的利空，商誉一般是当高溢价收购公司，业绩承诺无法达成，证明了收购的是“劣质资产”，基本上可以确认这笔钱花得很“冤枉”，而这笔钱当是实实在在的现金啊，都是从市场中融资来的，最后又套现让散户接盘的资金，钱已经打水漂了，怎么就成了利好呢？商誉计提，造成实实在在的所有者权益减少，净资产大幅下滑，上市公司即便是接下来持续盈利，也需要很多年才能把这笔钱赚回来，公司价值大幅下降，根本不是什么利好，也不是轻装上阵，而是公司巨大的经营（投资）失误后的无奈之举，把商誉当成利好，仅仅是投机客们自我安慰的借口。商誉减值是坏事吗？商誉是在企业的并购过程中产生的，它是并购价值超出被并购公司净资产公允价值的那部分价值。它并等于我们平时所理解的品牌价值。商誉减值是由于未能完成业绩承诺或者业绩出现亏损而进行的商誉资产的会计处理。具体是不是坏事，需要看从谁的角度来看。从公司的角度来看。这里需要分种情况，一是企业经营正常，业绩有保证。这时候的商誉减值，将会吞噬不少利润，超出市场的预期，算是爆了一个业绩雷。公司的股价就会出现不小的跌幅，很有可能就此走熊。二是企业经营比较困难，常年游离在亏损的边缘。这时候再来一个商誉减值，说实话，上市公司倒是会觉得虱子多了不咬，索性通过商誉减值亏个够，一次性的将所有可能减值的资产，集中减值处理，俗称洗大澡！财务洗澡之后，公司将会甩掉包袱，重新出发，未来年业绩增长打好基础。此时，商誉减值未必是坏事。从投资者角度来看。被投资公司商誉减值，势必会传导致股票大跌，投资者损失惨重，是极大的利空。不少谨慎的投资者，都会远离商誉占比过大的公司，尤其是在财报公布的时间窗口。结语:高商誉并购意味着被并购方的高业绩承诺，意味着并购方的高风险。一旦出现减值，必定会引发股价的剧烈波动，无论对于上市公司和投资者来讲都不是好事。只是选择合适爆雷的时机，可以帮上市公司集中处理亏损业务，化腐朽为神奇。看你是自提商誉还是合并过程中形成的商誉，商誉减值看你是主动提的减值还是被动提的减值，如果本年公司盈利比较多，主动提商誉减值，利润就会下降可以少交所得税，这时对公司就有利。如果确实是公司商誉贬值了，公司又亏损，那对公司很不利。好事商誉减值，当然是不好的（少量极个别除外）。至少我看来不好的是有二点，1、当溢价购买资产的时候，没有为广大的中小投资者起到尽责。2、不排除大股东洗钱的嫌疑，所以我对这类有商誉风险的上市公司一概不碰，真实的好公司多的是，何必去碰这类没有诚意的公司。[商誉就是一把双刃剑，要客观正确的看待]1、资本市场，路远坑深。顺风时商誉名叫小甜甜，逆风时商誉变成牛夫人。资本市场，路远坑深。顺风时商誉名叫小甜甜，逆风时商誉变成牛夫人。2、作为小散的我们需要格外留神，黑夜给了你黑色的眼睛，你除了用它来看盘以外，还得用它来发现套路。比如，在牛市中高溢价吃进很多公司，大规模搞并购外延式扩张，账面积累了大量商誉的上市公司，在如今股市下行或者说低迷期间，就一定要擦亮双眼，巨额商誉很有可能是上市公司在牛市埋下的地雷，要小心了！3、没有买卖就没有商誉，一般所说的商誉是并购重组而来，虽然上市公司也会自己产生商誉，但这种自创的商誉没有放到市场中进行公平交易，无法形成公允价值，出于谨慎考虑公司较少将这部份列入商誉。这也是为什么近年来随着A股并购重组的增加，沪深市的商誉价值呈现爆发式增长的原因。4、都说出来混，迟早是要还的，并购时一掷千金的豪赌，若没有未来业绩支撑，终究会以巨额的商誉减值和公司利润下滑来还债，如此的商誉终成企业的“伤誉”。在股市中经常会碰到上市公司商誉减值的情况，很多股民对一家上市企业商誉的价值并不是很了解，所以不明白什么是商誉减值。接下来我们就给大家介绍一下什么是上市公司商誉，以及商誉减值对该公司股票带来的响是好是坏。其实商誉对上市企业来说是一种无形资产，虽然看不见摸不着，但是却有一定的价值。假设一家没有上市的公司的内在价值是5000万，而上市公司花了1个亿完成并购，那么这个并购公司的商誉就是5000万。但是在并购之后，这家公司业绩出现了下滑，造成了商誉只有1000万的水平，那么其中降低的幅度（5000-1000=4000万）就是商誉减值。现在市场上有一种玩法，就是通过商誉计提来进行大幅做低当年的业绩，把企业大部分的支出和亏损一并归纳到商誉减值中，造成一种“业绩亏损”的假象。通过这种方式做低自己的股价，从而配合主力或者自身，进行一个低位吸筹的操作。而在未来的年报行情里，公司只要是正常运营，那么就算是小小的盈利，对于上一年的“商誉计提”来看，都是大幅度的业绩增长，那自然会体现在股价上，造成水涨船高的*面。而在2018年A股大级别熊市的底部区域中，有些业绩还可以的上市公司看准了未来的机会和行情，所以进行一个集中的商誉计提，然后慢慢制造未来的热点，配合概念炒作，为推高股价做准备。同时也有许多垃圾股面临着2年的业绩亏损，所以想要通过“2+1”的模式逃避三年连续亏损出现退市的情况，所以在第三年里，出现了商誉计提。虽说现在A股出现大面积商誉减值的情况，对市场造成很大的动荡，但是长远来看，也奠定了未来市场向好的一个基础。不过，对于投资者而言，还是要远离通过商誉减值，进行洗盘的垃圾股票，找机会布*那些股价处于底部区域的绩优股，才能把商誉减值的利空因素，变成自己操作上的一个利好的机会。
上市公司并购重组商誉及其减值问题分析 |
1.1课题背景及目的
1.1.1研究背景
上市公司的交易过程中，商誉的确定除了要参考购买方的合并成本外，还要对被购买方的净资产价值差额进行确认，并对二者进行比较，如果前者大于后者则应对商誉予以肯定。商誉虽已确认，但对其也有一定的减值测试要求，测试应一年一测，并在年末进行。对商誉的本质进行探讨，可以把其纳入无形资源的范畴，在其市场价值确定的过程中有一定的人为因素，当期损益把这部分带有人为因素的数据作为重要财务数据进行参考并参与商誉减值测试时,不但可以减少公司股东和公司本身权益的确定因素，还可以增加债权人的不确定因素。能够造成利益主体资产规模性减少的因素有很多，未严格按照规范要求进行商誉减值操作是原因之一，实际控制人站在盈余管理的角度对财务数据进行操作和控制也可以使主体资产蒸发，此外，利用内外部监管漏洞也可以给套取利益的行为以可乘之机。据中国证监会统计,仅仅在2019年年初,A股市场有129家公司发布了2018年度商誉减值的亏损公告,商誉减值额高达上千亿元,比创业板2017年的全部利润还要高。本文结合当前实际情况对目前商誉会计处理的作用很大，不但可以快速准确发现问题所在，还能从根源入手提出解决这些问题的改进措施和方案，可以在实践过程中充分发挥监管的作用,把减值测试结果中的人为因素减少至最低，最大限度地控制和预防公司在盈余管理过程中利用减值测试结果的可能性，从而防止出现规模性商誉减值而引发的亏损现象，最大限度地对各方面主体利益予以保护。
1.1.2课题研究目的
本文研究目的主要选取为广东银禧科技股份有限公司作为研究主体，本文重视商誉过程管理，对开始并购到最终减值的各个环节都进行了认真仔细的梳理，并在此基础上研究商誉减值对公司的影响，进而揭示上市公司在合并过程中存在的系列问题，除了商誉估值和减值准备计提的问题以外，还包括业绩承诺等相关问题，并针对上述问题提出了建设性改进意见和措施，探讨改进的办法为并购商誉相关领域尽自己的绵薄之力。
1.2国内外研究现状
1.2.1国内研究现状
（1）商誉减值风险：叶新宇，蒋峥（2023）提出高额合并商誉往往伴随着高业绩承诺，其目的是有效降低并购溢价风险。黄宏斌等(2019)从天神娱乐并购案例上来分析，认为企业面对企业合并问题时需要考虑多种因素，完善商誉减值的测量方法，强化商誉相关信息披露制度，加强内外监管等。田新民,陆亚晨（2019）提出从管理层盈余管理和投资者股价高估两个方面发现，股价高估值程度越高未来商誉减值的风险就越大。周泽将等（2019）提出商誉已经成为企业承担高水平风险的重要信号，公司拥有的商誉越多，承担的风险水平也相应越高。
（2）商誉减值防范：刘海生（2023）得出结论，面对并购形成的巨额商誉减值风险，通过加强并购对象尽职调查，尽可能准确地判断并购对象的可持续发展能力。李自连（2019）事前防范是从减少并购时商誉的产生供保障，针对企业并购商誉减值风险提出更加完备的防范方法。李丽青等（2020）认为在进行商誉减值测试评估时需，要选取具有可操作性的评估方法，科学的评估结果来防范商誉减值。吴育新(2020)提出建议，要进一步规范商誉初始确认的会计处理，并且落实公司主体责任，前移监管重心。王博（2019）提出业绩承诺在上市公司并购重组交易中发挥着重要作用，强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露要求，制定规范的并购重组业务会计处理方法。杨成文，周晴提出（2023）内部控制质量可以抑制商誉减值损失与审计费用的正相关关系。
1.2.2国外研究现状
AlshehabiAhmad等(2023)提出了本研究首先在国际背景下分析商誉减值损失(GIL)的价值相关性，为商誉减值的价值相关性异质性提供了新的解释，并补充了法律和社会规范对价值相关性影响的研究。HumayunKabir等（2020）商誉减值披露文献研究了企业和国家层面因素与国际会计准则36下商誉减值测试中使用的估计和判断披露之间的关系，其中发现有些披露项目的差异比其他披露项目的差异更明显。
通过上述分析可知并购重组对于上市公司的现实意义，它可以为上市公司注入新鲜血液，增加生机与活力，使公司能够在短时间内迅速提升整体实力，从而能够从容面对恶劣的外部竞争环境，公司商誉越多意味着风险水平也相应更高。在面对高商誉减值的情况时应提前制定高商誉减值风险的防范对策，改善商誉的计量方法，提高监管部门管控，规范减值测试时间。本文针对上市公司并购重组，进行商誉减值问题分析，选取银禧科技为案例进行分析。
1.3课题研究方法
（1）文献研究法：主要查阅相关文献等资料，并对这些资料进行归纳，结合上市公司并购重组商誉减值基本理论及发展现状，进行归纳性的分析；
（2）案例分析法：根据对银禧科技并购典型案例的整理分析，分析案例商誉减值原因；
（3）归纳总结法：通过对文献的参考和案例的整合，归纳总结出我国上市公司并购重组商誉风险防范的对策。
1.4论文构成及研究内容
本文主要由下列五个内容组成:
绪论。包括了背景及目的、国内外商誉减值研究现状、课题研究方法和论题主要内容。商誉的相关概念及理论。这一章以论述并购商誉和商誉减值概念，并且介绍了并购商誉减值的相关理论，为本文提供了论述依据。上市公司商誉减值风险现状分析。从资本市场、商誉会计、资本市场法规三个方面分析了目前上市公司主要的商誉减值风险现状。以银禧科技合并兴科电子为案例。分析了案例的基本情况，进行了案例公司商誉减值的原因分析。防范商誉减值风险的对策。本章通过对前文的案例和数据梳理，从企业角度和监管角度提出了面对商誉减值风险的对策。结论与展望。本文通过总结银禧科技并购兴科电子案例，提出预防商誉减值风险对策进行了总结，为上市公司并购重组商誉减值问题提出针对性建议。
一些学者认为商誉分为两部分，自创商誉和其并购商誉。自创商誉指的是如优秀的企业文化、客户对公司的认同、企业的社会价值，这些不能量化但是能创造实际经济利益，获得高额利润；并购商誉指的是在并购过程中企业所支付的金额与被并购方的资产公允价值的差额。本文所研究的并购商誉是得到溢价支付认可的商誉。
所谓的商誉价值，即发生在企业并购环节，由于生产经营过程中存在失误，以至于实际经营结果并不能达到预期结果，甚至造成企业减值。商誉因其自身的特点，它既不能以具体数据来体现，也不能经手现金，只有在依附于资产并与其进行组合的基础上，才能实施减值测试行为。当有减值现象出现时，测试充分发挥比较方法的作用，通过资产组和可回收金额的估值对比来完成测试。商誉减值所造成的损失有一定的计算方式，可参照并购方所拥有的被并购公司股权的份额对其进行计算。
在各种市场经济活动中，信息不对称现象比比皆是，该问题已上升至理论高度，人员类型不同对相关信息了解和掌握的程度也各不相同。根据该理论可知，在各种市场行为中，卖方与买方相比，对货物的了解和掌握更为透彻，在这种信息的不对称中，信息量大的一方可利用信息优势，从信息闭塞方获利。信息闭塞的一方，无论是买方还是卖方在其努力获取信息的过程中，则可以实现对信息不对称的有效补偿。但是，资本市场中的信息不对称现象却是例外，并购方获得准确信息的可能性不大。所以，合并各方在进行合并时所做的判断可能不是最准确的判断。判断的准确程度和被收购方企业财务状况的披露程度关联性极大，后者披露程度高，前者的判断准确率也高，在完成收购任务后，收购方面临意想不到的利好利坏。信息不对称导致并购方需要将超额支付额加倍，多付的金额就是商誉的价值。同时，信息不对称会带来两个问题。道德风险问题的可能性极大，因市场信息的不对称性，交易的一方无法实现对另一方的密切监督，获得当事方相关准确信息的难度很大。所以，一方故意隐瞒信息可能会损害另一方的利益。除此之外，其问题还关系到双方的选择：市场交易的一方由于比另一方拥有更多的信息，使其自身的利益增加并导致对经济利益的损害，处于不利地位一方将无法顺利地作出自己的判断。所以，一方故意隐瞒信息可能会损害另一方的利益，甚至打破以往的平衡*面。
利益相关者理论是西方学者研究并购案例的结论，旨在提高企业的利益。利益相关者理论的产生，严重冲击了以往以利益为中心的管理利益理论，利益相关者理论指出，并购交易能实现并购双方的双赢，协同效应随着企业并购的成功而产生，这不但可以有效整合并共享双方内部资源，也能为双方企业的快速发展提供机遇，使收益明显提升。因为它对协同作用有积极的促进作用，许多管理者希望通过合并和收购迅速完成合并，以加速企业的发展。然而，急于并购往往会使管理者对并购计划漫不经心，并可能导致对被收购公司缺乏了解并购的成功并不意味着一定可以取得预估利润，在通常情况下并购对业绩承诺有一定的要求，如果业绩达不到标准，就会出现巨大的减值商誉损失，管理层很少衡量或不计入减值率，以粉饰报表。
3.1.1增大上市公司的盈余管理空间
我国企业会计准则中的规定比较笼统，只是明确了商誉的减值测试需要一年一测，测试在年底进行，但其中还存在很多现实问题，比如：损失存在可能性的确定，损失程度以及何时发生，并没有统一的规定。究其原因，对商誉减值估值技术主观因素多少的判定，作为管理层在管理盈余的过程中应当充分利用自身在信息方面所具备的优势，因此从这个角度来看，声誉减损将增加上市公司的盈余管理空间，干脆不提或拖延累计利息减值损失。当一家上市公司徘徊于盈亏边缘时，其商誉的损失将导致其遭受损失。此时，会采用积极的手段来降低公司减值的概率。此外还有一种亏损现象，公司在短时间内无法表现出来，那就是一次性亏损，将一次性的商誉减值完成，以便为随后的业绩逆转做一个大的亏空，有效地铺垫，可以看出善意减损测试更具有随意性，为提高公司盈余管理工作的开展奠定了基础。
3.1.2促使上市公司的投资价值失真
如果对上市公司的预估业绩比较有信心，那么它就会在此乐观心理的支配下积极参与二级市场购买股票。站在这个立场进行分析，企业资产涵盖了商誉，预计会带来过多的经济效益流入，商誉在企业资产信誉度中的比例较大，它所能带动的现金流能力表现也会更好。在此背景下，高溢价并购会引起整个市场的关注，投资者会盲目追随，但一旦出现大规模减记，既能造成上市公司资金的减少，也能对本阶段的实际收益产生影响。除此之外，公司短期内的交易额度上升，这会覆盖上市公司的实际投资价值。也会导致公司名誉的损害，不利于上市公司的长远发展，企业的综合效益会受到干扰。
3.1.3中小投资者利益受损
尽管这次的事件只会使公司的名誉受到短时间的影响，然而它的弊端将是持久性的，此时投资者自然对未来的业务和发展前景持悲观态度。再加上伴随业绩下降的其他一些现象，如估值下调，很容易在短期内推高股价等，严重损害中小投资者的利益。
协同效应是商誉存在的主要原因，也是许多公司向目标公司支付高额收购溢价的原因。分析我国现行法律制度，多数公司在并购过程中都需要对资产进行评估，而资产评估方法的合理选择将影响高价值并购的存在。如今，在国内市场上普遍使用的资金评估法有收益法以及市场法，但其中大多数都会选择收益法进行评估，原因是它们会预测被收购公司的未来运营和盈利能力。从往年的一些报道中可以看出，一般而言，采取乐观的心态去面对问题、处理市场弊端将会保证市场行业的稳定性，但过度乐观可能会出现价格上升等现象。这种主观期望自然会导致商誉受损。
在并购重组过程中，为了避免虚假的价值高估，保证交易公平合理，就会出现业绩承诺现象。然而，在目前的环境下，轻行资产行业在并购市场上占据着更加突出的地位，这进一步加剧了绩效承诺的发生等问题。这已成为资产评估的重要内容之一。如果买方估值太低，被收购方自然不愿出售，而且重组不成功，那么上市公司为了能够有效地实现这一目的，在没有准确衡量买受人的资产和收益的情况下，刺激二级市场股价，接受高性能承诺，并最终进一步增加商誉受损的可能性。
4.1.1银禧科技
广东银禧科技股份有限公司于1997年8月在广东省东莞市虎门镇正式成立，成立后9年公司将企业名称改为广东银禧科技有限公司，并于2008年7月，再次改为—股份有限公司，投入资金高达7500万元。公司主要运营发展项目是由国家级高新技术企业研发的高性能材料，主要从事生产和销售等业务。
在2013年到2015年，银禧科技公司总销售额分别是96840.64万元、110695.70万元、114871.23万元，比去年增加了7.94%、14.31%、3.77%。除去公司的原材料以及工人费用等，企业的实际利润分别是12.04.10万元、2332.55万元、3959.18万元，与2013年作比较，共降低了64.49%，2014年到2015年总销售额占比为93.72%，69.74%。通多上述数据可知，银禧科技总体情况良好，其中主要财务数据如表3-1所示：
表4-1银禧科技2013-2015财务数据单位：万元
注：数据出自银禧科技2013-2015年年报
4.1.2兴科电子
兴科电子科技有限公司于2014年6月在虎门怀德成立，注册资本5000万人民币，法定代表人胡恩赐。在并购之前，兴科电子联合其他投资方三次增资从5000万快速增长为18000万元，银禧科技占股33.8%。兴科电子以研制作为企业的主要业务方向。常见的以CNC金属精密结构件为主的金属外观配件，都是该公司重点生产方向。
银禧科技公司以研发制造新产品为主，关键产品是电子金属外观配件，从该公司的财务报告中可以得知，从2014年到2016年的1、2、3月份企业总利润分别为6219.93万元、51236.71万元、47225.25万元，实际收益值分别是998.26万元、5076.43万元、11201.63万元，总体毛利率为45.56%、28.78%、41.07%，无论是公司的总收入还是毛利率，都有一个质的提高，此次并购将会收购兴科电子剩余的66.20%股权。
表4-2截至至参加评估基准日兴科电子财务数据单位：万元
注：数据出自银禧科技公司信息披露
在2014年6月兴科电子资产评估基准日前银禧科技总共进行了三次总共增加6084万元，银禧科技持有33.80%的股权，实现全资并购，并购时间表如下表3-3所示：
注：信息出自银禧科技公司
在进行评估时评估机构采用的价值评估方法有两种，即成本法和收益法，然而最终会将收益法当作资产评估的依据，一直到2016年3月31日，兴科电子集团的实际账户数值是3.53亿元，经过具体的估值，总共有3.61亿元，增长的数值为0.08亿元，实际增长率是2.33%；通过使用收益法进行估算，可以估算其实际价值是17.06亿元，增长的额度是13.53%，增值率达到383.29%。详细的评估数据如下方所示：
数据来源：数据出自银禧科技公司
通过使用收益法，可以看出兴科电子占股中的66.20%的股权估价值是11.30亿元，在双方的妥善处理下，兴科电子将66.20%的股权股价为10.85亿元。
依据银禧科技公布的2016年到2018年度销售表，可以看出，兴科电子从2016年到2018年共完成扣除非经常性资金为-5609.00万元，从2016年，一直到2018年，共实现业绩为73000.00万元，没有实现业绩保证。详细情况如下表所知：
注：数据出自兴科电子2016-2018年业绩承诺完成
从2016年到2018年，兴科电子没有完成业绩承诺的主因为公司的销售额降低。由于公司的业绩承诺没有完成，银禧科技只能采取别的措施，并且提前做好高额减值的心理准备。
在2017年，兴科电子没有实现业绩承诺，这是造成银禧科技销售总额降低的核心因素，面对这种境况，银禧科技公司没有及时预防，只是重新核对数据，进行估算，把最初设定的7.36亿元降低到4.89亿元，存在较为突出的盈余想法。
2018年，全国都受到了财务危机的影响，导致兴科公司不能收回其它产业所欠下的巨额资金，使得银禧科技的整体销售业绩下降，股票也持续下跌，由于公司内的一些股东将手中的股份进行担保，这将极有可能产生平仓的风险，而上层领导人一直不对公司的商誉值进行测试，盈余管理动机已非常明显。
5.1.1避免过于相信业绩承诺
在企业并购重组案件中，大多数都会进行业绩承诺。通过签订业绩承诺，能够更好地保护自己的利益，防止被并购方的错误导致自身利益受损。现在，业绩承诺已经成为顺利并购的重要约定。
因为并购双方发展能力的不同，所以要通过业绩承诺促使被并购方保证盈利水平，在保证盈利水平的情况下，企业就难以受到伤害，双方共同发展。实际上业绩承诺就是对赌协议的变形。需要值得注意的是，企业不能因有业绩承诺的签订而放松警惕，即使当被并购方未完成时有业绩补偿，也一定会对并购方的经济利益产生影响。正因如此，在完成并购后仍要注意被并购方的盈利情况、发展情况、业绩的表现等等。
5.1.2改善商誉的后续计量方式
加强资产组肯定的可行性，当要进行商誉减值测试时要与资产组融合进行测试。但是想要准确无误的划分资产是特别困难的。因为可供回收的现金流量很难估计，所以对此可回收的金额也存在很大的难度。划分资产组的流程十分麻烦且需要大量人力物力，需要有较高水平的财务人员，大部分企业都无法完成资产组的划分条件，大多都是由企业机构对整体价值评估来确定商誉减值问题。所以，对于修改资产组认定准则是十分有必要的，可以用分布报告确定完善资产组，分布报告可以扩大范围，更好的划分商誉。企业应当理论更灵活一些，适当的根据实践来进行调整，促进会计学研究可持续性与方便。
5.1.3加强业绩承诺约束
近年来，目标企业为实现业绩承诺目标而实施盈余管理或财务管理不当的现象十分普遍。为了避免这种短期行为，上市公司应首先仔细评估业绩承诺的价值，以防止连锁效应从业绩好的承诺到溢价高。第二，业绩承诺期可以适当延长，以便更好地完成管理的巩固和平稳过渡。此外，选择适当的合并对价的支付方式，也可以增强履约承诺的约束力，减少现金支付，提高限售股份在履约保证书支付中的比例，在履行承诺期满后的一定时间内取消禁令，并有效地追求现金提款的短期利润。
商商誉作为一种特殊的资产，需要进行更多的合理化处理，这离不开资产估值方法的改进。目前我们可以用收益法、市场法和资产基础法来评价并购交易中的资产，但大多数公司在并购实践中都采用收益法对并购过程中形成的稳定的客户群、适销策略和优秀的研究团队等核心无形资产进行评价。对公司而言，并购的主要动机是为了提高回报，而商誉和无形资产、抵押资产或其他长期资产在经济利益的消费方式、受益期限和随后的衡量方面差别很大。无形资产应在其有用年限内系统地摊销。只要定期进行减值测试，且各项主观因素对商誉的影响很大，则无须分期摊销。出于这些原因，追逐利润的收购者将未记录的无形资产和其他非常规资产与商誉结合起来。因此，目前的估值方法应该改革或探索新的有效估值办法，这些无形资源和其他非常规资产估值，它是与商誉分开的，从账面上确认的善意的`过度盈利‘的角度出发。在评价方法中，强调除了效益之外，还必须使用其他评价办法来核实，如果这两种方法之间存在重大差异，则需要定性说明。此外，当上市公司的外壳资源稀缺且具有相当大的价值时，这部分价值也应量化。
商誉的实际计算是有着一定的难度，一些有关商誉的文件也有着极其重要的价值。在对审阅数据核查后可以看出，很多公司的财务报表都存有商誉减值的情况，对商誉方面的测试不够重视，所以会导致需要使用这些信息的时候得不到相应的反馈。信息的使用者不知道是否是真实的信息，只能从评估机构给出的信息和企业的信任程度来评判信息的可信度，这种现象不合理也不严谨。商誉减值的复杂性程度对财务人员的要求高成本也与之对应的高，多数企业选择不进行商誉减值信息测试，这样会危害到企业自身利益，所以对于加强对商誉准则执行的监督是刻不容缓的。在对商誉进行确定时，一般带有很强的主观色彩，这也是一项无法确定的资产。影响商誉的因素有很多，应当进行大胆的想象。在如今的法律法规中，当商誉被分到各个资产小组的时候，假如资产组的商誉价值较高，那么应当进行细致的标注。然而国内的许多上市公司都没有进行具体的披露，只有部分公司会进行一个大致的估算，写出一个最终的数值，整个过程较为简易。例如，在预测现金流时，只单纯的描述了先进的流向，缺乏具体的流程，也没有具体的商誉减值状况。这就造成了信息收集受阻，存有较多的不真实信息。
在观察了很多年的并购后发现，其中也显示出众多的并购问题。比如高价收购、高商誉减值等，都会在一定程度上为公司带来巨大的压力，造成企业销售额的急剧下降，有一些企业会存在高商誉的问题，可以利用并购推动企业的长久发展。这篇文章使用银禧科技并购作为研究对象，将现实和理论相互融合为同类企业在并购过程中处理商誉问题提供参考，得出以下结论：
在商誉减值测试时期没有进行正确的减值测试，在减值评测的过程中估算不准确，使商誉下降的现象发生。企业的并购发展应注意估值准确性，不能过于依赖业绩承诺；进行理智并购，及时了解另一方企业的实际状况；将更多的时间放在并购事件上.做出正确的引导。当企业完成并购后，账面堆积的巨额商誉由于各种因素的影响，许多企业在交易完成后并没有完成并购目标，上市公司业绩的巨大波动是由于商誉的严重受损造成的。由于商誉的特殊性，其实会计处理一直是会计理论和会计实践中的难点伴随着经济社会的发展，财务会计以及商誉会计紧跟时代的步伐，对于出现的一系列突发问题，也及时的得到了解决。总体上，每个部门都能各司其职，认真完成自身工作，实现经济的稳步提升，要想使商誉会计理论获得长久的发展，仍需要各层面人员的努力。
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商誉为什么要减值？
商誉减值是指上市公司购买的子公司没有预期那么赚钱，在重新评估所收购公司的价值后，需计提商誉。也就是说之前收购的公司买贵了，现在需要在净利润中扣掉多花掉的钱，即收购公司通过商誉减值来弥补在收购时所产生的亏损。
出现以下情况可能会导致商誉减值：
1、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
2、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
3、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
股票公司为什么要计提商誉；什么是商誉减值，对公司和企业有什么影响呢？-股识吧
回复诺珉宇吧：计提商誉减值是按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后不得转回。借：资产减值损失，贷。