摘要：股票b转a什么意思？股票级别怎样转换？_第一商业网 B股：人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股。B股公
股票b转a什么意思？股票级别怎样转换？_第一商业网
B股：人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内。
A股：人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人(2013年4月1日起，境内港澳台居民可开立A股账户)以人民币认购和交易的普通股股票。
如何解B股这个结，市场已经有了一些成功实践。自2012年12月中集B成功实现B转H至今，两市已有近10家公司顺利完成B股改革。大致有两个方向，B转A和B转H。现有的B转A，实际上是由上市公司以外的主体发行新的A股，用来换取投资者所持的B股。也就是新的主体取得上市地位，原B股公司注销，原来的B股股东成为新上市公司的A股股东，这实际是一个吸收合并的过程。至于B转H，相对比较直观，简单讲，就是将B股转换成为H股，到香港联交所挂牌上市并交易。
前面两种模式都有成功先例，但采用的公司并不多。实际上，这些模式大都“曲线救国”，没有真正在上市公司层面实现B股直接转换成A股。市场曾经讨论过的一条思路是，上市公司定向发行A股，原B股股东以其持有的B股资产进行认购，由此实现B转A。这样的好处在于，对上市公司的盈利能力和资产质量要求不高，可适用的面比较广。但难点也有，如对于纯B股公司，新发A股是否需要符合首发条件、如何定价，能否无需限售直接上市流通等。
这些思路到底可不可行，能否经得起市场检验，还得多方论证。
关键词：股票b转a什么意思股票的股转是什么意思股票A和B什么区别股票级别怎样转换
上一篇2023-04-2110:04:03
用自己亲身经历，告诉你为什么不要买B股(H股) 这篇文章，原本发在雪球，后面考虑影响，删了。现在做略修改，老文重发，为我过去几年的血泪认知。很多朋友看到A/B、A/H有...
很多朋友看到A/B、A/H有巨大差价，就想去买B股、H股的便宜货。我2017年开通B股，并且用了2个外汇额度，买了B股。最后退出的时候只剩了1个外汇额度。
当然，亏损的原因不只是B股带来的，还有我自身选股的原因。2021年开始做A股多户打新后，我对A股的估值有了新的认知。
集思录有A股计算器，15万元的账户，过去一年新股年化收益在20%左右。也就是说，只要有分户能力，1年能产生市值15%~20%的现金流，3年保守估计40%~50%，还不算现金流复投。在这个模型基础上，你会发现，A股其实也没那么贵，而B股、H股也没那么便宜。
我认为，在A股打新福利下，A股比B股、H股贵100%是合理的，这部分贵的估值，可以通过2-3年打新给抹平，以打新收益现金流的形式，返还到你的账户里。
1、怎么样分那么多户？（创业板、科创板资格如何获得？）答：这是很多朋友留言的疑问。容我在这里卖个小小的关子。实际上完全有合理、合法的方案解决这个问题。当然有方法未必容易，哪怕知道了方法，也未必去做。缺乏执行力是绝大多数投资者面临的挑战。
2、打新收益率稳定吗？答：从集思录的统计数据来看，在持续、稳定下降。这是施行注册制后的必然结果。做以前要充分考虑此情况。
2021年2月21日，我以1,426,152.45元、9个户起家；发展到2021年5月25日，总资产5,076,185.10元、31户。
累计投入本金4,726,151.45元，获得350,033.65元收益。其中底仓收益225191.79元，新股收益118502.05元，新债收益6339.81元。
对我底仓感兴趣的朋友，可以参考我的A/H底仓策略：$AH折价套利(ZH951273)$以及我的打新实盘组合：$AH打新底仓(ZH2511883)$
附上我的月度统计：
以及5月份的周统计：
虽然打新收益率以肉眼可见速度下降，不过我觉得小市值账户还是有优势的。注册制的推进，可能会让A股打新向港股看齐。但港股打新也存在了巨大的机会，账户资源是十分重要、宝贵的。
我会在雪球更新我的打新之路，供大家参考、研究，也欢迎与我交流。
h股和a股的区别？
一、发行机制不同
A股的股票发行制度应用的核准制，而H股的股票发行制度是注册制。而核准制我们又称它为审核制，是证监会新股发行审核员对其公司的行业背景、商业模式、业绩可持续性等方面进行考察，如果通过才能发行上市。注册制是证券发行申请人依法要公开与发行有关的所有信息和资料，然后制作成法律文件，将其送到主管机构进行审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度，只要符合规定条件，就可以自行IPO。
二、交易制度不同
A股实行“T+1”交割制度，有涨跌幅(10%)限制，H股实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制，不过为了防范程式技术错误引来系统性风险，H股有5分钟的时间进行市场波动调节机制，如相关公司股价5分钟内急挫10%，冷静期间该股急挫后的股价就成为了公司股价的下限，5分钟内只可以在上浮10%范围内进行;同样当相关股份股价5分钟内急升10%，亦要进入5分钟冷静期，急升后的股价成为上限，股价只限于下浮10%进行。5分钟过后，将再次恢复自由价格买卖。而一天之内受影响股份最多只能上下午各实施一次冷静期。
三、交易时间不同
A股交易时间为09:30-11:30、13:00-15:00(早盘集合竞价时段9:15-9:25)，周末上海证券交易所、深圳证券交易所是不可以交易的休市日，H股交易时间为：09:30-12:00、13:00-16:00(开市前竞价时段9:00-9:30)，周六、周日及香港公众假期休市。
四、投资风格不同
A股的客户主要是散户，而H股的客户一般是机构，投资结构的不同导致市场环境的差异。A股投资者热衷概念、题材，H股投资者较理性，主要做价值和公用股投资，以获取价值和股息红利。
五、报价价位不同
A股的股价差统一为0.01，H股的股价差则是根据投价而决定的，如果股价越高，那么其中的价差就会越大。
A股B股H股交易市场各自有什么上市条件
企业公开发行股票的条件根据《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定,股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。1、股份有限公司发行A股股票的条件(1)其生产经营符合国家产业政策;(2)其发行的普通股限于一种，同股同权;(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%;(4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产(不含土地使用权)占其所折股本数的比例不得超过20%;(5)公司股本总额不少于人民币5000万元;(6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%;(7)发起人在近3年内没有重大违法行为;(8)近3年连续盈利等。2、股份有限公司发行B股股票的条件(1)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第8条，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件:①所筹资金用途符合国家产业政策。②符合国家有关固定资产投资立项的规定。③符合国家有关利用外资的规定。④发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%。⑤发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。⑥拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。⑦改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。⑧改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。(2)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第9条，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备上述①、②、③项条件外，还应当符合下列条件:①公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。②公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。③公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。④公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，企业公开发行股票需要具备以下条件:1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上;2、设立股份有限公司已满3年，最近3年连续盈利，并可向股东支付利息;3、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载;4、公司预期利润率达到同期银行存款利润率;5、发行的普通股限于一种，同股同权;6、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%;发起人认购部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外;7、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上(总股本超过4亿元的，向公众发行的股份达到股本总额的15%);8、公司的生产经营符合国家产业政策;9、发行前1年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需要满足证监会规定的合规性要求，如2003年9月证监会公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(证监发行字[2003]116号)。股票按照发行对象的不同和上市地区的不同，分为A股，B股和H股。A股是供我国个人或法人买卖的、以人民币表明票面价值并以人民币认购和交易的股票;B股和H股是专供外国和我国港澳台地区的投资者买卖的，以人民币表明面值但以外币认购和交易的股票(2001年起，也允许境内居民以合法取得的外币买卖)。B股在深圳、上海上市，H股在香港上市。我国公司上市发行股票的基本要求:(1)股票经***证券管理部门批准已经向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;(3)开业时间3年以上，最近3年连续盈利;(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人(千人千股)，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15%以上;(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。上市推荐人应当符合下列条件:(一)具有本所会员资格;(二)从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好;(三)最近一年内无重大违法违规行为;(四)负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。符合以上条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。会员向本所申请上市推荐人资格时，应当提交以下文件:(一)申请书;(二)会员资格证书;(三)承销资格证书或本所认可的其他资格证书;(四)主要业务人员简历;(五)最近一年上市推荐业务的情况;(六)上市推荐协议书，须附向中国证监会提交的发行人情况调查表;(七)本所要求提供的其他文件。上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，明确双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务。股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。上市推荐人应当履行下列义务:(一)确认发行人符合上市条件;(二)确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董的义务与责任;(三)协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜;(四)提交股票上市推荐书;(五)对股票上市文件所载的资料进行核实，保证股票上市文件内容真实、准确、完整，符合规定要求;(六)协助发行人健全法人治理结构;(七)协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度;(八)本所规定的上市推荐人的其他义务。上市推荐书应当包括以下内容:(一)发行人的概况;(二)申请上市股票的发行情况;(三)发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系;(四)公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行符合上市条件的说明;(五)上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题;(六)上市推荐人需要说明的其他内容。上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。第三章股票上市的申请、审查与信息披露第一节首次公开发行的股票上市经中国证监会核准后，发行人方可向本所申请其股票上市。发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。发行人提出上市申请时，应当向本所提交以下文件:(一)上市申请书;(二)中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市报材料;上市推荐人出具的股票上市推荐书;(四)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的资报告(包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件);(五)股票发行后按规定新增的财务资料;(六)历次股东大会决议;(七)股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件;(八)上市公告书;(九)发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的资料;(十)公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告;(十一)确定公司股票挂牌简称的函;(十二)公司全部股票已托管的证明文件;(十三)本所要求的其他文件。股票上市的优点:无论就走完上市过程还是成为上市公司，上市都具有很多优点。其中最重要的包括获取资金、赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。上市的首要优点包括:1、获取资金上市最明显的优点就在于获取资金。非上市公司通常资金有限，也就意味着他们为维持自身运营提供资金的资源有限。需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票(股权)，一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。不仅如此，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发(PIPE)再次从公开市场募集到更多资金。2、形象和声望上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际形象，并为顾客和供货商提供与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将在中国国内获得显著的品牌认同。3、价值重估上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值(注意，对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值)。例如，当中国工商银行尚未上市时，高盛买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后，其股票市值达到了账面价值的2.23倍，公司的估值几乎翻了一番!4、流动性增强私人公司的所有权通常不具备流动性而且很难出售，对小股东而言更是如此。上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便了。尽管流动性可以提升公司的价值，但是这取决于诸多因素，包括注册权、锁定限制和持有期等。例如，典型的经营者和建立者会面对各种限制，不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资者进行再融资提供了更大的机会，帮助公司的负责人排除个人担保，为投资者或所有者提供了退出战略、投资组合多样性和资产配置灵活性。5、薪酬和人力资本上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。如去年上市的阿里巴巴、巨人网络等中国企业，因员工持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁，还有数名亿万富翁。6、公司治理决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使公司管理更好、更加成功。执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。7、合并及购上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过交易股票来购其它公司的优势。通过股票购相对其它的途径更为方便和便宜。由于具备了回公开市场进行再融资的能力，上市公司为现金购提供资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并对与本公司的潜在的整合和战略关系进行评估。8、退出战略和财富转移公司股票所处的公开市场也为最初的投资者和所有者提供了流动性和退出战略。上市也使人们在心理上更容易认同公司在财务上的成功，这无疑是个额外的好处。上市可以增加公司的股票持有者的个人净资产。即使上市公司的持股人不立刻兑现，能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押。
评述B股转A股（或H股）求看法评述
目前B股市场中，纯B股的只有10多只，其余绝大多数是含A股的B股公司。B股市场除了港澳和海外投资者外，内地投资者仅限于个人投资者，机构投资者不能直接参与投资，因而导致B股市场交投不旺，且B股缺乏融资功能，未来将更加边缘化，这本身对投资者不利。B股未来的前景重新上市只能转为A股或H股。H股上市的标准比A股市场更宽松一些，B股估值标准及估值水平接近港股，其转为H股更合适，但是这需要内地两大交易所与港交所的合作与配合。如中集B就转成H股，但要通过委托帐户交易，且只能卖，不能买。AB股公司可以建立回购机制，将B股回购吸收合并，从而全部转换成A股，以关闭B股市场。另外，上交所支持B股公司引入境内机构作为战略投资者是一个重要的举措，它能注入新资金，有效改变B股公司目前的困境。
什么是b股转h股？b股转h股是怎么交易的？b股转h股是好事吗？_风投网
综合来源：中国财投网2023-05-0608:43:33
b股转h股是指在中国证券证券交易所(上海、深圳)上市的外资股在香港上市，b股转h股是一种处理b股退市的方案。在a股b股h股中，b股是特殊的人民币股票。是以人民币标明面值，以外币认购和交易，在中国证券证券交易所(上海，深圳)上市交易的外资股票。b股参与者少，市场冷清，交易量小。此外，自1997年以来，随着红筹股、H股股票的大量发行和上市，以及中国企业在海外上市，b股市场为内地企业筹集外资的功能逐渐减弱甚至丧失。
B股转H股可以这么理解，就是在境内证券交易所上市交易的外资股转到香港联合交易所有限公司上市，转换后的H股也得符合联交所的各种交易规则。
就境内交易的投资者而言，转换后的H股依旧在投资者原B股账户内登记着，主要是为了确保以后B转H后，交易起来比较方便，投资者需要就支不支持申报卖出转换后的H股这一点向指定交易的证券公司进行确认。对于证券公司支持交易的这部分，其实从h股挂牌首日起，投资者就可参与H股交易。倘若证券公司不允许，投资者可以通过以下任意一种方式来处理：
1、各位投资者完全可以在B股最后交易日收市前卖出B股;
2、它持有的B股整个或部分的现金选择权，投资者是允许利用的，可以通过公司公告瞧一瞧具体行权方式;
3、投资者可以将B股账户转指定交易到支持转换后H股卖出的证券公司，如果在H股挂牌首日，投资者就想要交易的，需要在H股挂牌前完成转指定交易;如若投资者存在已申报未完成交收的B转H订单，不支持办理撤销或变更B股指定交易。
b股转h股优势：
第一是有利于公司治理、信息披露等方面的规范;
第二，香港市场有一套保护中小投资者利益的有效措施，有利于保护投资者利益;
第三，有利于公司国际品牌的树立，有利于公司向外发展。
标签：b股转h股是怎么交易的b股转h股是好事吗证券交易所
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评述B股转A股（或H股）求看法评述
目前B股市场中，纯B股的只有10多只，其余绝大多数是含A股的B股公司。B股市场除了港澳和海外投资者外，内地投资者仅限于个人投资者，机构投资者不能直接参与投资，因而导致B股市场交投不旺，且B股缺乏融资功能，未来将更加边缘化，这本身对投资者不利。B股未来的前景重新上市只能转为A股或H股。H股上市的标准比A股市场更宽松一些，B股估值标准及估值水平接近港股，其转为H股更合适，但是这需要内地两大交易所与港交所的合作与配合。如中集B就转成H股，但要通过委托帐户交易，且只能卖，不能买。AB股公司可以建立回购机制，将B股回购吸收合并，从而全部转换成A股，以关闭B股市场。另外，上交所支持B股公司引入境内机构作为战略投资者是一个重要的举措，它能注入新资金，有效改变B股公司目前的困境。
沪港通对b股的影响如何？
您好！在此富国环球投资为您解答： 随着沪港通的开启，曾以引入外资为初衷而创立的B股市场，也将完成其历史使命。而随着金融领域各项改革力度不断加大，以及《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求要快速推进B股市场改革，预计B股市场将迎来一场自上而下的改革，相关公司也将迎来系统性投资机会。 对于B股公司而言，除了B股转H股、B股转A股整体上市以及回购注销等方式之外，还可以选择B股与A股或H股合并，B股退市之后在A股上市或者新三板挂牌上市。望有帮助，求采纳！
是时候聊聊B股了
才好了一个季度的A股，再一次被贸易摩擦给干灭火了，同时被干灭火的还有汇率，离岸人民币又有了重现18年下半年开始的快速贬值的苗头。但这俩都不是要聊的重点，今天的主角是把汇率和股票连结在一起的老牌过气明星——B股。
什么是B股
B股的正式名称是人民币特种股票，是以人民币标明面值，以美元或港币认购和买卖，在上海、深圳证券交易所上市交易的外资股。虽然叫外资股，但B股公司的注册地和上市地都在境内，受证监会监管，现存的99只B股（最多时与114只B股）中有79只同时在A股和B股上市。B股的发行初衷是利用股票市场吸引外资，但在2001年后就再也没有新股发行上市,反而不断有公司转板、退市。B股的融资功能基本丧失，但还是一个不错的美元/港币投资工具，只不过这个市场略显小众，投资者仅有241万户（近三年都没有增长），与A股1.47亿的开户数量比起来显得十分渺小。
小不是问题，好不好才是关键。先看一组相对数，截止到5月10日，同时在A股和B股上市且处于交易状态的上市公司有79家，B股较A股普遍处于折价状态，折价平均数是45%，中位数是47%。
再来看一组绝对数，截止到5月10，B股上市公司滚动市盈率中位数是17倍，其中在15倍以下的有41只，占B股上市公司总数的41%；股息率中位数2.08%，其中股息率在3%以上的有30家，占总数的30%。
再了解下A股，截止到5月10日A股上市公司市盈率平均数是31.3，中位数是30，其中市盈率小于15的上市公司占总数的26.7%；股息率中位数0.83%,其中股息率大于3%的上市公司占总数的9.4%。
B股比A股更便宜，主要原因还是市场被边缘化，既无新股也无增量资金。B股数量不多，但质量不差，小天鹅、百联股份、安道麦、京东方、老凤祥、招商港口、锦江股份、陆家嘴等等行业龙头都有B股。
B股的优势
一样的公司，放着更便宜的不买会不会有点傻？关键看诉求是啥，如果是冲着短期差价来的，B股还真就没啥优势，除了个别阶段，比如2001年、2009年因政策因素导致B股指数跑赢A股指数外，其他时间B股和A股表现趋同；B股更适合长期的价值投资者。
改革是B股的催化剂，但只听过打雷（2014年5月出台的《新国九条》的第22条提出，要“稳步探索B股市场改革”），没见过具体的措施，多数还是上市公司出于自身需求，主动将B股转板到H股或者A股，投资者收获一波转板红利。
最适合投资B股的还是手里有美元、港币，同时又不甘心只做银行存款的投资者（当然也可以选择投资QDII基金或者直接投资境外市场），进，可以分享牛市红利；退，可以拿股息；运气好碰上回购或者转板还能提前兑现估值差。
《中国金融》｜李永森：境外上市制度改革与H股“全流通”
导读：随着国内国际股票市场和经济投资形势的发展，已有的境外上市制度已经不能适应企业境外上市形势的发展变化
作者｜李永森「中国社会科学院大学金融研究所所长」
文章｜《中国金融》2019年第17期
企业境外上市及其上市制度改革
企业境外上市
1993年7月15日，青岛啤酒在香港联交所正式挂牌上市，成为首家在海外公开发行股票并上市的中国内地企业，自此拉开了境内企业赴境外上市的序幕，在直接投资渠道之外，开创了通过境外资本市场筹集资本、利用外资的先河。
青岛啤酒开启境内企业赴境外上市后，总体上实现了较快发展，累计有1000多家内地企业先后在境外上市。境内企业赴境外上市起步早、发展快，数量规模不断扩大、形式丰富多样。企业性质上有国有控股公司、民营公司；上市形式上有注册地在境外实际控制人在境内的红筹股、注册地在境内的直接赴香港发行上市H股等；上市品种有股票、股票存托凭证等。从公司股权结构上看，既有同股同权的普通公司，也有特殊股权结构的公司。境外市场点多面广，从最初的香港主板市场和创业板市场逐渐扩展到纽约证券交易所、纳斯达克、东京证券交易所、伦敦证券交易所、新加坡证券交易所、法兰克福证券交易所等其他境外市场。
伴随A股市场的快速发展，中国企业对境外市场的参与程度不断提高，较好地实现了利用好两个市场、两种资源的目标。
境外上市制度及其逻辑
广义的境外上市制度包括境内一系列关于境内企业境外发行上市的法律制度规则的集合，加上境外市场所在地有关非本国（或地区）企业发行上市的法律制度规则的集合。本文讨论的是狭义的境外上市制度，其范畴仅包括前一个集合，即境内关于境内企业境外发行上市的制度，也对应中国证监会正在推进的境外上市制度改革的内容。境外上市制度既是股票市场双向开放的基础性制度，也是股票市场制度体系的重要组成部分。
那么，境外上市制度存在的逻辑基础是什么呢？境内企业在赴境外上市前绝大多数是内资企业，这些企业一旦实现境外发行上市，有了境外投资者的加入，意味着企业已不再是完全的内资企业，绝大多数（外资投资比例达到规定）成为了外商投资企业，这种内资企业到外资企业的转换需要依法有序进行，涉及国有股权的还要符合国有股权管理规范要求。另外，境外发行上市必然会发生资本的跨境流动，需要符合资本项目管理的要求，又由于涉及股票的境外发行和上市，需要纳入证券监管体系进行规范，所以建立健全境外上市制度体系必然是重要前提和基础。
我国境外上市制度的问题及改革原则
我国境外上市制度包括相关法律、行政法规、***文件、***授权的部门规章及有关规范性文件对境内企业境外发行上市的规范要求，是一个内容丰富的系统性制度集合，目前主要包括三大类。一是上位法：《公司法》《证券法》《中外合资经营企业法》（该法将于2020年1月1日废止，同时施行《外商投资法》）。二是行政法规和***文件：《***关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（***令第160号，颁布于1994年），《***关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号，颁布于1997年），《外汇管理条例》（***令第532号，于2008年修订）。三是部门规章及规范：国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日起施行），当时的***证券委、国家体改委发布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994年），证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，国家外汇管理*《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》。
2018年施行的《上市公司国有股权监督管理办法》将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中、补充完善，保持和证券监管规则协调一致，强化了对上市公司国有股权变动行为的规范，推动了统一制度、统一规则的实现。按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管。为了适应外商投资实践发展的需要、国际经济投资形势的变化以及**转变职能的需要，新颁布的《外商投资法》将于2020年1月1日起施行，取代原来的“外资三法”（《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》和《外资企业法》），该法律作为上位法，其施行将有利于境外发行制度改革的推进。
除了《外商投资法》《上市公司国有股权监督管理办法》以外，以上境外上市制度都是在2017年底证监会启动新一轮境外上市制度改革以前颁布的。为境内企业赴境外发行上市提供了较为全面的制度基础。但是，随着国内国际股票市场和经济投资形势的发展变化，“一带一路”建设的快速发展，以“放管服”改革为标志的**职能转变，人民币国际化程度的大幅提升，以及股票市场的进一步扩大双向开放，这些制度已经不能适应形势的发展变化，有些内容甚至成为严重的制约因素。例如，《公司法》《证券法》上位法的修订步履缓慢跟不上形势发展；主要的行政法规和***文件很多都是二十多年前颁布的，既不能够适应新形势、新情况，也不能适应2005年修订后的《公司法》和《证券法》。行政法规和***文件与部门规章及规范的部分规定也存在差异和不协调的问题，例如，**机构改革中，***证券委员会已于1998年4月撤销，之前发布的上述很多法规中还一直未作修改；境外市场在新股发行中普遍实行“绿鞋机制”（超额配售选择权），前述法规与之协调衔接不够；对境外投资者（股东）的监管也缺乏“穿透”规定；对外资股股东认购股份和支付股利限定用外币，未给人民币国际化以后用人民币认购股份和支付境外股东股利留出制度空间；对特殊股权结构公司缺乏相应规定；对外资的限制性规定不适应外商投资负面清单的新管理模式；关于境外上市条件的条款包容性不够，境外发行股票和上市管理中关于红筹股注资、买壳上市等的禁止性规定在很大程度上限制了企业资产整合和多途径走出去的步伐。
鉴于以上问题，需要对境外上市制度进行系统优化和改革，适时更新或废除不合时宜的法律法规，出台新的法律法规。在改革中应当坚持以下原则：将境外上市制度改革纳入**职能转变“放管服”改革总框架；与金融体系改革开放尤其是证券业改革开放，在总体上、步调上协调推进；境外上市制度是一系列法律、法规、规章和规范的集合，在改革中需要注重各部分之间的衔接，做到一致性、协调性；在改革中，坚持***金融稳定发展委员会领导，证监会归口统一监管，加强部委间（证监会、发改委、商务部、人民银行、银保监会、外汇*等）协调；简化优化流程、提高效率、提高便利性；在放松管制的同时，强化统计信息工作，提高及时性、准确性，重视风险的跨境传递，注重监测、分析和预警，提升跨境风险防控能力。
关于H股“全流通”
2017年底证监会宣布，经***批准，开展H股上市公司“全流通”试点，进一步优化境内企业境外上市融资环境，深化境外上市制度改革。2018年4月20日中国证券登记结算有限责任公司(下称“中国结算”）、深圳证券交易所联合发布施行《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》，5月22日中国结算发布施行了《H股“全流通”试点业务指南》，联想控股、中航科工、威高股份三家公司试点推进平稳、顺利完成。证监会最近表示，正和有关方面一起，按照***批准的方案，积极开展全面推开H股“全流通”的各项准备工作。
什么是H股“全流通”
所谓H股“全流通”，是指在境外市场（香港）上市的H股上市公司的存量股份在境外市场上市流通，即H股上市公司非境外上市股份在H股市场上市流通。存量股份包括以下三部分：境外上市前境内股东持有的存量股份，境外上市后境内增发的内资股，以及外资股东受让境内股东所持股份形成的未上市的外资股。改革前，境外上市公司相关股东持有的这部分股份，在境内中国结算登记，不能在境外市场上市流通，通过改革，将这部分股份转登记至境外市场，实现在境外市场的上市流通。H股“全流通”属境外上市制度改革的范畴，是其重要内容。
境内在香港市场上市企业的股权结构
境内同一公司发行的内资股（以人民币标明面值，投资者以人民币认购）和外资股（以人民币标明面值，投资者以外币认购）在不同的市场买卖，内资股在境内市场（交易所场内、新三板、区域性股权市场等）交易，外资股除了在境内交易所上市交易的B股（境内交易的人民币特种股票——外资股，B股市场存在流动性匮乏等问题，改革取向之一是B股转板为H股，由于不涉及内外资股权性质的变化问题，较易实现，已经有中集集团、丽珠集团、万科等公司完成B股到H股的转板，由“A+B”公司变为“A+H”公司）以外，均在境外市场上市交易，称为境外上市外资股，其中在香港上市的称为H股。香港交易所将在香港上市的内地企业分为H股公司（企业注册地在境内，控制人在境内，主要实体在境内，在香港市场上市）、红筹股公司（企业注册地在境外，控制人为有国资背景的机构且在境内，主要实体在境内，在香港市场上市）、内地民营企业（企业注册地在境外，控制人为个人且在境内，主要实体在境内，在香港市场上市）。香港交易所统计数据显示，截至2019年6月30日，香港市场有H股274只，包括主板250只，总市值63709亿港元，创业板24只，总市值51亿港元。其中，24只创业板上市公司股本和市值规模都相对较小，且均未在境内A股市场上市，有些已经在香港市场上实现了H股“全流通”。
主板H股公司的股权分置问题
从现有香港主板的250家H股公司的上市途径看，除了绝大多数企业通过在香港IPO实现上市以外，还有少数企业通过香港创业板转板至主板（如山东墨龙、北京京客隆、威高股份、东江环保等）、由境内B股市场转板至香港主板（如中集集团、万科、丽珠集团等），实现H股主板上市。从公司股权构成看，除了在香港上市的H股外都还有大量的内资股，初步统计，其中有109家主板公司先后通过IPO发行了A股（内资股）并在境内沪、深交易所上市，成为通常所称的“A+H”两地上市公司。还有大约130家内资股没有上市（联想控股等三家“全流通”试点公司、一些个别从香港创业板市场转板过来的公司已经实现了H股“全流通”），存在着仅H股上市流通、而占公司股权60%以上的内资股不能在交易所上市流通的股权分置状况。例如，中国电信总股本8093236.83万股，流通H股1387741.00万股，占总股本的17.15%，非流通内资股6705495.83万股，占总股本的82.85%；中国财险总股本2224276.53万股，流通H股689929.38万股，占总股本的31.02%，非流通内资股1534347.15万股，占总股本的68.98%。这些H股公司的控制人基本上都是内资股的持有人。两类股权流动性的差异，带来了一系列问题：市场定价功能难以有效发挥，H股价格不能准确反映和衡量公司的市场价值；市场资源配置功能受限，投资者不能通过市场举牌实现对公司控制权的争夺，股票价格不能反映企业控制权的市场价值，阻碍了通过股票市场对资源的整合；冲击股东利益共同体，内外资股东的利益不协调、不一致，导致在公司决策中股东行为扭曲、冲突增加；内资股流动性差，导致其持有人买卖交易难度大。以上问题制约了H股市场对境外投资者的吸引力，影响了境内企业境外上市融资环境。正在推进的H股“全流通”改革针对的正是历史遗留的这种股权分置问题。
H股“全流通”试点情况分析
从三家已经完成H股“全流通”试点的公司情况看，试点规则《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》和《H股“全流通”试点业务指南》设置合理、便于操作。中航科工、威高股份将其不可自由流通的内资股份全部转换成可自由流通的H股在香港市场上市交易，成为100%的H股公司。联想控股只将其部分内资股转换为H股在香港市场上市流通，转换后H股占总股本的53.98%，仍有占总股本46.02%的内资股，为将来在境内A股市场发行上市留有余地（见表1）。
三家试点公司在股份转换期间H股股价表现基本平稳。从试点完成转换H股上市首日收盘价与证监会核准试点前一日收盘价涨跌幅比较看，两家股价表现稍弱于恒生指数，一家股价表现稍强于恒生指数，说明H股流通量的增加，对股价有一定影响，但并不显著，影响方向也不稳定。三家试点公司试点期间股价波动幅度均明显大于恒生指数，说明H股“全流通”的推进对市场股价有可能形成较大冲击（见表2）。
如何做好H股“全流通”的全面推进
试点企业的经验为其他H股主板上市公司实现H股“全流通”提供了参考，也为在其他境外市场上市的境内企业的股份“全流通”打下了良好基础。证监会称，在试点已经成功完成的基础上，将尽快发布相关工作指引，全面推出H股“全流通”。H股“全流通”是为解决公司内资股和外资股在流通方面分置状况的阶段性安排措施，既关系到相关公司治理结构的完善、公司价值的市场化，也有赖于香港股票市场的稳定运行。证监会以及中国结算和深交所应当随时关注转换H股上市对股票价格的冲击情况，以及市场的反应，把握推进节奏，优化相关措施，与香港有关方面保持密切沟通，指导相关公司和股东稳妥开展H股“全流通”。
企业在开展H股“全流通”过程中应当注意以下几点。第一，需要满足外商投资准入等四项基本条件，并履行必要的程序。第二，H股“全流通”系将非上市股份转换为境外上市股份的行为，要么修改章程有关条款，要么召开股东大会和类别股东会议获得特别批准。同时，也建议未来拟在H股市场上市的企业，在IPO时对内资股流通问题作出安排并在公司章程等上市文件中有所约定。第三，根据本企业的实际情况选择相应方案，自主决定转换流通数量和比例等，由于有境内股份“完成跨境转登记成为境外上市股份后，不得再转回成为非境外上市股份”的规定，这意味着如果将境内股份全部转换为H股，将很难再在境内A股市场IPO上市，实现所谓的“A+H”。第四，需要依法合规履行必要的内部决策程序，取得非上市股份股东同意或授权，涉及国有股权的应按照国有股权管理规定履行相应报批程序，涉及行业监管规定的需取得行业监管部门的批复。第五，取得证监会批准后，按照与香港市场衔接方面的技术要求完成转换H股的上市，如境内外账户开立、股份跨境转登记、境外集中存管、确定境外代理券商和境内证券托管券商等事项。■