摘要：重磅！《股权激励操作指南》书籍发布！ 近日，LiveReport大数据/港美股IPO投研专家沙利文捷利（深圳）云科技有限公司重磅出品《股权激励操作指南》书籍！ 股权激励现状 股权激励是
重磅！《股权激励操作指南》书籍发布！
近日，LiveReport大数据/港美股IPO投研专家沙利文捷利（深圳）云科技有限公司重磅出品《股权激励操作指南》书籍！
股权激励现状
股权激励是境内外上市公司关注的一个热点，实施股权激励是企业现代化管理的重要方式，可以绑定激励对象，使和股东利益一致化，强化公司凝聚力和竞争力。
股权激励也是交易所监管的一个热点，A股方面，证监会和交易所出台了多个法规及操作指引，对科创板和创业板实施更宽松规定，港股方面，联交所2023年实施了新的股份计划监管规则。
股权激励的全流程实操涉及法务、财务、税务、外汇管理等方面，较为综合，目前缺乏非常完整的操作指引书籍，更没有同时涉及A股和港股股权激励的书籍。
鉴于此，LiveReport大数据/港美股IPO投研专家沙利文捷利（深圳）云科技有限公司联合捷利交易宝金融科技有限公司、弗若斯特沙利文有限公司、头豹国际有限公司、路演中网络科技有限公司、钛媒体共同出品了《股权激励操作指南》。
该指南覆盖A股和港股股权激励概念、A股与港股数据统计、实施流程、管理架构、法务监管、会计处理、公允估值、税务申报、案例分析等，力求成为上市公司实施股权激励的操作指导手册！
该书目录如下：
《股权激励操作指南》主要由李国胜先生撰写，薛骄提供协助。全书200多页，全部超过8万字。该书在编纂过程中，得到了捷利交易宝、沙利文股东和外部合作伙伴的大力支持，谨于此致谢。
欢迎各合作伙伴登记索要该《股权激励操作指南》纸质版书籍，具体请联系下方商务李先生。
LiveReport大数据/港美股IPO投研专家沙利文捷利(深圳)云科技有限公司是由沙利文集团与捷利交易宝两家公司的内地附属公司联合创立。云科技公司为港股拟上市公司及已上市公司提供精准宣传路演、公开发行辅助、一站式全周期投资者关系管理及综合性投融资服务，全心致力于公司价值的传播和实现。
LiveReport大数据/港美股IPO投研专家沙利文捷利（深圳）云科技有限公司可协同证券公司、受托人等市场参与者合作为上市公司提供”SaaS系统+咨询导航+连接协同“综合性ESOP服务。
1）SaaS系统：捷利交易宝自主研发了前后端一体化ESOP系统，支持各类激励类型、多类行权方式。捷利ESOP系统目前已为多家证券公司部署，已服务多家港股上市公司客户。
2）咨询导航：提供全流程咨询导航，设计阶段提供200页+操作手册培训、数据支持，方案建议及测试协助；架构搭建、回购咨询；后续实施咨询。
3）连接协同：为公司及中介服务，赋能券商ESOP服务能力，提供中介渠道连接。
联系人：李先生，18520863815，albert.lee@tradego8.com。
关于活报告
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生意书籍排行前十名？
第一本，《从零开始学创业》
第二本，《经与营 》
第三本，《餐饮管理与经营书籍 》
第四本，《顾客行为心理学销售》
第五本，《股权激励与合伙人制度实操手册》
期权书籍排行榜前十名？
1、《期货决胜一百零八篇》
2、《通往金融王国的自由之路》
3、《股票作手回忆录》
4、《专业投机原理》
5、《我如何在股市中赚200W》
6、《华尔街幽灵》
7、《期货交易策略》
8、《以交易为生》
9、《走进我的交易室》
巴菲特推荐书？
1、《聪明的投资者》
作者本杰明·格雷厄姆，是“股神”巴菲特的投资启蒙老师，这本书也是他最有代表性的两部作品之一，号称投资界的“圣经”。
本书介绍的投资内容相当广泛，股票、债券、基金的系列知识和投资方法都有分析介绍，而且还总结了投资界三个非常重要的投资理念，分别是：
1、价格与价值的波动。股票都有其内在价值，而它的价格始终围绕其内在价值上下波动，用巴菲特的话说：股价就像一只跟着主人散步的小狗，主人会一直沿着道路往前走，小狗会一会跑到主人前面，一会跑到主人后面，当主人走到目的地时，小狗自然也会跟到，而这个过程中，主人的动向始终是相对明确的，小狗却是调皮随机乱走的，所以，只要盯着主人怎么走就行，至于小狗怎么跑可以不用太关注。
2、能力圈。在做投资之前，你必须要对你准备投资的产品有足够的了解，大致能判断出他的内在价值，而不是什么热门追什么，要守住自己的能力圈。
3、安全边际。在股票价格大幅低于其自身价值时买股票就是具备安全边际的，反之，就是不具备安全边际，用一句通俗的话概述守住安全边际就是要用3毛钱的价格买价值一块钱的东西。
作者说，不了解股票的定价机制，不清楚自己的能力圈，忽视安全边际是大部分投资者亏损的主要原因，看完这本书之后，学习价值投资你就算入了那个门槛了。
2、《巴菲特致股东的信》
又是一本华尔街的必读书籍，一提到股票投资，我想没有人不提“股神”巴菲特的，而描写巴菲特的书有很多，像《滚雪球》、《巴菲特如是说》、《巴菲特的投资之道》、《左手巴菲特，右手索罗斯》等等，不过如果让我首推巴老读物的话，就是这本了。
书中记载了大量巴菲特股东大会的问答内容，主要讲他在公司治理、金融投资、公司合并、会计、纳税等一系列事情，让我们清晰的看到股神一路成长的轨迹，将不同时期巴菲特决策当时的想法和理念，包括他是怎么做的，如何做出选择的都一一了呈现出来，是最能反映巴菲特投资思想的书籍。
所谓，听其言，观其行，看完这本书相信能让你真正感触到，巴菲特为何以能几十年如一日的作为“股神”的存在了，他最核心的投资思想也就是以现金流为导向，运用股权投资的思路在做股票，其实投资大师的方法就是不断将投资化繁为简的
计兮
问一：不同的企业关键的指标是不相同的，请您举几个您遇到过的例子，通过哪些线索发现了公司的问题。
答：单纯说财务指标，不同的行业，不同的生意模式，不同的发展阶段，财务指标可以相差很大，难有固定的标准，得根据实际情况分析。
如果从三大报表来看，虚增利润都会造成资产负债表里的一项或多项资产虚增，同时利润表里的收入虚增或成本虚减，而现金流量表里的自由现金流，甚至是经营现金流并不理想，逻辑会有错乱。当然也存在虚减利润的公司，比如大股东持股比例过小的。另外，资产被挪用或侵吞的现象比较多。
粗看三张财务报表，我认为主要的项目有数字金额就可以了，其它项目空栏位越多越好，说明业务简洁明了。如果每个栏位都有数字，甚至金额还都不小，显得业务很复杂，难看懂。老巴不是说了，不懂的股就不要买嘛。
在看数字的时候，要注意看一下它的趋势变化，最好是同时看5年的数据，这就好像技术分析派看K线一样，趋势一旦形成就会有一个惯性，如果发现拐点出现，那么就细读一下报表附注和相关的公告信息，判断一下影响。
另外，最好是与同行对照一下，同行意味着生意模式相似，所以数字金额的绝对值和相对比例关系也应该类似，如果差别很大，又没有合理的解释，那么报表就可能有问题。
具体的例子要一一列示的话可能太多，我就举两个今天有出公告的港股：
一是2308研祥智能，它今天上午出公告说花3.1亿在昆山买了块地，用于商住发展，而去年底它才刚刚收购了有20万平米土地的一家公司，花了3.2亿，也是想发展物流之类的地产项目。更早之前，它还有个大额的关联交易，同样与土地有关。
这公司原本是做自动化设备的，自称是高科技企业，以前曾在CCTV里做广告，老板陈志列也常在媒体露面。所以我们不用分析财务报表，单看逻辑就觉得不太对劲。
看它的财务数据，一年收入也就10亿左右，但手上长年握着10多亿的现金，然后又贷款10亿，大存大贷又不是开银行，明显就问题。
二是904中国绿色食品，它今天出公告说原本即将到期的13.5亿人民币可转债无力偿付，建议先付尾数，其余10亿展期3年，并大幅上浮利率，我没关注它的债券价格，估计此前可能已经跌到50块以下了的。
这公司主要是做蔬菜的，近两年大力推广“粗粮王”等软饮料，类似惠尔康的“谷粒谷力”，伊利也有类似的产品。
904我曾中过招，当时看它比682超大现代的财报要好，“粗粮王”这款产品在福建很常见，深圳也能看到。大约在两年多前，出年报的前一天我买入904，看它估值低，也有分红，想投机一把，结果晚上公告说年报要推迟几天出，第二天股价暴跌40%。看来市场多数时候是效的，给它低估值，有市场的道理和逻辑。
904的报表上，也常年趴着上十亿的现金，但它除了上述的可转债外，并无银行贷款，而且可转债的利息率以前是很低的，所以似乎不是大借大贷。
可今天的公告却说，过去一年因为业务扩张，消耗掉了10亿现金，所以才没钱还债。那它的现金去了哪儿呢？与前边的研祥智能相仿，也去了土地预付款，就是承包农地种菜预付的租金。
大量的农地我们无法去测量估算是否合理，但从损益表的变化可以发现这其中的逻辑有问题。因为这两年904的收入并无大的增长，利润更是5年未变，尽管经营现金流看似很不错，但收入和利润与大幅增加的资本支出即土地预付租金款是不匹配的，它没有理由要支付这么多土地预付租金。所以，很可能是大股东挪用了这13.5亿的可转债款项，才造成今天无钱偿付。
问二：如果在发现了公司有重大财务造假嫌疑的时候，市场又允许做空的前提下，您会怎样选择时机进行做空的操作？可以只是理论上假想回答。
答：我想首先要评估一下大股东的实力，一般来说，严重做假的公司都是民企，而国企特别是央企，没有严重做假的动机，最多是为了政绩做短期平滑，或是资金挪用，多数是不作为窝里斗无效率。民企的老板如果实力雄厚，那他可能在短期内托住股价，这对做空应该会很不利。
二是做空时机的选择，最好是在业务和市场的拐点处爆料，因为做假的证据掌握在做空者手中，你可以等待和选择在任何时点曝光。做空时，你应该要先借入股票谈妥条款之类的，时间就是金钱，选时不好逆大势而为的话，风险可能是无穷的。
三是做空的证据要硬，让大股东和其他利益相关人没有反驳的余地。多数时候我们都是怀疑人家做假，我们可以选择回避它，因为我们不是公司内部的人，很难得到确凿的证据。但你要做空的话，没有证据就不行，不但起不到震憾效果，还容易被公司反咬一口。毕竟你是希望股价下跌的，下跌得原有的小股东抛掉手中的股票，而一般人都会有禀赋效应，宁愿做斯德哥尔摩症患者，也不会轻易认错割肉出*。
问三：“评价上市公司最重要的指标不是ROE等财务数据，而应该是大股东和管理层的股权比例，因为大股东和管理层的利益是否一致，以及与小股东的利益是否一致，不但决定了公司的经营发展，也决定了股票的最终表现”你这样的说法非常有道理，但在具体公司的分析上如何判断呢，怎么较容易判断出大股东和管理层或者小股东利益是否一致？
答：股权比较高低是一个指标吧，具体公司还是具体分析，我们可以多换位思考，把自己当成大股东来想想。
我自己看财报时，首先会看一下大股东的持股比例，如果持股不到3成的话，那就意味着控制权有点悬，上市公司的整体利益与大股东可能会不一致。我们可以从做假的动机上分析一下，做假都是为了一个利字，所以无非是一些关联交易，或者想增发圈钱，或者想拉高派现，另外就是管理层股权激励之类的，这涉及到股权变动的事项都是大动作，往往是股价和业绩的拐点，有时也可能是利好事项。
问四：请问如何识别收入造假？
答：收入造假相对来说比较难，特别是A股的公司，因为中国对**的管制很严厉，如果在海外上市，国外的审计师不太注重**原件，收入造假的可能性应该会很大多。
当然也不是不能造假，在IPO初审阶段就经常被发现做高收入的公司，很多都是实际的关联方反复开票，同时增加原材料采购和收入，把规模做大，也可能关联方先输送一些利润给上市公司，为上市或增发做业绩。
我们可以把收入和应收款及经营活动产生的现金净流量，以及自由现金流结合起来看，如果现金流很不好，那么要对收入提出质疑。
另外，可以从产品的市场销售情况，行业内公开的竞争地位和市场占有率信息，以及从客户、供应商和竞争对手那儿调查一下，看是否与报表相符。
对于那种短期平滑业绩的情况，可以从应收账款账龄变化和预收款变化来看看。如果有月度的产销数据，那就很好判断了，比如汽车、风电运营、高速公路车流量、房屋销售量等，这方面台湾的上市公司做得很好，每月都会公告销售金额。
问五：当应收账款的增长大于收入增长的情况出现时，反映了企业的什么情况？是不是可以说有收入造假的嫌疑？
答：应收款增速快过收入，即应收账龄增长，这表明公司对下游客户的议价能力减弱，但不见得是收入造假，得从产品和行业的实际情况来判断。
除非企业原本资产实力很强，想通过放宽信用来快速扩大市场占有率，清洗竞争对手，否则我认为应收账龄增长是利空的信息。
如果应收账龄长得离谱，或者是金额过大，与同行明显有很大的差别，那么有可能收入造假。比如最近被曝光的773中国金属再生资源就有这个问题，我们知道做贵金属生意的，一般都是现货交易，甚至是要预收款。所以如果这类企业的应收款过大，那么就与正常的生意模式就不符，可能存在收入虚增，应收款虚增。
问六：能否简要说说我们在对照母公司和合并后的报表差异时，该注意哪些事项？哪些数据的异常隐含着财务造假的可能？
答：说实话，我一般也是看到母公司的报表就直接跳过去了，所以你问的母公司与合并报表差异隐含的财务造假可能，还真没有经验。我只是曾经在《税收筹划调剂双汇等农产品加工企业的毛利率》这篇文章里，用案例提到过母公司和合并报表的区别及影响。
我想，合并报表与母公司报表的出入，主要在于子孙公司的规模及持股结构。由于合并报表主要是抵销收入和存货、内部往来款、投资与权益等内部关联的交易，所以如果母公司的现金、存货、应收及其它应收款、固定资产等金额过大或过小的话，我们可以判断出整个上市公司的股权架构与生意模式是否匹配和合理，以及可能的风险。
另外，对于那种少数股东权益占比过大的公司，意味着可能会因为关联交易而影响非常大，这种公司我一般都不喜欢。
当然，对有些行业来说这会是正常的现象，比如汽车，中外合资的企业非常多，中方的持股很多只有51%，少数股权占比很高，如果出现下边的一些零部件公司效益非常好，但上市公司持股比例只有51%，但持股比例高及100%全资的子孙公司效益不好甚至大幅亏损的情况，那么就可能出现少数股东的利润比上市公司股东应占的利润还要多的情况，这种情况就不是财务造假。
问七：刚才提到过母公司报表和合并报表的问题，想再请教一点具体问题，如何看母公司数据在合并数据中的占比，您认为应该关注哪些主要数据的占比情况，以及这些比例大致能够反映什么状况？
答：我自己很少关注，我想主要是看存货、其他应收款和应收款、固定资产的占比，另外就是母公司与合并报表的毛利率、净利率的差异，将这些差异与母子公司的架构设置及产业链结合起来考量。
问八：之前有和岁寒兄讨论过自由现金流的问题，能否再讲一下各个行业的不同算法，特别是一些特殊行业，如银行，地产等。你如何看待这个指标的重要性？是优先考察指标还是辅助性指标？
答：我现在特别关注现金流量表，自由现金流不好的企业，特别是经营现金流不好的企业一般都选择回避。真的是吃亏吃多，中雷中怕了。
一般来说，处于快速成长阶段的企业，自由现金流都不好，因为资本的前期投入很大。如果行业很阳光，那么这种投入就是合理的，这方面可能要做一些定性的分析。这里边是可能产生超级大牛股的，所以不能一棍子全打死。
而银行和地产，我曾写过很多帖子分析行业和宏观形势，认为这两个行业的规模是明显畸形的，所以这两个行业里的股票，如果自由现金流不好甚至是负数的话，那我认为只能投机，没有长期投资的价值，说白了就是个庞氏骗*的游戏。
书上的自由现金流，一般就是经营现金流（大约是净利润+折旧-存货和应收应付相抵后的增加额）-购建固定资产无形资产的支出。地产和银行经营的产品比较特殊，我们应该根据其实质来判定购建固定资产无形资产支出的范畴。会计本身就应该实质重于形式，关注重点。
有些长周期的行业，现金流计算时要特别注意截取的时间段。比如公速公路、铁路、发电企业之类的，一次投入后可以折旧好几十年，所以如果你只是从中间截取三五年的话，会把它们错判成印钞机的。当然，经营得好的这种重资产行业，也确实可能成为印钞机，老巴就大手笔买了伯灵顿铁路。
另外，现金流计算时，我觉得可以重点分析下CCC（现金转换周期）这个指标，从中我们可以判断生意模式的好坏，与波特五力相印证。问九：在现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额两个指标，哪个更加有意义？答：前者一般更有意义，但投资活动和筹资活动的现金流也是很重要，特别是那些财务做假的企业，往往经营活动现金流很好，但投资支出很大，利润数据看似漂亮，股价拉高后增发，筹资活动的现金流入就会很大。
问十：对于通过现金流来筛选公司我有一个疑问，就是如何把握度。
答：谁都知道，理想中一家上市企业的情况是：依靠某个产品源源不断的产生自由现金流，并且只要拿出一小部分来维持企业运营，同时再投资的部分ROIC非常高，剩下来多余的钱分红。
但是现实情况往往是：1.处在成长中的企业需要投入大量的现金，自由现金流很低，就像你说的，虽然现金流很差，但可能会成为参天大树（我认为这里需要关注的是经营的现金流，就算是成长初期的企业，只要他的生意模式是对的，运营的现金流就不会太差），同时要注意很多小企业存在投资失败的风险。2.处于稳定成长的企业不需要投入大量现金，同时也扼杀了成长型，虽然自由现金流很高，但除了分红似乎一无是处（例如高速）。
我个人的看法是，判断一家公司的好坏，很难用一个固定的静态的指标来计算，估值的方法有很多，比如现金流贴现，ROIC，EVA，ROE，等等，但很多时候都需要实际情况实际分析，这一点大大增加了选股的难度。就像巴老说的，重要的是在于理解，而不是计算估值模型，但到底如何把握这个度？如何在实际操作中寻找到这个平衡点。我到现在也不能运用自如，甚至我一度认为财务分析只能用来排雷，不能用来作为选股的参考，因为太难通过某些指标来界定一家公司的好坏和未来。
我们看财报的目的，是想把它做为投资决策的参考所用，做为二级市场的投资者，由于企业已经有较长的发展轨迹，形成了一定的趋势，那么我们只需要关注这个轨迹的变化就可以了，这方面我觉得关注公司每个月产销等方面的信息会比较有效，因为报表要滞后几个月才能公告。
我们赚的是持续成长的钱，以及市场预期与企业价值差的钱（我认为多数时候市场是理性有效的）。并且，二级市场进出很方便，我们可以每季每年评估一次是否符合预期来决定操作。
如果是PE看财报的话，由于被投资公司的公开市场信息少，那么排雷就比较重要了。如果是VC，那人家可能根本就不看财报而只看人。
问十一：一家公司，营业收入大幅度增加（增长78%），净利润增长幅度也可以（增长58%），负债率50%左右，应收账款也非常少，但是，现金流为负的，是咋回事？
答：如果是经营活动现金流为负，且应收款少的话，那可能是存货增加太多，或者应付账款大幅减少了。如果是现金绝对额减少，那也有可能是投资大幅增加，或是偿还了以前的贷款。
关于现金变化的问题，我觉得都可以用CCC（现金转换周期：（应收款项+存货-应付款项）/收入）来分析，再补充看看固定资产、无形资产和长期投资的变化。
关于CCC，我举个实例：
苏宁国美前些年为什么一直扩张却不需要太多的钱，相反是近两年才显得很缺钱？原因是它们的生意模式决定，他们销售时收的多数是现款，应收款很少，而购入时得压供应商的货款至少三个月以上，电器摆在苏宁国美那可能只有一二个月，这就相当于供应商在借钱给苏宁美国做生意。销售越多，哪怕利润率是0，它们的现金就会越多，有现金就能继续开新店，开了新店等于销售更多，这就是苏宁国美的模式，用CCC看得非常清楚。
问十二：企业生意模式从哪几个方面来分析呢？
答：如果只是看财报，那么可以从各项资产的结构比例和周转率、总的负债比、毛利率和保本量、现金转换周期等方面来分析。
问十三：消费行业如何进行财务分析？
答：每个公司都可以从ROE着手进行杜邦分析，再结合现金流，消费行业应该也不例外。我想，可能分资产类别的周转率（存货、应收款、固定资产的周转率）、毛利率、销售和管理费用与收入之比、以及渠道建设数据会比较重要吧。
问十四：对于上市公司年报中负债率您是怎么看的？格雷厄姆说过，不要投资负债率超过50%的企业，那么负债率过高的公司是不是一定不值得投资呢？但实际操作中发现有些负债率很高的企业成长性却也不错，比如格力电器等等。
答：我也不喜欢负债率过高的企业，负债率高意味着偿债能力弱，资金链容易出问题。但是，对于那些预收款很多的企业，比如百货公司的购物卡、地产公司的预售房、茅台等，得把预收款这项不需要付现金而只需要交付产品的负债扣除掉。格力也有不少预收款，应该扣除再算。不过扣除后我也认为格力的负债率不低，只是它的产品确实很强势，可以负债发展，上下游都得让着等，实在不行时，小股东们也很给脸。
具体的指标定多少合理，我认为得看生意模式。比如银行，基本上没有负债率低于90%的公司，也正因为如此，银行的三性排列依次是：安全性、流动性和盈利性，安全放在第一位。
对于大多数行业和公司而言，重资产型的往往负债率比较高，因为前期的资本支出必须借用银行的杠杆，否则投入太大回报过低。而像互联网这样的企业，也就几台电脑几个员工，想向银行贷款都没有抵押品，又不需要买多少原材料，所以连应付账款都没有。
总之，杠杆是一把双刃剑，如果付息前的回报率大过贷款利率（包括供应商的信用中隐含的利率），那么负债越多，越能提高股东们的利润，财务杠杆就是有利的，从这个角度上看，对股东们增发是最不利的，所以很多好公司都不愿意上市。反过来，如果公司的投资项目盈利能力不好，那就不能高负债，因为不但不能增加股东的收益，还会引发资金断裂的风险，掉进成长的陷阱的公司，多不胜数。
问十五：很多服务业，营业税改成增值税后，这一块对公司利润影响是怎么展现出来的？
答：营业税是在收入的基准上直接扣减掉一个比例，不论你的成本是多少，成本结构如何。增值税只对增值金额征税，没有增值不用交税，这对那些采购成本占比大的企业有利，相当于降低了成本，增加了利润。当然，如果只是一个小店，那可能没什么影响，因为增值税会用简易办法征税，即收入的3%。
具体对一个企业来说，营改增是否划算，这个主要看增值率，多数企业由于进项**少，所以按小规模纳税交3个点要划算，另外还要全产业链整体来看。
问十六：年报备注栏中“固定资产状况”里的“本期折旧额”是如何计算出来的？与管理费用中的”折旧及摊销“有什么区别？常说的对利润产生影响的固定资产折旧是上述的哪一个？
答：固定资产会按使用的部门进行归类，属于生产一线的，一般会直接计入主营业务成本当中，属于销售人员的，会在销售费用中体现，属于管理人员的才在管理费用中体现。
也有特殊的情况，像高速公路收费企业，有的会把所有的折旧摊销全放在管理费用里，所以看起来它们的毛利率超级高，但其实并不赚钱。
问十七：一般常用roe衡量公司盈利能力，但有些公司可能净资产为负数(例如由于库存股引起的，LorillardInc(LO))，这种情况下怎么衡量公司的盈利能力？是剔除库存股后计算roe吗？
答：不了解这个LorillardInc，是不是它曾高价回购流通股造成了净资产为负数？如果有这种特殊情况，那我们就算上市公司股东的每股净收益好了。
问十八：如何看房企的预收款？其中有多少能最终转化成企业利润？记入资产项的等待时间一般有多长？能从某种意义上认为预收款有一部分其实是未来的企业现金吗？
答：像万科一般是提前一年收款，即预收款的金额大体与下一年度利润表上的总收入差不多。其它的房企预收款能力可能要差一些，有些企业卖现房的比例较高，得具体分析。
至于多少转为利润，我想应该可以参照现有的毛利率和净利率做一个估计。总之这个钱是不需要上市公司付现金偿还的，未来只需要交房就两清了，而其中包含的利润也不会再有现金流入。
问十九：有些行业，比如做工程项目的，一般按阶段或完工后才收款，导致应收账款比较多。请问如何从营业收入和应收账款的关系看公司的经营状况？
答：这个行业我关注得少，原因也正在于它们多数现金流不好。
我曾经分析过中国交通建设，对它有一些粗浅的了解。它的主要问题就是资金不够用，订单倒是多得很，特别是地方债危机被频频报道之后，现在很多**项目都转为BT或BOT方式，企业工程也都用EPC模式，大家都缺钱。所以有些PE或信托，就和这些工程企业合资成立项目公司，拆入资金。
如果要具体分析的话，主要还是看它账龄变化趋势吧，同时也可以和同行类比一下。
问二十：如何建立一个比较有条理的财务分析思维逻辑框架？
答：我想一是要多看报表，多看看前辈们的分析案例和经验总结，打好基础；
二是加深对生意模式的理解，因为财务只是经济活动的货币反映，财务数据和指标本身没有固定的模式和标准，财务处理的所有方法都建立在假设之上，这些假设有一个适用的范围框架，所以我们不能太古板而变成刻舟求剑；
三是看问题要有主次之分，抓大放小，并且多关注实质而不是形式，注重数字后边的背景、动机等逻辑分析。方法上我习惯用杜邦分析，从最重要的ROE着手逐步展开，这样脉络会比较清晰；
另外，我觉得财务分析时要养成前瞻性判断的习惯，财报上的数据本身是有滞后性的，如果只看后视镜，那对炒股就没什么意义了。
问二十一：有时候我们在采用ROE拆解因素分析的时候，可能会发现某些指标并没有明显的趋势变化，那就可能在头脑中并没有形成明显的判断，这时候应该如何思考并且解决，而这也可能是很多情况我们不能产生前瞻性判断的一个很重要的因素？
答：这确实是财报分析的软肋，我也想找到答案。我想，ROE如果我们拆解得足够细的话，应该能看到一些细小的变化。
不过，由于上市公司的财报属于财务会计的范畴，侧重于反映过去的经营状况和成果，而公司管理者看的报表，多属于管理会计的筹畴，有很强的预测决策作用，所以如果上市公司信披工作做得很普通的话，我们的确是很难有前瞻性。当然在思维方式上，我们可以尽量往管理会计上转，看看能不能从年报细节、公司和行业网站、同行的信息上搜集到一些数据，来做分析之用。
问二十二：其实对于大部分价值投资者来说，最重要的就是基于公司财务分析为基础进行估值（定量）和经营特质（定性）的分析。一直有一个困惑，到底怎么对一家公司估值，您更看重定性还是定量，两者怎么平衡，怎么区别对待？
答：我自己做财务的，当然得先帮定量说话了，呵呵。
说巴菲特是85%的格雷厄姆+15%的费雪，从这个角度看，定量分析占的比重应该要大。事实上，巴菲特的财务水平是非常高的，我们从他的讲话中就能看出来，据说他一年要看上万份财报，那也说明他大部分时间都泡在定量的分析上，至少是财报的分析上。
而格雷厄姆是学统计出身的，他参与制订了很多现代会计准则，是绝对的会计专家，我们看那本枯燥的《证券分析》也能感受得到。
像老巴的同门师兄沃尔特.施洛斯就更明显了，这个人从来不用电脑，也不与上市沟通，几十年如一日，只看财报做投资，成绩也非常好。
我自己的感觉是，会计是目前最有效的商业通用语言，尽管不是很完美，但确实还没有更好的其它方式来取代。所以，关键在于看财报的人的水平，如果只是书呆子，刻舟求剑，那肯定不行。按芒格的栅格思维，得很多学科交叉在一起才行。
巴菲特说只要模糊的正确，不要精确的错误，按这个来理解的话，如果对一家公司足够了解，估值应该是非常简单的事，三分钟就能解决。所以巴菲特也常说，他投资一笔大生意，有时也就几分钟谈妥，甚至连对方公司的门都没踏进去过就完成了。
问二十三：要是有人问我定量还是定性哪个更重要，我会说看懂财报最重要，所有的信息都浓缩到了财报中，财报就是商业语言，而定性分析只不过是用于解释这种商业语言，这是我的一点感悟，不知道岁寒兄如何想？
答：同意！我觉得定性的东西是可以尽量地量化的，而定量里边也可以看出定性来。
问二十四：半路出家的理科学生想问下基础性的问题，如何入手看财务数据，财务分析无止境，从股票投资角度关注哪些财务数据合适？
答：我觉得看财务数据时，逻辑很重要，只要符合逻辑，指标可以不拘一格。分析方法我自己喜欢用杜邦分析法逐步拆解，同时结合一下现金流量的分析。
问二十五：推荐几本比较实用的阅读年报的书籍吧？
答：不好意思，我没看过专门用来阅读年报的书籍，有朋友推荐《明明白白看年报》。我自己的感受是熟能生巧，看多了年报，不懂的多问问前辈高人，多百度搜索，慢慢就能提高阅读能力。另外，招股书的信息量大，比年报丰富多了，很多机构的研究报告都是复制招股书。
巴菲特一年看1万份年报，那60年就是60万份，我们若能看他的十分之一，估计都已经是绝对的专家了。另外，我觉得可以多看看同行和前辈们的文章，微博上的有个叫“马靖昊说会计”的人可以多关注，另外“计兮”也有不少干货。
有本叫《财务是个真实的谎言》的书，我觉得写得很好，深入简出且生动有趣，会计专业与非专业的都适合看，也许能让你有所收获。
问二十六：做投资，你觉得财务知识需要达到什么样的程度，一些投资界高手认为要达到注册会计师的水平，是不？
答：很多趋势投资者或技术分析者，成绩远好过一般的基本面分析投资者。而一些基本面分析的朋友，会计水平也未必高，但投资成绩很不错。我想，投资的模式是多样的，适合自己就好，至少，当资金在1亿以下时完全可以多样化。但如果资金达到多少个亿，那么我觉得必须有一定的财务水平才行，否则难保不翻船，像Livermore和江恩就是这样的。
所以，如果你觉得自己的理念和自身条件，适合做基本面分析，那么我觉得基本的会计知识还是必须的，你不能说基本面分析连财报都不会看不需要看，是吧？
是不是需要注册会计师的水平，这个不好给标准，实质重于形式吧，考试和实践还是有些差异的。我坦白，我自己没有注册会计师的证书。
企业上市全程指引_书籍出版_纵横观点_北大纵横
中信出版社 主编：王璞 作者：周红 出版日期：2008年6月
本书列入北大纵横管理咨询公司“培训系列”丛书，主编为首席合伙人王璞。本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律、法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险。
本书严格以《公司法》、《证券法》、《会计法》、《股票上市规则》、《董事会秘书手册》等政策法规为指引，并引用大量案例，帮助读者了解和把握不同角色所拥有的责、权、利及法规边界，让想上市的企业明白如何上市，已上市企业知道如何加强监管、进行内部控制，面临困境的上市公司如何规避退市风险。
作为企业高管，深知自已不能触及的法规底线，让自已及所在企业能安全行驶在资本市场的高速公路上。
为了推动本土管理咨询业的发展，北大纵横管理咨询公司结合多年来为客户提供过的近千个成功的管理咨询案例，把向企业各个阶层人员提供的系统、实用、专业的培训服务结集出版。一方面强化企业人员理念、优化企业人员能力；一方面供咨询从业人员借鉴学习，提高为客户服务的能力。
1．“全景式展现、组合式快餐”，适合快节奏的企业高管人员阅读；2．本书案例丰富，针对性强，是在校MBA必读的课外书；3．揭密上市公司，引导广大股民理性投资；4．北大纵横管理咨询丛书品牌；5．作者曾任大学教师、上市公司高管和管理咨询专家，在管理理论、管理技术和管理实践等三个层面都有所建树。
引言 股市有一夜暴富之谈，而企业上市历程却是一步一个脚印，“千里之行始于足下。”每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作，上报中国证监会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。本章首先介绍企业上市的意义及成功上市的案例，同时又透过不想上市的企业案例来换个角度看问题，说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证，已具备上市条件的企业如何推动企业上市？IPO上市流程有哪些？本章分三节阐述主题，即：第一节、上市论证；第二节、推动企业上市；第三节、IPO上会核准工作流程。
本章要点 上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴都上市了。娃哈哈集团有限公司不想上市自然有他坚持的理由，都是择其善者而从之。本章主要关注以下几点：一、企业必须对上市或不上市进行可行性论证，做出正确判断，形成公司决策；二、正确理解企业上市的意义；三、了解IPO上会核准的基本工作流程。
思考题1、你的企业想上市吗？为什么？2、证监会股票发行核准的基本程序有哪些？3、如何推动企业上市？
引言 董事长是企业上市决策者，董事会秘书是具体工作操作者。企业经过反复严格的上市论证后，选择了上市，就要立即制定上市规划，聘请财务公司及中介机构指导帮助进行股份制改组工作。公司治理、规范运作是企业上市前必须重视的，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，企业相关机构及管理人员都能够依法履行其职责。 本章分五节阐述，即：第一节、企业上市准备阶段；第二节、企业股份制改组阶段；第三节、股份制改组后如何规范运作；第四节、股份有限公司运行及上市申请；第五节、走近中国创业板。
本章要点 依法设立股份公司，完善发行人的主体资格，加强股份制改组后的公司治理和规范运作，准备上市申请材料。本章主要关注以下几点：一、股份制改组及发行人主体资格；二、民营企业IPO需要关注的问题；三、证监会发审委的职责及审核过程。
思考题1、发行人的主体资格是什么？2、如何理解董事会秘书的职责与定位？3、上市准备中什么最重要？
引言 企业股份制改组上市要聘请具有从事证券相关业务资格的会计审计机构、资产评估机构、律师事务所以及主承销商等中介机构进场共同完成运作过程。中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范运作、再融资等等系列具体事项。那么与什么样的中介机构合作对企业来说即省心又省成本，达到效率最大化，这确是是难以回答的问题。但是，企业在接触中介机构前必须首先了解其工作职能及对整个企业股份制改组上市过程中所负的责任和义务，如果可能的话，尽量查访所选择的中介机构曾经做过的企业案例，考察其与本企业是否匹配。 企业决定聘请的中介机构要审慎调查其服务对象，券商将召集所有中介机构参加分工协调会，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论，并及时向企业提出整改意见，协调会将根据工作进展情况不定期召开。 根据中国证券监督管理委员会《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。本章分三节阐述，即：第一节、会计师；第二节、券商；第三节、律师。
本章要点 企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的，与中介机构的良好合作是成功的基础，选择好了就能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序，还介绍了券商的分类标准，重点在于企业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察，看其与本企业是否匹配
思考题1、如何理解券商及中介机构在上市过程中的作用？2、企业与中介机构的配合应关注哪些方面？3、会计师在股份制改组中重点关注什么？
引言 上市是催生千万、亿万富翁的摇篮，新东方、阿里巴巴的高管们之所以一夜暴富，因为他们有企业期权，上市后是可以变现的。对企业董事、监事及高级管理人员进行的股权激励是改制上市中的一项重要制度设计。企业不想让控制权转移，就要考虑制定反收购策略，在公司建章立制中明确规范相关措施。 本章共分三节，即：第一节股权激励制度设计；第二节收购与反收购制度设计；第三节上市前的建章立制。
本章要点 股权激励制度的设计关系到企业吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益，真正发挥员工积极性稳定企业队伍而采取的重要措施。本章通过案例介绍，告诉读者对股权激励制度的设计重点是可操作性，让受益者能兑现期权。 收购与反收购就是争夺企业的股权及控制权，重点是反收购的策略及方案设计。 建章立制的重点是，加强企业内部控制制度，以案例参考说明内部控制制度的重要性。
思考题1、如何进行企业股权激励制度的设计？2、上市前的建章立制具体包括哪些？3、企业内部控制主要包括哪些方面？
引言 企业在上市前的准备工作中，以董事长为首的董事、监事、董事会秘书等企业高管所扮演角色过程中都承担了相应的责任和义务，面对各种不确定的变数，他们所付出的努力和辛苦是无以言表的，当首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，过去的一切都以成功的喜悦来填补，为早日看到自已千辛万苦换来的公司股票在证券交易所正式挂牌上市交易，他们又奔忙于证券交易所，提交上市申请文件、确定发行价格、准备证券发售与承销等具体工作。 本章共分三节，即：第一节上市文件准备；第一节上市文件准备；第三节证券发售与承销。
本章要点 企业上市前的工作到本章，就算大功告成了。大喜之后还要把握好以下事项：一、企业正式聘任的董事会秘书应准备股票上市前五个交易日内媒体披露文件；二、股票发行价格的确定；三、公开推荐活动中，企业高管出席人员主要包括公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、主承销商的项目负责人等；四、主承销商应当承担的责任，履行相关义务。
思考题1、如何确定股票发行价格？2、向证券交易所递交申请股票上市文件包括哪些？3、企业应如何配合证券发售与承销工作？
引言 企业上市的目的之一便是融资，增强企业资本运作实力。企业资本运作的实质不外乎是把企业内部的存量资产进行整合和优化，与外部资本市场接轨，产生新的资本资源，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等，从而形成企业资产证券化、企业改制股份化或者原有企业注销更名新主，以此改善企业资本结构或债务结构。融资是企业资本运作的动力源之一，但不是任何一家企业都会在资本运作中获得园满成功，因为资本运作不是一种荣誉、一项慈善，它始终是在商业规则下进行。只有在具备一定条件下资本运作才可能应运而生，比如：甲方有项目、或有资产（包括无形资产）、或有技术、或有人才等，就是没有资金，而乙方正握着资金找投向，这好可以撮合成交；还有一种方式是，一企业正在增资扩股改制上市，希望有人入股加盟，而另一企业也想战略投资作股东，如此等等，资本运作的契机便随缘而至。 资本运作的方式是多种多样的，不论一概而论，必须根据企业具体情况选择其相应措施。比如发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。 本章共分四节，即：第一节转增股本；第二节配股和增发；第三节缩股、分立、换股；第四节通常采用的资本运作模式。
本章要点 企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
思考题1、企业上市前的资本运作模式有哪些？2、你的企业适合哪种融资模式？3、配股、增发的基本条件及操作程序？
引言 企业常常因资金短缺而急于上市，其实上市前的融资途径和操作工具也是很多的，有些机构投资者还专门盯着上市前的企业进行股权投资，希望一年左右能够获得上市公司股票而变现退出，实现超额回报。即使没有遇上战略投资者，企业仍然可以通过发行企业债券、公司债券、短期融资债、定向私募等方式实现企业融资。 本章共分五节阐述，即：第一节 发行债券；第二节 短期融资券；第三节 保理业务；第四节 套期保值；第五节 私募基金。
本章要点 企业上市前的融资工具中，采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的，发行企业债等的审批手续多，时间长，毕竟是债权债务关系，企业必须到时还本付息，而股权投资及私募基金的退出机制灵活，上市后一切都解决了。 本章要点，帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序，选择适合的融资工具。
思考题1、如何利用融资工具帮助企业融资？2、私募及私募基金有哪些优势？其组织形式有几种？3、发行短期融资券的基本条件及程序？
引言 上市公司与非上市公司相比，最大的区别之一就是信息披露，因为有严格的信息披露规定，企业透明度提高，上市公司就不再神秘了。而且，董事长或总经理是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 本章共分三节，即：第一节 首次公开发行股票的信息披露；第二节 未履行信息披露义务会受到哪些处罚；第三节 应当重点披露的事项及提交的文件。
本章要点根据《股票上市规则》要求，信息披露工作是细致严格的，董事会秘书作为具体事务的承办人，重点把握的是：一、哪些信息需要及时披露；二、关联交易的审议程序和披露；三、应当披露的交易事项有哪些；四、未履行信息披露义务会受到哪些处罚。
思考题1、董事会秘书在信息披露工作的职责是什么？2、首次公开发行股票的信息披露基本规定有哪些？3、关联交易公告应包括哪些主要内容？
对上市公司实行特别处理，说明公司已经出现财务状况异常或者其他异常情况，警示投资者规避投资风险，判断公司前景，以免投资权益可能受到损害等。公司未能在法定期限内披露已消除风险隐患，企业尚未恢复正常经营活动，财务状况也未扭转，公司股票就会面临终止上市。 本章共分三节阐述，即：第一节 特别处理；第二节 终止上市；第三节 股份转让。
本章要点 如果公司股票已经被暂停上市，能选择的道路只有两条，一条是积极努力，在法定期限内改变公司状况，达到恢复上市标准，申请恢复上市；一条是放弃，积重难返，终止上市。董事会秘书在此工作期间，除了满足股东的知情权，及时信息披露，还要尽最大努力在董事会领导下，促使董事会及公司高管为挽救公司生命积极纠错，同时得到监管部门及中介机构的支持，采取有效措施扭转*势。 工作重点就是规避退市风险，并在法定期限内消除退市风险隐患，促使企业恢复正常经营活动，让公司转危为安。
思考题1、特别处理与终止上市的一般规定有哪些？2、如何规避退市风险？3、当公司出现什么情形时，其股票会暂停上市？
上市公司要做大做强，通过并购重组的资本运作手段来实现，是比较常见的，上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 本章共分四节阐述，即：第一节重大资产重组的鉴定；第二节上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券；第三节上市公司收购；第四节重大资产重组的程序和信息披露。
本章要点 并购重组的实质就是对企业资源的重新配置与优化、达到有效控制成本、降低负债、保护所有者权益、规避财务风险等等，这些具体工作是可以通过多种方式与资本运作的手段来进行的。本章要点：一、重大资产重组的鉴定标准；二、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准；独立董事应当对重大资产重组及评估机构结论单独发表意见；三、重大资产重组的程序和信息披露原则。
思考题1、上市公司在重大资产重组工作中应规避哪些风险？2、如何对上市公司收购、重组等活动进行信息披露？3、试举出你所熟悉的上市公司并购案例，并分析成功的关键点及决策细节。
公司治理，就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认，比如董事及董事会、监事及监事会、上市公司高管、股东及股东大会等与其他利益相关者之间的相互关系、规则、制度及运作程序。 公司治理的原则包含着诚实、正直、信任、开放、取向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织的承诺等要素。 上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式，为其它公司参与者提供可以依据的价值参考，并且能够有效的定期评估它的有效程度及量化指标。尤其是，高级行政人员所表现出的优良品格、诚实、有道德，在面对利益冲突及透露财务报表中敏感信息的时候，能够保持自律、规范、言辞严谨等工作习惯。 吴敬琏认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 林毅夫认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、**、社区）之间的利益关系。张维迎的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 根据新《公司法》第八十二条规定，股份有限公司章程中应当载明董事会议事规则和监事会议事规则。两大示范规则将为上市公司公司治理及制定或者修改各自的董监事会议事规则提供导向性意见。 《董事会议事示范规则》共32条，《监事会议事示范规则》共19条，分别重点规范了董事会和监事会的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管理等事项。 其中，《董事会议事示范规则》要求，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。但是，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独董不得委托非独董代为出席，非独董也不得接受独董委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；一名董事不得接受超过两名董事的委托。在决议形成方面，规则强调，董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 此外，《董事会议事示范规则》还对利润分配作了特别规定，即董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 《监事会议事示范规则》大多参照《董事会议事示范规则》的有关条例编制。 两大示范规则进一步规范上市公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平方面起到了推动作用。同时，也有益于促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。本章共分五节，即：第一节董事会议事示范规则；第二节股东大会议事示范规则；第三节监事会议事示范规则；第四节内部控制；第五节独立董事。
本章要点 上市公司治理最重要的是董事与管理阶层如何建立公司治理的实用模式，为其它公司参与者提供可以依据的价值参考，并且能够有效的定期评估它的有效程度及量化指标；充分有效地发挥独立董事在上市公司的作用；加强上市公司内部控制是为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以规避和管理，并在相关法规制度下实施公司计划。
思考题1、如何发挥独立董事的作用？2、上市公司怎样建立内部控制体系才能有效运作？3、三会议事规则有哪些？
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。是上市公司建立、健全激励与约束机制，加强公司治理的有效措施，其主要法律依据是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定。 本章共分三节，即：第一节股权激励的规定；第二节股权激励种类；第三节股权激励实施程序和信息披露。
本章要点 股权激励的对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。本章重点就是股权激励实施程序和信息披露，借鉴案例参考。
思考题1、股权激励的实施过程主要包括哪些环节？2、股票期权行权价格是如何确定的？3、股权激动政策对上市公司的规范运作与持续发展产生哪些方面的深远影响？
上市公司对再融资的类型及融资方式具有相对宽松的选择权，根据资金用途，核算融资成本、融资时间周期、评估融资风险，不论是发行新股还是发行债券等，都要考虑其是否具备可操作性，每一项融资计划都要按规定履行审批程序，完成信息披露义务。本章共分八节，即第一节 融资类型与比较；第二节 上市公司发行新股；第三节 上市公司发行可转换公司债券；第四节 公司债券发行；第五节 金融债券的发行；第六节 企业短期融资券的发行；第七节 证券公司债券发行；第八节 资产支持证券。本章要点上市公司再融资的目的是想做大做强企业，打造成为行业龙头，或在国际竞争中谋得霸主地位。做为上市公司董事长或企业高管，在策划再融资时，首先要弄清楚的是募集资金用途，融资理由的可证性，融资方案的可操作性；把握好企业的产业方向、产品结构、市场调查数据等；如果不懂融资规则，盲目扩张、现金为王，以为能融资就是成功；没有明确的资金使用计划及可行性论证，贪大求全，多元发展，四面开花，导致资产收益低下，盈利能力不高，投资损益大，最后的结果必将损害企业根本利益。思考题1、上市公司再融资的目的及规则是什么？2、公司债券发行的基本条件及程序有哪些？3、请具体说明配股、增发新股的基本条件及操作过程？
上市公司财务总监及董事会秘书，在新旧准则衔接和实施过程中，解读和编制上市公司年报时，应遵照新《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》原则，按照证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定执行。本章共分四节，即第一节 年报的基本内容与披露规则；第二节 财务报表；第三节 合并会计报表；第四节 审计报告。本章要点上市公司编制年报中，要处理好上市公司在新旧准则衔接和实施过程中的疑难问题，遵守新《企业会计准则》及“证监会公布新修订的上市公司年报准则”要求，重点把握：一、年报披露包括的基本内容；二、三大会计报表的编制规则；三、审计报告的分析与处理。
思考题1、如何理解年报披露规则？2、新准则下的董事会报告包括哪些主要内容？3、如何从审计报告中解读企业未来发展趋势？
引言 境内企业常常以为境内融资难度系数大，如融资渠道少、资金少、政策支持少、上市门槛高、程序多、时间长、效率低等；而认为境外融资优势多，如资金资源多，上市规则简洁明确，没有行政审批和人为干扰，成本可控性好，纯市场化操作，上市时间和融资效果可以预期，上市团队专业性强配合程度高，融资周期短，境外上市还可以提升企业的国际地位，容易得到中外**的双重支持等等。所以，到境外融资也成为企业愿意尝试的一种方法和募集资金的途径。 本章共分三节阐述，即第一节 战略投资；第二节 私募融资；第三节 基金。
本章要点 企业境外融资主要把握以下几方面：一、境外融资规则与融资程序；二、定向募集与公募的区别与利弊分析；三、西方国家的基金种类与管理模式。
思考题1、新股发行中引入战略投资者对企业融资有什么好处？2、境内企业到境外融资的成功优势主要表现在哪些方面？3、私募融资主要针对哪些企业可操作性强？
引言 中国企业选择境外融资上市一般容易选择香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场，主要考虑因素：企业行业偏好、上市标准、发行效果、股票流通性、上市费用和维持费用、法定信息披露的基本要求、中介机构的匹配、政策风险、财务风险、企业决策风险等。 2008年初，美国《时代杂志》，在封面故事《三城记》中，编者创造一个崭新英文名词：Ny-lon-kong(纽伦港)，这个崭新的名词，代表着纽约、伦敦与香港三个国际大都会，各居地球一方，已构成今天世界最繁荣的金融网络中心，因此，纽伦港成为全球化时代中的成功代号。境外上市的目标市场无疑首选纽伦港。 本章共分八节，即第一节 境外上市的基本规定；第二节 上市方式；第三节 香港证券市场；第四节 英国伦敦证券市场；第五节美国证券市场；第六节 新加坡证券市场；第七节 韩国证券市场；第八节 东京证券市场。
本章要点 中国证监会对境外上市的规定及审批程序，拟境外上市企业首先掌握公司申请境外上市的申请条件、审批程序、上市方式等；熟悉香港、新加坡、英国、美国、日本、韩国等地市场的各项规定及上市流程、成本费用、上市时间，分析企业自身状况，选择境外上市地，聘请财务顾问和中介机构。
思考题1、熟悉境外上市与境内上市规则，试问你所在企业选择上市地需要考虑哪些因素？2、纽约、伦敦、香港等地证券市场各有哪些特点？3、如何推动境内中小企业上市？
开好车的原则有两条，一是懂交规；二是踩杀车。运作企业的决策者同样需要熟悉法规，保持良地反应速度，对企业应激事件采取果断制动措施。作为企业及上市公司顾问，自已首先要把现行政策及法律法规汇编在大脑里，融入到实践中。根据对客户的调查研究作出诊断确认，提供可参考的解决方案，凡是必须做到有法可依、有据可查，让客户不但知道为什么，还要内化于心，操作才行之有效。
编写证券类教材最早起于1995年底，当时我奉命赴**大学援藏任教，在经管系教授《证券学》专业课程，那时国内正规教材还较少，学生手上就一本中国人民大学出版社于1994年5月出版的陈共老师编著的《证券学》教程。为满足教学需要，我便开始编写证券学类补充教材。
1998年援藏期满回内地后进了国内一家综合型大证券公司从事证券业务，并为当地电台、电视台、经济报等媒体作证券节目策划、撰稿及股评。尔后又加盟北京一家IT企业集团，任沪上市公司董事、董事会秘书等工作，承受了作为上市公司高管的责任与压力。
伴随着中国证券市场的成长，亲身经历了在任上市公司的兴衰成败，由于长期从事证券类专业及企业顾问工作，让我沉淀了一些比较实用的企业高管培训教学素材。
笔者认为，企业顾问的最高境界，不是去指挥或替代客户操作，而是引导帮助客户自我反思，自我探索，顿悟出问题产生的源头及根治办法。北大纵横管理集团的定位是，做“中国管理咨询业的先行者和领导者”。为尝试建立新型的“会计师+律师+心理咨询师+企业管理咨询师”四维一体的企业顾问模式，深入研究企业高管群体的思维模式及行为动机，2004年，再次选择第二专业，进中科院心理所研读心理学专业，运用管理心理学、人事心理学、咨询心理学等专业知识，专注企业高管群体的心理研究。经过几年咨询工作发现，许多公司高管当公司面临风险时出现严重的心理危机，原因往往很简单，就是高管人员对现行政策及法律法规不重视、吃不透造成的。他们在与监管部门沟通、选择中介机构、面对媒体报道等等感到很被动，缺乏信任与理解。有的企业领导人喜欢自驾企业快车，全速行驶不看路标，硬闯“红灯区”，被罚出*后才痛心疾首，悔之晚亦。
在我任职上市公司高管及董事会秘书期间，得到了上交所领导及上市部杨金钟老师、王东勋老师、方建菁老师、李维友老师、袁怀中老师等的专业指导，他们有着深厚的专业修养并坚持严格规范的监管原则，同时又不吝给上市公司无微不至的人文关怀，让我获益匪浅，一直心存感激。
正当上海证券交易所热烈庆祝建所十五周年大庆之际，我却在上市部为拯救一家因连续三年亏损，后一年度仍无主营业务收入频临退市边缘的上市公司，在监管员指导下忐忑不安地修改及补充恢复上市申请文件。离开清华大学校门白手起家的上市公司董事长在接受上市委员会专家聆训时，陈述自已十余年创业上市经历漱然泪下，曾经的成功与辉煌，“东方之子”、“朝阳产业”、中国证券市场“十大牛股”之一等，就因对公司治理及规范运作等政策法规把握不当导致操作上的严重失误，酿成不堪收拾的残*，就象含辛抚育十余岁的孩子病入高肓即将离去，作父亲的无回天之术，只能祈求奇迹发生，内心滴着血而又欲哭无泪，在场的上交所领导及专家委员都为之挽惜，但也爱莫能助。
融资、上市，能使企业进入扩张发展的高速路。但是，上市公司从挂牌之日起就要不折不扣完成监管部门的规定动作，尽量不做少做自选动作，运用法律法规保护自已，“自助者天助之。”上市公司的命运就把握在每位企业高管的手上，成败乃一念之差。
当此书稿编著落笔之时,虔诚感激中信出版社及彭锦华老师、陈尧坤老师、谢清平老师、许志老师。出版社副总编彭老师多次与我深刻交流，讨论章节架构体系设计、素材筛选、案例提炼等，始终强调书稿的操作适用性、读者至上原则。中信公司人事教育部陈尧坤处长在百忙中为我审稿时提出中肯的修改意见，指导我在“企业上市后运作”编著中的关注要点。
最后，我不得不致谢的是北大纵横管理咨询集团合伙人张伟先生、文建波先生和媒体部的崔军萍小姐，他们为编著这本书，忙里忙外尽心尽力，让我温暖倍至。作为企业顾问，我所敬仰的北大纵横管理集团首席合伙人王璞先生，他首倡的中国企业咨询理念及实践观是我编著此书的指导思想。
如果此书能为已上市公司及拟上市企业发展尽微薄之力、能为董事、监事、董事会秘书等企业高管快速准确了解企业上市前后的相关法规要求提供实用参考，提高工作效率，节省时间成本，那将是笔者的最大心愿与满足。
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荐书|股权激励的前世今身——“那只看不见的手”DIY看的见的股权激励
股权激励的前世今身
——“那只看不见的手”DIY看的见的股权激励
股权激励属于薪酬激励的一种，而且是一个听着就让人激动的事情，但是真要做起来并不是那么容易。自20世纪90年代开始，号称“金手铐”的现代股权激励机制从欧美引入我国，逐渐在各大企业尤其是高新技术企业中推行开来，一时成为“盛事”，众多企业趋之若鹜，从此中国和世界范围内的股权激励一起，开启了一个又一个职场人士的“财富神话”。目前，随着“双创政策”的推进以及相关股权激励政策的完善，特别是沪深两市和新三板的发展，我国股权激励发展的基础进一步扩大，梦想照进现实，持有股票能创造的财富神话让很多员工看到了股权激励诱人的红利。
现代意义上的股权激励，源于20世纪50年代的美国。当时，由于企业物质资本的提供者与人力资本及经营管理职能的分离导致了委托代理问题，双方利益的不一致催生了代理成本和道德风险，使得企业的内部消耗增加、效率降低，制约了公司的良性发展。1952年，美国辉瑞公司为了避免公司高管的现金薪酬所需缴纳的高额所得税，第一次推出了股权激励计划，拉开了美国乃至世界范围内推行股权激励的序幕。而作为当今世界高新技术开发区代名词的硅谷，则把股权激励制度与风险投资(VC)一起作为促使高科技企业在管理模式上取得成功的秘密武器，从而为世人所熟悉和景仰。
中国商业史上关于股权激励的应用可以追溯到明清之际。比如晋商的成功，就在于他们在一定的历史条件下自觉或不自觉地运用了“股权激励”机制。晋商为了解决交通通讯不便所造成的管理上的难题，特别是为了调动优秀员工的工作积极性，设计出相对于东家所获“银股”的“身股”制度，即通过授予掌柜和优秀伙计以身股，让他们参与分红。电视剧《乔家大院》中拿到身股的马荀说：“我现在不仅是为您干，也是为我自家干。”古语云“薪金百两是外人，身股一厘自己人”，正所谓“有钱出钱，有力出力，出钱者为东家，出力者为伙计，东、伙共而商之”。“身股”激励制度类似现在股权激励中的分红模式，两者非常接近，说明晋商的“身股”激励已经初步具备现代股权激励的特征，就是强调人尤其是核心员工的价值，通过股权激励制度让个体与整体的命运紧紧地联系在一起，从而促进企业与员工的共同发展，实现东家、掌柜、获“身股”伙计和商号的共赢*面。
目前，股权激励相关的培训和咨询业务“很火”，越来越多的企业热衷于实施股权激励。但是要成功实施股权激励计划并非易事，这是一把双刃剑，一方面，可能给公司的发展注入强劲的动力，有助于吸引人才、留住人才、激发人才的积极性；另一方面，如果实施不当，也可能刺痛很多员工的心，给企业带来莫大的伤害。
真正在企业内实施一套有效的股权激励计划，是一项十分复杂而又专业的系统工程。黄治民先生在二十多年的职业生涯中，特别是在近十年担任知名企业高管的过程中，参与并具体实施了数十例股权激励方案，包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。他具有扎实的专业功底、丰富的职业经历，尤其擅长从企业的实际需求出发，制定股权激励培训及咨询方案，深受客户好评。作为企业的高层管理者和股权激励操盘手，其书稿内容接地气、实操性强，提出了股权激励操盘的9个要点，从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述了如何设计、实施股权激励方案，其中包含大量的真实案例、模板，不仅能让读者从中学到系统实用的股权激励知识和经验，而且能够让读者DIY(自己做)，这是其他类似书籍所不具备的。此外，本书还能让你不仅知其然，而且知其所以然，在穿插一个个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例的同时，将股权激励的前世今生、历史背景、驱动机制等详述无遗，清晰地探索了股权激励机制背后“那只看不见的手”。
难得治民一直对股权激励这个问题感兴趣，当年他写硕士学位毕业论文用的就是这个题目，后来在用友软件工程公司、北斗星通导航技术股份有限公司工作的十几年中，又经历了很多次股权激励计划的设计、实施，其中绝大多数项目都是在公司领导层的全力支持下由他亲自设计并指导实施的。因此，本书与一般的培训教材或理论书籍不同，具有很接地气的特点。比如，作者在书中提出，股权激励的设计、实施一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，为此提出了股权激励方案设计的5大艺术性——认知度、获得感、刚中柔、实在性、个人梦。这是独创，只有根植于中国企业实践的土壤才可能“生长”出来。
管理中所有与人相关的东西都是复杂的，股权激励更是如此。与现有的股权激励相关书籍相比，我认为本书的突出特点具体表现在以下几个方面。
1.基于读者的需求。作者多年来经常与有实施股权激励需求的专业人士、企业主交流，能够深入了解他们的需求、困惑，并从全面满足他们的需求、解决他们的困惑出发来组织内容。比如如何动手，相关模板，如何考虑激励对象的心理等。
2.全面而不遗漏。作者并非一般的培训师或咨询师，没有任何“留一手”的心态和需求，所以在组织内容时，和盘托出，全面不遗漏，从8大视角详述，解析7大模式，包含16个案例与方案、5套程序及模板。
3.源于一线实践。作者来自企业一线，本书内容是其作为企业高管16年股权激励实践的总结，所以其中的案例、方案、模板全部源于一线，是作者亲自操盘的真实案例。
4.提出“九定模型”。书中提出了设计股权激励方案的“九定模型”，它把一套股权激励计划包含的9个核心因素直观地展现出来。
5.提出股权激励方案设计的5大艺术性。这是国内独创的，作者指出设计股权激励方案时一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，并且通过案例描述了这些心理感受对股权激励成败的关键影响。
6.研究了股权激励的驱动机制。本书深入研究了人力资源资本化、人力资本股权化，提出了股权激励的内驱力、外驱力，清晰说明了股权激励背后“那只看不见的手”。
7.核心法规规章汇编。本书最后还整理出实施股权激励涉及的11个核心法规和规章，便于读者了解国家的强制性规定，做到“红线不能碰”。
总之，本书是迄今为止难得一见的一本有关股权激励的、接地气的好书。作为本书的第一位读者，同时基于我数十年来从事战略管理、人力资源管理，特别是绩效考核、薪酬激励、股权激励的企业调查研究、咨询培训与实际操作的经验体会，写下以上一些读后感，隆重推荐给广大读者，同时也推荐给正在大踏步走向现代化和国际化的中国企业！
（文章节选自中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师林新奇为黄治民的《股权激励操盘手册——知名企业高管十六年股权激励实践总结》一书序）
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《股权激励操盘手册》
作者：黄治民
清华大学出版社出版
内容简介
本书以让读者真正实现股权激励DIY(自己动手做)为目标，通过8大视角详述、7大模式解析，结合16个真实案例及方案、5套程序及模板来展开写作。首先从一个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例说起，提出股权激励操盘的9大要点；然后从股权激励的前世今生、驱动机制详述股权激励的历史、背景和外驱力、内驱力；再从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述如何设计、实施股权激励方案。其中，包含大量的真实案例、模板、工具和方法。
本书主要的亮点：基于读者的需求，源于一线实践，接地气；案例真实、方案全面、模板完整。内容上的独创性：一是深入分析了股权激励背后“那只看不见的手”；二是基于企业实施股权激励的实践，总结出股权激励方案设计的技术——九定模型，并多次验证；三是根植于实践土壤总结出股权激励方案设计的5大艺术性——认知度、获得感、刚中柔、实在性、个人梦；四是提出了只有技术与艺术共舞，才能获得股权激励成功的重要结论！
作者简介
黄治民，某知名上市集团公司副总裁。拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位，具有职业律师资格。在20多年的职业生涯中，曾担任用友软件工程公司高管，近10年担任知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。拥有扎实的专业功底和丰富的职业经历，擅长从企业的实际需求出发，制定股权激励培训及咨询方案，深受客户好评。16年来参与并具体实施了数十例股权激励方案，服务对象包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。曾为中国盐业总公司、河北网通、中国航材、中国电控等大型企业提供服务。
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华为的股权激励（推荐阅读）
华为公司内部股权计划始于1990年即华为成立三年之时，至今已实施了4次大型的股权激励计划。本文梳理了华为公司二十多年来跌宕起伏、令人艳羡的股权激励历程，并分析了其取得成功的原因和带来的启示。
创业期的华为一方面由于市场拓展和规模扩大需要大量资金，另一方面为了打压竞争者需要大量科研投入，加上当时民营企业的性质，出现了融资困难。因此，华为优先选择内部融资。内部融资不需要支付利息，存在较低的财务困境风险，不需要向外部股东支付较高的回报率，同时可以激发员工努力工作。 1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。当时参股的价格为每股10元，以税后利润的15%作为股权分红。那时，华为员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，这三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。 华为采取这种方式融资，一方面减少了公司现金流风险，另一方面增强了员工的归属感，稳住了创业团队。也就是在这个阶段，华为完成了“农村包围城市”的战略任务，1995年销售收益达到15亿人民币，1998年将市场拓展到中国主要城市，2000年在瑞典首都斯德哥尔摩设立研发中心，海外市场销售额达到1亿美元。
2000年网络经济泡沫时期，IT业受到毁灭性影响，融资出现空前困难。2001年底，由于受到网络经济泡沫的影响，华为迎来发展历史上的第一个冬天，此时华为开始实行名为“虚拟受限股”的期权改革。 虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票的发行维护了华为公司管理层对企业的控制能力，不至于导致一系列的管理问题。
华为公司还实施了一系列新的股权激励政策： (1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票； (2)老员工的股票也逐渐转化为期股； (3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。 期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元／每股，其在2002后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元／每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。从固定股票分红向“虚拟受限股”的改革是华为激励机制从“普惠”原则向“重点激励”的转变。下调应届毕业生底薪，拉开员工之间的收入差距即是此种转变的反映。
2003年，尚未挺过泡沫经济的华为又遭受SRAS的重创，出口市场受到影响，同时和思科之间存在的产权官司直接影响华为的全球市场。华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，同时进一步实施管理层收购，稳住员工队伍，共同渡过难关。 2003年的这次配股与华为以前每年例行的配股方式有三个明显差别：一是配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；二是兑现方式不同，往年积累的配股即使不离开公司也可以选择每年按一定比例兑现，一般员工每年兑现的比例最大不超过个人总股本的1/4，对于持股股份较多的核心员工每年可以兑现的比例则不超过1/10；三是股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。 此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。
2008年，由于美国次贷危机引发的全球经济危机给世界经济发展造成重大损失。 面对本次经济危机的冲击和经济形势的恶化，华为又推出新一轮的股权激励措施。2008年12月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。 由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。之前有业内人士估计，华为的内部股在2006年时约有20亿股。 按照上述规模预计，此次的配股规模在16亿～17亿股，因此是对华为内部员工持股结构的一次大规模改造。这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。 华为公司的股权激励历程说明，股权激励可以将员工的人力资本与企业的未来发展紧密联系起来，形成一个良性的循环体系。员工获得股权，参与公司分红，实现公司发展和员工个人财富的增值，同时与股权激励同步的内部融资，可以增加公司的资本比例，缓冲公司现金流紧张的*面。
一、双向晋升通道保证员工的发展空间 技术和管理属于两个领域，一个人往往不能同时成为管理和技术专业人才，但是两个职位工资待遇的差别，会直接影响科研技术人员的努力程度。为了解决了这一困境，华为设计了任职资格双向晋升通道。 新员工首先从基层业务人员做起，然后上升为骨干，员工可以根据自己的喜好，选择管理人员或者技术专家作为自己未来的职业发展道路。在达到高级职称之前，基层管理者和核心骨干之间，中层管理者与专家之间的工资相同，同时两个职位之间还可以相互转换。而到了高级管理者和资深专家的职位时，管理者的职位和专家的职位不能改变，管理者的发展方向是职业经理人，而资深专家的职业是专业技术人员。 华为的任职双向通道考虑到员工个人的发展偏好，给予了员工更多的选择机会，同时将技术职能和管理职能平等考虑，帮助员工成长。除了任职资格双向晋升通道外，华为公司对新进员工都配备一位导师，在工作上和生活上给予关心和指导。当员工成为管理骨干时，还将配备一位有经验的导师给予指导。 华为完善的职业发展通道和为员工量身打造的导师制度能够有效地帮助员工成长，减少了优秀员工的离职率。
二、重视人力资本价值稀释大股东比例 股权激励并非万能，当股权激励的力度不够大时，股权激励的效果也相当有限。华为公司刚开始所进行的股权激励是偏向于核心的中高层技术和管理人员，而随着公司规模的扩大，华为有意识地稀释大股东的股权，扩大员工的持股范围和持股比例，增加员工对公司的责任感。 华为对人力资本的尊重还体现在华为基本法中。该法指出：“我们认为，劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值”；“我们是用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及企业家的管理和风险的累积贡献得到体现和报偿；利用股权的安排，形成公司的中坚力量和保持对公司的有效控制，使公司可持续成长。”，这说明股权激励是员工利用人力资本参与分红的政策之一。 华为重视人力资本还体现在对研发的投资上。华为每年都将销售收入的10%投入到科研中，这高出国内高科技企业科研投资平均数的一倍多。在资源的分配上，华为认为管理的任务就是使最优秀的人拥有充分的职权和必要的资源去实现分派给他们的任务。
三、有差别的薪酬体系 通过薪酬体系来达到激励的目的首先要设立有差别的薪酬体系。华为通过股权激励，不仅使华为成为大部分员工的公司，同时也拉开了员工工资收入水平的差距。随着近几年华为的发展，分红的比例有了大幅上升，分红对员工收入的影响因子达30%以上，这对员工而言很具有激励性。 股权激励除了薪酬结构需要有激励性，还需要绩效考察具有公平性。华为公司在对员工进行绩效考核上采取定期考察、实时更新员工工资的措施，员工不需要担心自己的努力没有被管理层发现，只要努力工作就行。华为的这种措施保证了科研人员比较单纯的竞争环境，有利于员工的发展。华为股权分配的