摘要：计提商誉减值什么意思？ 商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。是上市公司高管掏空上市公司的一种手段。商誉作为企业的一项资产，是指企
计提商誉减值什么意思？
商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。是上市公司高管掏空上市公司的一种手段。商誉作为企业的一项资产，是指企业获取正常盈利水平以上收益(即超额收益)的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值。
计提商誉减值和商誉减值准备区别
最终形成类目不一样。1、计提商誉减值是根空橡据会计原则，认尺裂为凭证上记载的商誉价值已逐步贬值，在一定期间内，部分或全部将其价值收回到损益类科目，所形成的费用。2、商誉减值准备是根据会计原则，按照企业的实际情况，将凭证上记载的商誉价值，在不同的期间中逐步贬值，按照企斗困旁业认为必要的部分或全部，计提到商誉减值准备科目，形成商誉减值准备账户上的贷方余额。
【致同解读】证监会《2022年上市公司年报会计监管报告》内容提示_客户_合同_问题
原标题：【致同解读】证监会《2022年上市公司年报会计监管报告》内容提示
2023年9月8日，证监会发布了《2022年上市公司年报会计监管报告》（以下简称“会计监管报告”），自2009年起，证监会连续14年组织专门力量对上市公司年报进行审阅并发布会计监管报告。
截至2023年4月30日，A股市场共有5,158家公司披露了2022年度财务报告。为掌握上市公司执行企业会计准则和财务信息披露规则的情况，证监会抽样审阅了上市公司2022年度财务报告。总体来看，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分上市公司在收入、长期股权投资与企业合并、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面，存在会计处理错误或财务信息披露问题。我们对近几年证监会上市公司年报会计监管报告涉及的相关问题进行了对比提示，并重点分析了2022年报中的相关问题。
注：其他确认和计量问题主要包括投资性房地产、**补助、生物资产、存货及递延所得税资产等相关问题。
回顾证监会发布的上市公司2009年报至2022年报会计监管报告内容，部分上市公司对准则理解和执行不到位的问题涉及领域比较集中，其中，长期股权投资、企业合并及合并报表相关问题涉及最多，其次是金融工具和收入准则相关等问题，2009年报至2022年报相关问题涉及数量汇总如下（按照集中度排序）：
A+H上市公司于2018年开始执行新收入准则，A股所有上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。2022年会计监管报告中，收入准则相关问题主要体现确认和计量方面。2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：未恰当合并合同和识别单项履约义务
根据企业会计准则及相关规定，企业与同一客户及其关联方同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：一是两份或多份合同基于同一商业目的订立并构成一揽子交易；二是两份或多份合同中的一份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况；三是两份或多份合同中所承诺的商品（或每份合同中所承诺的部分商品）构成单项履约义务。
审阅分析发现，部分上市公司提供新能源EPC服务，服务内容涉及设备采购、工程施工等。上市公司未恰当判断合同中所承诺的设备采购、工程施工等是否构成单项履约义务，仅依据是否单独签订设备采购合同错误地对同一类型业务采取不同的会计处理方法。其中，对于单独签订设备采购合同的，上市公司在将商品运至交货地点且购买方签收时确认收入；对于未单独签订设备采购合同的，上市公司将设备采购和工程施工整体作为一项履约义务，并按照履约进度在一段时间内确认收入。对此，上市公司应当结合相关商业目的、所承诺的商品是否构成单项履约义务等，判断与同一客户及其关联方同时或在相近时间内先后订立的两份或多份合同是否应合并为一份合同进行会计处理，不应仅依据单独还是合并签订合同的形式识别履约义务。
注2：未恰当识别单项履约义务并判断主要责任人和代理人
根据企业会计准则及相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人，并相应按照总额法或净额法确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转移给客户；企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在判断是否有控制权时，可以综合考虑企业是否承担转让商品的主要责任、是否承担了存货风险、是否自主决定商品价格等因素。一项合同中存在多项履约义务时，应分别对每项履约义务判断主要责任人和代理人。
审阅分析发现，部分上市公司向客户销售产品，该产品需要在基础零件上实施两道工序。上市公司、供应商及客户三方约定：最终产品交付方案由三方共同商议，上市公司仅负责第一道工序，客户指定第二道工序的工艺及供应商；上市公司仅需按照三方商定的交付方案，对第二道工序加工后的最终产品进行验收并向客户交付，过程中不改变产品的形态和使用价值。定价方面，由客户和供应商确定第二道工序报价，上市公司在此报价基础上加价一定比例，同时加上第一道工序形成的半成品价格，作为最终产品报价向客户收取货款。此外，上市公司分别与供应商和客户签订采购和销售协议，如质量问题引发退货，客户向上市公司追责，上市公司再进一步区分其与供应商的责任。上述情况下，上市公司错误地将最终交付的产品作为单项履约义务并按总额法确认收入。首先，该合同中的两道工序，应被识别为两项履约义务。其次，由于上市公司不能主导第二道工序的具体方案及价格，也不承担该工序的主要责任，对于第二道工序加工后的产品也未进一步提供重大整合服务，因此上市公司不能对其他供应商提供的第二道工序施加控制，对于第二道工序应按照净额法确认收入。
注3：未正确判断能否按照时段法确认收入
根据企业会计准则及相关规定，满足按照时段法确认收入的条件之一是企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。该条件要求在整个合同期间内的任一时点，由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业均有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
审阅分析发现，部分上市公司在会计政策中披露其满足按时段法确认收入的条件，并披露其收款方式为按照产品组装完毕、安装验收完毕和取得最终验收报告的节点分别收取合同金额的30%、40%和30%。事实上，仅依据上述分阶段收款安排，无法保证上市公司在整个合同期间内的任一时点，由于客户或其他方原因终止合同的情况下，已收取的款项均能够补偿其已发生成本和合理利润，按时段法确认收入的依据不足。
注4：未恰当计量履约进度并结转营业成本
根据企业会计准则及相关规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法合理确定履约进度。只有当企业履约进度能够合理确定时，才应当按照履约进度确认收入。企业在评估是否采用产出法确定履约进度时，应当考虑具体事实和情况，选择能够如实反映企业履约进度和向客户转移商品控制权的产出指标。每一资产负债表日，企业应当对履约进度进行重新估计。
审阅分析发现，部分上市公司从事工程监理业务，采用时段法确认收入，按照工程实际已完成并经业主方确认的工作量占比估计履约进度。报告期末，上市公司仅以未取得业主方的确认单据、不能恰当估计履约进度为由，未确认监理服务收入，亦未将合同履约成本结转至营业成本。上述情形下，上市公司应在每一资产负债表日对履约进度进行重新估计，结合具体事实和情况，评估在业主方未及时或不配合提供确认单据的情况下，采用该方法计量履约进度是否恰当。
注5：未恰当对合作建房后低价租回的交易进行会计处理
根据企业会计准则及相关规定，当企业因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，如实物资产、无形资产、股权、客户提供的广告服务等。企业通常应当按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，企业应当参照其承诺向客户转让商品的单独售价确定交易价格。
审阅分析发现，部分上市公司与客户签订合作建房协议，约定由上市公司负责厂房建设，完工验收后，上市公司在协议期内占有并使用厂房，协议期满后，上市公司向客户移交厂房，客户向上市公司支付厂房建造费用，但需扣除上市公司按照市场价格实际应承担的房租。上市公司将合作建房支出按实际发生金额计入其他非流动资产，同时确认利息收入。上述交易的实质是上市公司提供建造服务换取新建厂房在协议期内的使用权，上市公司应按照收入准则有关规定判断其为主要责任人还是代理人，并确认建造服务相关收入和成本。
（二）长期股权投资、企业合并及合并财务报表相关问题
根据证监会历年发布的上市公司2009年报至2022年报会计监管报告内容，长期股权投资、企业合并及合并报表相关问题涉及问题数量累计最多，同样，2022年报会计监管报告中，该类问题仍然比较集中。2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：错误核算非同一控制下企业合并中被购买方因**补助确认的递延收益在购买日的公允价值
根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并采用购买法核算，被购买方可辨认资产、负债应当按照合并日确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果被购买方涉及与资产相关的**补助，无论被购买方在其个别报表中是采用净额法直接抵减相关资产的账面价值，还是采用总额法单独确认递延收益，购买方在非同一控制下企业合并中都应按照该项资产在合并日的公允价值进行初始确认。对于被购买方采用总额法核算的与资产相关**补助，如果其不存在需要返还**补助款项的现时义务，则购买方不应将该递延收益单独识别为一项可辨认负债。
审阅分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中，错误地将被购买方因与资产相关的**补助确认的递延收益作为购买日取得的一项可辨认负债，并以其账面价值作为购买日的公允价值，减少了可辨认净资产的公允价值，高估了商誉初始确认的金额。无论被购买方在其自身财务报表中对**补助采用总额法还是净额法进行核算，购买方基于购买日的公允价值所确认的被购买方的各项可辨认资产和负债应保持一致，确认的商誉金额也应一致。
注2：未恰当核算子公司股权处置收益
根据企业会计准则及相关规定，如果购买方和被购买方在进行企业合并之前或合并过程中约定了某些单独交易或安排，购买方需要区分交易价款中的合并对价与其他交易对价，并分别按照企业合并和其他会计准则进行处理。
审阅分析发现，部分上市公司处置子公司股权并丧失控制权，同时向交易对手方承诺在股权交割后三年内，上市公司需以高价向标的公司采购产品，从而确保标的公司平均毛利达到约定水平，否则上市公司必须向交易对手方进行现金补偿。对此，上市公司将其收到的股权转让款全部确认为当期的投资收益。该笔处置价款包括上市公司未来可能发生的采购义务，上市公司不应将其一次性计入投资收益，而应将处置价款中涉及未来采购义务的部分确认为一项负债，在后期实际向标的公司采购产品时冲减采购成本。
注3：未审慎判断长期股权投资处置价款的可收回性
根据企业会计准则及相关规定，企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点和损益时，按照收入准则的有关规定进行处理。如果存在可变对价，交易价格应当不超过在相关不确定性消除时，累计己确认的收入极可能不会发生重大转回的金额。
审阅分析发现，部分上市公司本期处置子公司部分股权并丧失控制权，在仅收到部分处置价款的前提下，全额确认投资收益，同时对剩余股权按处置时点的公允价值重新计量。随后，上市公司与股权受让方就转让价款发生法律纠纷，在处置当期对剩余应收股权转让款确认大额预期信用损失，并对剩余股权计提了大额资产减值损失。上市公司应按照可变对价相关处理原则，对股权处置价款的可回收性进行判断分析，如果处置时点预期股权转让款无法全部收回，则不应全额确认处置长期股权投资的投资收益。
注4：未恰当考虑处置子公司时承担的担保义务
根据企业会计准则及相关规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。
审阅分析发现，部分上市公司以前年度为子公司的借款提供对外担保，本期通过司法拍卖处置该子公司全部股权并确认投资收益，处置后上市公司对该笔担保义务，按照财务担保合同确认预计负债和信用减值损失。该担保事项是上市公司处置子公司时所需附加承担的一项义务，应在处置当期抵减子公司股权处置产生的投资收益，而非在股权处置后计提信用减值损失。
注5：未恰当确定合并财务报表范围
根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
审阅分析发现，部分上市公司作为原始权益人以持有的应收账款作为基础资产，转让给证券公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划（ABS），向合格投资者发行资产支持证券募集资金。资产支持专项计划设置优先级和次级份额，上市公司认购全部次级份额，但未合理判断是否应将该ABS纳入合并财务报表范围。上市公司应当结合其在该ABS中承担的风险，以及其与管理人各自享有可变回报的情况等，恰当判断是否应将该ABS纳入合并财务报表范围。在判断是否承担了绝大多数的可变回报风险时，上市公司应综合考虑基础资产应收账款未来的预期信用损失情况，审慎分析次级份额是否实际承担了所有的下行风险，如应收账款的信用风险、延迟支付风险、利率风险等因素。
注6：合并财务报表范围变化时原未实现内部交易损益的会计处理错误
根据企业会计准则及相关规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
审阅分析发现，部分上市公司处置子公司股权并丧失控制权，从对子公司的投资转为对联营企业的投资。在丧失控制权后，上市公司在合并财务报表层面错误地按照持有联营企业的股权比例对合并期间形成的未实现内部交易损益继续抵销。另有部分上市公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，从对联营企业的投资转为对子公司的投资。在纳入合并财务报表范围后，上市公司错误地对原与联营企业之间的未实现内部交易损益继续抵销。对于上述两类交易，在合并财务报表中，无论是丧失控制权日后持有的将采用权益法核算的剩余股权投资，还是合并日前已经持有的采用权益法核算的股权投资，都需要按照公允价值进行重新计量，会计处理上应视同原未实现内部交易损益已经全部实现，上市公司无需继续抵销。
2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：对金融资产的分类不恰当
审阅分析发现，个别上市公司与其他方约定共同投资矿山项目，上市公司不参与矿山项目实际运营，仅取得项目部分收益权。为保障上市公司利益，约定当其他方违反协议约定的义务时，其他方应按上市公司的实际出资额回购上市公司持有的收益权，回购日前上市公司已取得的收益仍归上市公司所有。上市公司基于回购协议，认为如果其行使回购权利，所产生的现金流量可以通过合同现金流量测试，因此将取得的矿山项目收益权作为其他债权投资核算。对于上述交易，上市公司应首先判断其投资获得的是一项无形资产还是金融资产，如果上市公司无需参与该矿山项目的运营便可取得相关收益，应将其确认为一金融资产，否则为无形资产。如果判断为金融资产，则由于该收益权的合同现金流量取决于矿山未来期间的收益情况，属于与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口，因此不符合本金加利息的合同现金流量特征，不满足分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。
注2：错误核算已背书或贴现但不能终止确认的应收票据产生的金融负债
根据企业会计准则及相关规定，企业初始确认金融负债，应当按照公允价值计量。对于后续以摊余成本计量的金融负债，企业应当在金融负债预计存续期内，对实际利率计算中包括的各项费用、支付或收取的贴息、交易费用及溢价或折价进行摊销。
审阅分析发现，部分上市公司对于已贴现但不能终止确认的应收票据，错误地直接按照应收票据的票面金额确认短期借款，与实际收到的扣除贴现利息后的金额之间的差额，一次性确认为财务费用（贴现利息）。上市公司应当按照公允价值（即实际收到的扣除贴现利息后的金额）对金融负债进行初始计量，一次性支付的贴现利息应当体现在后续按实际利率法分期确认的利息费用中。
注3：未恰当计量权益工具投资的公允价值
根据企业会计准则及相关规定，对于按照公允价值计量但不存在活跃市场报价的股权投资，如果存在下列情形之一，可能表明成本不代表相关资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：被投资方业绩发生重大变化；被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
审阅分析发现，部分上市公司将持有的股权投资按照公允价值予以计量，分类为交易性金融资产或其他权益工具投资，但后续一直按初始投资成本计量。有的被投资单位财务经营情况较初始投资时已发生了很大的改善，且多年一直保持较高的现金分红；有的被投资单位正处于IPO申报阶段，已完成多轮融资；有的被投资单位经营状况恶化，已经被列为失信人。前述情形可能表明成本已不能恰当反映被投资单位股权的公允价值，上市公司不应一直对其按照初始成本计量。
注4：未恰当计量以自身股份结算的或有对价
根据企业会计准则及相关规定，将来须用或可用企业自身权益工具结算的衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具，应分类为权益工具。对于非同一控制下企业合并形成的或有对价，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，相关或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，则不属于权益工具，应按照金融资产进行核算。后续随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回股份具体数量时，则应将其确认为权益工具（其他权益工具）。
审阅分析发现，部分公司通过发行股份方式实施非同一控制下企业合并，并与标的公司原股东约定业绩承诺期内任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到承诺标准，则原股东应于当年即时以其本次交易取得的股份进行业绩补偿。标的公司2022年度净利润未能达标，公司错误地将应收业绩补偿款确认为其他应收款，同时增加资本公积。由于在2022年底，应补偿的股份数量已确定，满足“固定换固定”的条件，公司应将相关股份补偿确认为一项权益工具，并按照资产负债表日该权益工具的公允价值确认相关损益，后续不再确认其公允价值变动。
注5：未恰当核算主负债合同中嵌入的衍生工具
根据企业会计准则及相关规定，嵌入在主债务工具或保险合同中且与权益挂钩的利息或本金支付额（即利息或本金金额与权益工具价值挂钩），因为内含在主合同工具的风险与嵌入衍生工具中的风险不同，不与主合同工具紧密相关，应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理。
审阅分析发现，部分上市公司将全资子公司部分股权转让给其他方，并约定于5年后以本金加股权溢价的方式进行回购，上市公司将上述借款列报在长期应付款中，未单独确认衍生工具。该交易的实质是股权质押借款，由于回购价格是本金加上股权溢价，即嵌入在主债务合同中的利息支付额与权益挂钩，不与主债务合同紧密相关，上市公司应将其作为嵌入衍生工具从主债务合同中分拆，并按照金融工具准则有关规定单独进行会计处理。
注6：未及时计提应收账款预期信用损失
根据企业会计准则及相关规定，当企业无法以合理成本评估单项应收账款预期信用损失信息时，应当根据信用风险特征对应收账款进行恰当分组。当客户信用风险特征发生变化时，企业应当及时调整组合划分情况，恰当计提预期信用损失。
审阅分析发现，部分上市公司本期以某客户无可执行财产为由，对相关应收账款计提大额预期信用损失。然而，该客户以前期间已存在多起诉讼，财务状况和实际支付能力存疑，信用风险已显著下降，上市公司未恰当分析其信用风险变化情况，而是继续按照原组合方式，以较低的损失率对相关应收账款计提预期信用损失，导致以前多个报告期间计提预期信用损失明显偏低，相关损失集中在本期一次性确认，不符合准则相关规定。
注7：错误将预期信用损失率的变化作为会计政策变更
根据企业会计准则及相关规定，会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为，一般采用追溯调整法处理。企业在评估金融工具预期信用损失时应当考虑所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），并需在每个资产负债表日以最近可利用的、可靠的信息为基础作出新的判断。
审阅分析发现，部分上市公司本期调整了应收票据坏账计提比例，并将其作为会计政策变更进行追溯调整。按照会计准则要求，上市公司应当在每个资产负债表日根据最近可利用的可靠信息对预期信用损失作出新的判断。因此，若上市公司预期信用损失模型及减值计提方法（如损失概率加权属性）均未发生变化，而是依据资产负债表日相关事实情况相应调整损失计提比率，此事项不属于会计政策变更，不应进行追溯调整。
2019年A+H上市公司开始执行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行，在2018、2020、2021年会计监管报告中尚未涉及新租赁准则相关问题。2022年报具体问题为：
根据企业会计准则及相关规定，对于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，不适用所得税准则关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
审阅分析发现，部分上市公司未按照准则规定，对租赁交易因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，而是在资产负债表日错误地按照使用权资产和租赁负债初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的差额净额，确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：未恰当区分债务重组和预期信用损失
根据企业会计准则及相关规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组采用以修改其他条款方式进行的，债权人应当区分修改其他条款是否导致全部债权终止确认采取不同的会计处理。
审阅分析发现，部分上市公司最初给予客户三年分期付款安排，后期考虑约定收款期较长，与客户重新约定将分期付款方式调整为集中支付，同时给予一些利息减免。上市公司在商品控制权转移时，按照商品的现销价格确认应收账款和销售收入。双方协商更改付款方式后，上市公司错误地将客户支付款项与应收账款之间的差额确认为预期信用损失。债权人和债务人就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易，属于债务重组，上市公司应当就达成的利息减免确认一项债务重组损益。
2021年会计监管报告中尚未涉及股份支付相关问题，2022年报具体问题如下：
注1：未正确核算“兜底式”股权激励计划
根据会计准则及相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：企业与职工或其他方之间发生的交易；以获取职工或其他方服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
审阅分析发现，部分上市公司中长期员工持股计划按照公允价值回购公司股票，同时约定如果到期股价低于购买价格，相关亏损由公司承担，如果到期股价高于购买价格，相关收益归属于员工。该持股计划要求员工连续三年为公司提供服务，根据公司业绩及个人绩效考核情况分三批解锁，上市公司未进行任何会计处理。上述安排中，员工为获得收益（享有股票增值收益且不承担贬值损失）必须连续多年为公司提供服务，属于以获取员工服务为目的交易，并且交易对价与公司股票未来价值密切相关，符合股份支付的定义，上市公司应按照股份支付准则有关规定进行会计处理。
注2：未将股权激励产生的未来期间可抵扣的金额超出成本费用部分计入所有者权益
根据会计准则及相关规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业在等待期内确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时，按照实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权价格之间的差额予以税前抵扣。公司应以期末的股票价格为基础，合理估计股权激励费用未来可以税前抵扣的金额，并以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。
审阅分析发现，部分上市公司低价授予了员工限制性股票，且约定了业绩条件或服务条件，上市公司对此分期确认股份支付费用。2022年末上市公司股价自授予时点已经大幅度上涨，但上市公司未考虑预计未来期间可以税前抵扣的金额很可能超过等待期内确认的成本费用，未确认因股价上涨导致的超出部分形成的递延所得税资产并计入所有者权益。
2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：商誉减值相关假设、参数合理性存疑
审阅分析发现，部分上市公司商誉减值测试过程中使用的关键假设、参数等信息合理性存疑，或与财务报表的其他信息之间存在矛盾。例如，有的上市公司在经营环境未发生显著变化的前提下，商誉减值测试时所采用的预测期收入增长率、销售毛利率等参数与其历史年度实际发生的收入增长率、销售毛利率相差较大；有的上市公司确认商誉相关资产组可回收金额时所依据的盈利预期，与公司确认递延所得税资产时所依据的盈利预期，以及公司披露的后续销售预期等信息存在矛盾；有的上市公司本期确认大额商誉，期末减值测试后又计提商誉减值准备，不到一年时间内的两次会计估计存在较大差异；有的上市公司披露因行业环境变化，其无法合理判断商誉相关资产组是否能持续运营，故采用公允价值减处置费用后的净额作为资产组的可收回金额，但在评估资产组公允价值时，上市公司又采用收益法确定资产组中部分单项资产的公允价值，收益法的关键假设为相关资产的价值可以通过持续运营得以收回，与上市公司对商誉相关资产组运营情况的判断存在矛盾。
其他确认和计量问题主要集中在**补助、存货、固定资产、投资性房地产、递延所得税等相关问题上。2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：错误地将不能单独出售的房屋计入投资性房地产
根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。
审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。
注2：投资性房地产转换日会计处理错误
根据企业会计准则及相关规定，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产时，投资性房地产应当按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。
审阅分析发现，某上市公司董事会在年中作出决议，将原自用房地产转为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。上市公司错误地按照资产负债表日的公允价值而非转换当日（董事会作出决议日）的公允价值计量投资性房地产，导致计入其他综合收益的金额错误。
注3：未及时计提土地使用权摊销
根据企业会计准则及相关规定，企业应当自无形资产可供使用（即其达到预定用途）时开始摊销。
审阅分析发现，部分上市公司将土地使用权和地上房屋及建筑物对外出租，公司已将房屋建筑物转入投资性房地产核算并计提折旧，仅因土地使用权尚未办理土地使用证，而错误地将其一直作为在建工程核算，未及时摊销土地使用权。
注4：提前确认搬迁补偿相关资产处置损益
根据企业会计准则及相关规定，企业处置固定资产、无形资产的，在确定处置时点以及计量处置损益时，应当按照收入准则有关规定进行会计处理。
审阅分析发现，部分上市公司因**规划搬迁，搬迁补偿协议约定公司需在厂房搬迁完成且土地污染修复治理完毕以后，才能办理土地使用权移交手续。上市公司在土地污染修复仍处于风险评估阶段、未办理土地使用权移交手续的情况下，提前确认土地处置收益，同时对尚未发生的修复治理费用计提预计负债。对于按照资产处置进行会计处理的搬迁补偿交易，在土地污染修复尚未完成、土地使用权尚不符合搬迁补偿协议约定的交付条件、相关控制权实际未发生转移的情况下，上市公司不应提前确认资产处置收益。对于实际发生的修复治理费用，上市公司预计能够通过土地使用权处置对价予以补偿的，可以按照流动性将其暂时计入其他流动资产或其他非流动资产，在处置资产终止确认时转入损益，否则应当在相关费用发生时计入损益。
注5：未谨慎确认递延所得税资产
根据企业会计准则及相关规定，公司是否确认可抵扣亏损递延所得税资产取决于未来能否在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的预期。公司在判断是否确认递延所得税资产时，综合考虑公司自身盈利情况、在手订单、经营计划及未来预期等多种因素，在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额时确认递延所得税资产。
审阅分析发现，部分上市公司以前期间发生亏损，上市公司在亏损当年确认了大额递延所得税资产，第二年又将其转回，对财务报表产生了较大影响。上市公司应综合考虑自身盈利情况、在手订单、经营计划及未来预期等多种因素，审慎判断是否满足基于以前年度亏损确认递延所得税资产的条件。一般而言，上市公司短期内对于预期未来是否很可能获得足够用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的判断不应存在较大差异。
注6：未恰当处理权益性交易
根据企业会计准则及相关规定，权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，多为母公司与子公司少数股东之间的交易。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。
审阅分析发现，部分上市公司在向非关联方对外转让子公司股权前，与子公司的少数股东约定将子公司账面的货币资金及应收账款全额分配给上市公司，子公司少数股东同意放弃对上述资产的权利。上市公司在对外转让子公司股权时，将分配取得的上述资产作为股权处置对价的一部分，计入了处置子公司的损益。上述两项交易的交易对手方不同，货币资金和应收账款的让渡是上市公司与子公司少数股东基于股东身份所发生的，构成权益性交易，相关利得应计入所有者权益而非当期损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：将大规模闭店产生的损失全部计入非经常性损益。
一般情况下，上市公司因经营不善等自身经营管理原因而决定关闭门店，是公司维持持续经营能力所作出的正常经营活动决策，不应列报为非经常性损益。
注2：将停工期间的设备折旧、人员工资等损失计入非经常性损益。
公司正常停工停产期间（如因市场需求不足或生产事故导致停工检修等），生产设备折旧费用属于营业成本，与公司正常经营业务密切相关，不应列报为非经常性损益。
注3：将停业期间**每月按照固定金额发放的停产停业经济损失补偿计入经常性损益。
该补偿仅在停产期间发放，具有一定的特殊性和偶发性，可能影响投资者恰当评价上市公司经营业绩和盈利能力，应列报为非经常性损益。
注4：将与自身业务模式相关的担保损失计入非经常性损益。
部分上市公司因购销业务为供应商、客户提供担保，或者为子公司、联营企业等被投资单位开展经营提供担保，却错误地将相关担保损失计入非经常性损益。上市公司应当综合考虑财务担保对象、商业合理性、交易特点等因素，判断该财务担保是否与公司的正常经营业务相关。通常情况下，上市公司为开展正常经营业务所承担的担保损失不应作为非经常性损益披露。
注5：将与自身业务模式相关的资产处置损益计入非经常性损益。
上市公司从事分散式房屋管理业务，其先作为承租人与业主方签订房屋租赁合同，后作为出租人将房屋转租出去。按照租赁准则有关规定，上市公司需先确认使用权资产和租赁负债，转租赁后再终止确认使用权资产和租赁负债，并确认资产处置损益。如果使用权资产转租是上市公司的正常经营模式，则使用权资产的处置行为具有持续性，并且对报表使用者恰当评估公司业绩产生重要影响，上市公司不应将相关处置损益计入非经常性损益。
2021和2022年报会计监管报告中相关问题对比以及2022年报具体问题如下：
注1：未恰当抵销集团内部的债权债务
根据企业会计准则及相关规定，母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备。
审阅分析发现，部分上市公司子公司通过设立信托计划募集资金，实质上是以收益权作为担保获取债务性质融资，子公司在其个别报表中将相关款项作为负债确认。上市公司的另一子公司认购了该信托计划的劣后级信托资金，并在其个别报表中作为其他非流动资产核算。上市公司在编制合并财务报表时，未能将上述子公司之间的债权与债务项目进行相互抵销，错误按照子公司个别报表信息予以列示。
注2：错误列示持有待售子公司的货币资金
根据企业会计准则及相关规定，现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。企业处置子公司及其他营业单位所取得的现金减去子公司或其他营业单位持有的现金和现金等价物以及相关处置费用后的净额应列报在现金流量表中的投资活动下的“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目中。
审阅分析发现，个别上市公司计划处置子公司全部股权，报告期末在合并财务报表中将该子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。在编制现金流量表时，上市公司错误地将该子公司的货币资金作为“支付的其他与投资活动相关的现金”计入投资活动现金流。根据准则有关规定，上市公司报告期末尚未实际处置该子公司，合并财务报表层面子公司的货币资金仍属于现金及现金等价物，不应列报为一项现金流出。
注3：未充分披露或错误披露相关信息
根据企业会计准则及相关规定，上市公司应充分披露对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的财务信息。审阅分析发现，部分上市公司未严格按照规定披露重要的财务信息。例如，有的上市公司对于重要非全资子公司，仅披露了流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债相关信息，未根据有关要求充分披露子公司营业收入、净利润、综合收益等信息；有的上市公司持有应收款项融资，但未在公允价值的披露部分披露应收款项融资相关信息；有的上市公司应收款项融资均为应收票据，却未在附注部分披露已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的票据金额。返回搜狐，查看更多
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什么是商誉计提减值？
计提商誉减值，一般出现在公司收购时，是指企业收购方较公司市值多花的钱，再从公司利润中抵消，导致公司账面利润减少。商誉减值被业内人士形容为一个“地雷”，增加了公司的审查风险，可能导致集体爆发。如果想延缓计提商誉减值地雷爆发，可以采用摊销方式进行后续计量，以化解这一风险。
小心了，2017年准备计提商誉减值的9家企业
每晚雪球菌给您离真相更近的剖析
在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额确认为商誉。举个简单的例子，B公司收购A企业，A企业净资产公允价值为2亿，但是B公司花了5亿买了A，那么就需要确认5-2=3亿的商誉。至于B公司为什么要花5亿去买，因为在A股这样土壤里不仅韭菜多，而且养分充足。
既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。根据wind数据，2013年-2016年分别上市公司分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉总金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但主要原因还是并购重组多在这两年，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，也就是所谓的蜜月期。蜜月期哪一对不是山盟海誓卿卿我我呢，可是蜜月期一过，谁能保证小甜甜不会变牛夫人，又或者你的牛夫人会不会变成别人的小甜甜。
现在根据公司的业绩预告给大家总结一下，尤其需要小心这些企业2017年的年报，惊喜没有，惊吓倒是可能。
1、麦达数字
商誉余额5.4亿。
2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度:-82.67%至-33.33%.2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）:2600至10000万元.业绩变动的原因说明:2017年度预计净利润较去年同期出现下滑主要系去年同期公司出售子公司元通孵化100%股权而取得投资收益10765.81万元导致去年同期归属于上市公司股东的净利润金额较高；考虑到需观察部分客户第四季度业务进展情况再确定年度是否计提减值（含商誉减值等）因此本年度的业绩预计存在一定的不确定性。
2、省广股份
商誉余额21亿。
2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度:-90.00%至-70.00%.2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）:6112.46至18337.39万元.业绩变动的原因说明:1、受细分行业及市场竞争影响公司部分子公司抗风险能力较弱且仍处于转型升级阶段业绩有所下滑；2、部分并购公司业绩未达预计存在商誉减值迹象。（21亿的商誉余额，天啦撸。）
3、春兴精工
商誉余额4.4亿。
2017年度净利润（万元）:-13076.26至-4903.6万元.业绩变动的原因说明:1、公司新增的消费电子厂区于2017年下半年逐步投产生产不稳定、合格率较低以及新增折旧费用导致经营性亏损较大。2、新增对外投资和运营资金需求增加导致借款余额较年初增加72.57%，财务费用增加较多。3、预计部分投资的商誉减值，应收款项的坏账准备和资产减值带来部分损失。4、通信行业周期性回落，使得产品价格下滑、原材料成本不断上涨，导致通信业务盈利能力下滑。
4、博晖创新
商誉余额11亿。
本年度因存在计提商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能出现亏损的情形。本年度进入公司控股子公司河北大安制*有限公司原有股东云南沃森生物技术股份有限公司承诺的血浆采集量对赌期，根据截至报告期河北大安实际采浆状况，预计本年度采浆量达到承诺量的可能性较低，存在发生以河北大安股权进行赔付的可能，从而导致公司需要计提部分商誉减值。公司收购河北大安形成商誉74,874.50万元，公司将会在每年年终进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果本年年末发生计提减值，则存在公司本年度扣非后归属于上市公司股东净利润出现亏损的情况。可能形成的亏损金额将根据2017年末河北大安的实际采浆情况进行减值测算。
5、麦捷科技
商誉余额5.77亿。
公司于2015年通过发行股份及支付现金方式收购星源电子时，确认商誉577,160,595.16元，由于2017年前三季度星源电子经营业绩不理想，公司将在年度终了时进行商誉减值测试，可能存在商誉减值风险，一旦计提商誉减值准备将对公司2017年度经营业绩造成重大不利影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、全通教育
商誉余额13亿。
本年度因存在计提商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动。本年度控股子公司湖北音信数据通信技术有限公司的净利润达到评估值的可能性较低，从而导致公司较大可能需要计提部分商誉减值。对于投资并购中产生的商誉，公司将会在每年进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果本年年末计提减值，则存在公司本年度累计净利润可能与上年同期相比发生重大变动的情形。
7、东方通
商誉余额9亿。
本年度因存在商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。对公司前期并购形成的商誉，公司会在每年年终进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。商誉减值准备的风险主要因全资子公司北京惠捷朗科技有限公司本年度受行业周期性影响，4G网络规模化建设已经结束，相关网络优化测试软件订单下降。运营商开始全面转向物联网和5G方面的研发和试验，而市场对5G相关测试需求尚未显现。因市场形势发生变化、业务整合未达预期等原因，预计北京惠捷朗科技有限公司的本年度业绩将无法达到预期水平。如果本年年末经测试对商誉计提减值准备，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能出现亏损的情形。
8、新力金融
商誉余额5.7亿。
预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期有所下降，主要原因为：一、因上年度出售水泥资产处置收益较大，本报告期营业外收入大幅下降；二、预计公司经营规模与去年同期基本持平，但与标的资产业绩承诺目标可能存在一定差距，可能面临商誉减值的风险。具体数据以2017年年报数据为准，敬请投资人注意投资风险。
9、信雅达
商誉余额2.7亿。
1、公司于2015年度以发行股份及支付现金购买资产方式收购了上海科匠信息科技有限公司（以下简称“上海科匠”）75%股权，交易对价为32,250万元，本次交易形成商誉为25,089.62万元。2、上海科匠经营层股东方承诺标的公司2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。3、2017年前三季度，上海科匠实现净利润为-3,631.03万元，经营情况大幅不及预期，预计2017年度无法完成相关利润承诺指标。4、根据上海科匠收购协议及盈利预测补偿协议，业绩承诺期结束后，需要对标的资产进行减值测试；鉴于上海科匠当前预计的2017年度经营情况，减值测试后该标的资产出现减值的情况可能性较大，但减值幅度及金额目前尚无法估计。5、根据上述情况，公司预计2017年度归属于母公司所有者的净利润与上年相比将发生重大向下变动，且相关幅度及金额目前尚无法预估，敬请广大投资者注意投资风险。
风险提示：雪球里任何用户或者嘉宾的发言，都有其特定立场，本贴为球友发言，不可作为投资依据，投资决策需要建立在独立思考之上。
商誉计提每年都要还是一次性的?
任务占坑
商誉减值了怎么做分录？
商誉一般是不会发生减值的，当子公司整体作为一个资产组测试发生减值时，首先要抵减分摊至资产组的商誉，分录：借：资产减值损失贷：商誉跌价准备减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值的会计处理如下：吸收合并：借：资产减值损失贷：商誉减值准备控股合并：借：资产减值损失贷：商誉——商誉减值准备扩展资料商誉评估：商誉的评估方法取决于对商誉含义的理解，商誉价值量的大小是通过企业的收益水平来体现的，而它又属于集合性、附着性强的一种无形资产，只能采取整体的方法进行计算，而不能像其他可确指的无形资产那样单项进行计算。商誉的整体评估可采用超额收益资本化法和割差法。商誉和无形资产都属于资产类科目，表面上很相似，但有着本质的区别：无形资产不具有实物形态、具有可辨认性、属于非货币性资产，商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性
实务中常见的商誉减值难点问题及相关提示_净资产
原标题：实务中常见的商誉减值难点问题及相关提示
随着企业收购兼并活动的日益增多，因企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响越来越大。商誉减值问题受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。
2018年9月，北京注册会计师协会专业技术委员会发布了《北京注册会计师协会专业技术委员专家提示[2018]第7号——商誉减值审计中的重点关注事项》（“北注协专家提示第7号”)。同年11月，中国证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(“监管风险提示第8号”)。
由于商誉减值测试涉及企业管理层作出重大、复杂的判断，属于重大会计估计，而重大会计估计的重大错报风险，也是管理层凌驾控制之上的特别风险通常涉及的风险领域，因此，在审计过程中，注册会计师应重点关注商誉对财务报表是否存在重大影响，商誉减值是否存在重大错报风险。
本技术提示依据企业会计准则、中国注册会计师审计准则、北注协专家提示第7号、监管风险提示第8号等，对实务中通常遇到的商誉减值问题进行分析和提示，与商誉减值审计的相关提示将在后续文章中阐述。本期技术提示内容主要包括：
一、商誉减值适用的企业会计准则
1、《企业会计准则第20号——企业合并》
第十三条购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
第二十三条企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十五条在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
第二十八条对于重大资产减值，应当在附注中披露资产（或者资产组，下同）可收回金额的确定方法。
（一）可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础。
（二）可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定的，还应当披露估计其现值时所采用的折现率，以及该资产前期可收回金额也按照其预计未来现金流量的现值确定的情况下，前期所采用的折现率。
第三十一条商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中说明这一情况，并披露下列信息：
（三）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
1、商誉减值测试时间如何确定
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
2、商誉减值测试时，能否将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象
商誉是由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。它源自构成被购买主体的资产组合，或者在企业合并中通过资产整合创造的价值，比如预期从合并两个或两个以上主体或业务中产生的协同效应。由于商誉的不可辨识性，它无法单独进行转让、出租等经营活动，企业无法直接对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。也就是说一旦收购完成，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续进行商誉减值测试的范围就不再是被收购子公司的股权，而是相关资产组或资产组组合。一个公司的资产并不一定只构成一个业务资产组，也有可能包含多个业务资产组；或者集团合并范围内的多个公司的资产也有可能构成一个业务资产组。
因此，在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时，公司应分析商誉产生的来源，充分考虑企业合并所产生的协同效应，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，而不能简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。商誉可能产生于标的公司核心团队所产生的价值、整合劳动力所产生的价值、协同效应（如成本节约、市场份额增加等）产生的价值、不可分离的非合同客户关系产生的价值等。若以前年度，公司已经将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象进行商誉减值测试计提商誉减值的，公司应将按照相关的资产组或资产组组合进行减值测试的结果与原减值测试结果比较，分析判断以前年度商誉减值会计处理是否存在重大会计差错，在2018年年报中予以更正。
由于商誉依附相关业务，在商誉减值测试时需要考虑区分不同的业务板块分别进行。一个企业可能有多种业务，因此需要针对不同的业务分别进行商誉减值测试，不能将明显不同的业务混在一起进行。
示例：
Y工厂的最终产品所需的一种重要原料是从同一主体的X工厂购入的中间产品。X的产品以成本加毛利的转移价格出售给Y。Y最终产品的80%出售给主体以外的客户。X最终产品的60%出售给Y，剩余的40%出售给报告主体以外的客户。
情况1：X可以在活跃市场上销售其出售给Y的产品。内部转移价格高于市场价格。
情况2：X出售给Y的产品不存在活跃市场。
情况1：X可以在活跃市场上出售其产品，也就可以产生基本上独立于Y的现金流入。因此，X很可能是一个单独的资产组，即使其产品的一部分是由Y使用的。
Y也很可能是一个单独的资产组。Y将其产品的80%出售给报告企业以外的客户。因此，其现金流入可以被认为在很大程度上是独立的。
内部转移价格并不反映X产品的市场价格。因此，在确定X和Y的使用价值时，主体应调整财务预算或预测，以反映管理层对用于内部使用的X的产品的未来价格的最佳估计，这个未来价格是指被内部使用的X产品在公平交易中能够实现的价格。
情况2：每个工厂的可收回金额很可能不能与另一工厂的可收回金额分开来进行单独估定。原因在于：
（1）X产品的大部分在内部使用，不能在活跃市场上销售。X的现金流入依赖于Ｙ对产品的需求，因此，不能认为X产生了基本上独立于Y的现金流入。
结果，X和Y的组合很可能是产生基本上独立的现金流入的最小的资产组合。
3、在资产组的认定过程中关于业务合并的协同效应需考虑哪些因素
企业并购所产生的协同效应是指只有公司实体的并购才能带来的超值利益，而不是投资人自己改变财务结构或者投资组合就可以获得的利益
企业并购所产生的协同效应是指只有公司实体的并购才能带来的超值利益，而不是投资人自己改变财务结构或者投资组合就可以获得的利益。企业在进行并购时，通过并购实现了企业产权的转移。并购后，双方在生产、运营上实现互补，相辅相成，并购方能够利用和继承被并购技术、品牌、客户和市场资源等，伴随着并购后公司之间的协作性逐步加强，并购方利用被并购方的优势资源和自身资源进行整合，使企业内部生产运营效率提高，盈利能力增强，从而创造新的超额价值。
因协同效应而产生的受益通常体现在如员工成本、成本节省、市场份额增加、非合同客户关系等。存在以下迹象之一，并购取得业务与公司原有业务以及后续增加的业务之间可能具有协同效应：
5）业务具有较强的同质化特征。判断不同业务之间是否具有协同效应属于职业判断范畴，但形成具有协同效应的结论应以对企业实际情况的合理分析以及充分适当的证据为基础。如果合理性不足或缺乏充分适当的证据，通常应合理推断不具有协同效应。
4、资产组利用债务（例如银行借款）资金运营产生的损益和现金流，在计算商誉减值时如何考虑
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
而根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第十五条，筹资活动产生的现金流量至少应当单独列示反映下列信息的项目：（五）分配股利、利润或偿付利息支付的现金；以及《企业会计准则第31号——现金流量表》准则讲解中的描述，分配股利、利润或偿付利息支付的现金反映企业实际支付的现金股利、支付给其他投资单位的利润或用现金支付的借款利息、债券利息。
因此，企业应结合项目实际情况分析，除符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条规定的“如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额”的情况之外，其他与筹资活动产生的现金流入或流出（包括内外部融资，带息债务、红利和借款利息支出等）需剔除在预计资产的未来现金流量之外。同时，在使用折现率时，建议企业应当考虑与筹资活动产生的资金成本的影响，相应调整折现率。
如果企业利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试的，需复核资产评估机构使用的估值模型是否正确，在计算中是否已经剔除筹资活动的现金流。
例如：资产评估机构在对项目进行评估时，通常采用收益法。而收益模型中常见的包括全投资现金流模型和股权投资现金流模型两种；而通常股权投资现金流模型包含利息支出和负息负债的本金增加。因此股权现金流模型可能就不适用于商誉减值测试。而全投资现金流模型中则不包含上述筹资活动的现金流事项，也就是说商誉减值测试建议采用全投资现金流模型。
而折现率的选择方面，根据《企业会计准则第8号——资产减值》准则讲解，企业在确定折现率时，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计。在估计替代利率时，企业应当充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，比如资产未来现金流量金额及其时间的预计离散程度、资产内在不确定性的定价等，如果资产预计未来现金流量已经对这些因素作了有关调整的，应当予以剔除。
替代利率在估计时，可以根据企业加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关**风险、货币风险和价格风险等。
5、与商誉相关的资产组在收益法评估时，预测未来现金流量时是否以及如何剔除企业流动资产和流动负债（与形成商誉的资产组不相关）对现金流量的影响
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，资产组的可收回金额，应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组可收回金额的确定方式应当与其账面价值的确定基础相一致。资产组的账面价值应当包括可直接归属于资产组并可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
因此，企业应结合实际情况判断，如果企业的流动资产和流动负债与商誉形成时的主营业务不相关，并不对资产组现金流入有实质性贡献，则需要在进行商誉减值测试预测未来现金流量时将其剔除在资产组的账面价值和可收回金额之外。通常，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产（轻资产公司可能不适用本原则）。因此，在采用收益法对资产组进行评估时，现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值和付息债务均无需考虑。同时，由于仅需评估长期经营性资产价值，还需要扣除营运资金。
在实务中，企业应与评估师沟通，关注收益法评估表格中“营运资金追加额”、“溢余资产”、“非经营性资产负债净额”等项目包含的内容，判断该等流动资产、流动负债是否与商誉相关，是否需要在测算可收回金额时需要剔除。
非经营性资产或负债是指对企业主营业务没有直接贡献或暂时不能为主营贡献的资产或负债。非经营性资产一般包括其他货币资金中的保证金，交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款中的出口退税、往来款等与生产经营无关的款项、递延所得税资产、为企业计提资产减值准备和可弥补亏损产生的可抵扣所得税款项等；
非经营性负债一般包括交易性金融负债、其他应付款中与公司主营业务不相关的部分、递延所得税负债、与诉讼相关的预计负债等。
溢余资产是指，虽然相关资产是经营性资产，但是超出了正常生产经营需要，一般为富余的现金。
6、当形成商誉时收购的子公司后续存在新增资产情形时对资产组或资产组组合的考虑
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
认定资产组应考虑以下因素：
1)资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入是认定资产组的主要依据。比如，企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等可认定为一个资产组。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
在资产组的认定中，企业几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，在符合其他相关条件的情况下，应当将这些资产的组合认定为资产组。
2)资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
3)资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更。
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
同时，证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中规定：
① 根据公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。
② 因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
③ 公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第二点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
因此，企业应结合实际情况，判断新增资产能否从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，是否与商誉所在的原有业务属于同类业务，是否为维持原资产组的生产运营而更换或改良原有资产所新增的资产，是否与商誉所在的原资产组共同产生独立的现金流量，是否系商誉所在的资产组组成部分等。若商誉所在的资产组未发生变化，只是资产组内新增加部分资产，且能从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，则在进行商誉减值测试时，可将新增资产的成本增加资产组账面价值，不改变资产组与商誉对应的关系。
若新增资产系企业重组而新增（如：吸收合并），首先需判断新增资产能否从形成原商誉的企业合并的协同效应中受益，然后再根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条判断企业是否因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成。如果满足上述条件，则应当按照合理的方法，将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
若新增资产系为扩大产能或为新设立的子公司所新增的资产，企业应结合实际情况，按照上述会计准则中资产组认定的考虑因素，判断新增资产能否从原企业合并的协同效应中受益，是否能够独立产生现金流量，是否与原商誉对应。通常情况下，如果此类为扩大产能或新设立子公司而新增的资产，可以独立产生现金流量，不能从原企业合并的协同效应中受益，不能与原商誉对应，则不能调整原有商誉对应的资产组或资产组组合，而作为独立的资产组进行处理。
7、企业通过收购子公司或企业重组的方式新增业务而产生的商誉在计提商誉减值时的考虑
企业并购新业务首次产生商誉后，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
同时《国际会计准则第36号——资产减值》第80段指出：为了减值测试的目的，企业合并中取得的商誉应当于取得日分摊到购买方的预计能从企业合并的协同效应中受益的每一现金产出单元或现金产出单元组合，而不论被购买方的其他资产或负债是否分摊到那些单元或单元组合。分摊商誉的每一单元或单元组合应当：
1)代表主体内基于内部管理的目的所记录的商誉的最低水平；以及
2)不大于基于《国际财务报告准则第８号———经营分部》确定的主体的主要或次要报告格式基础上的分部。
结合《国际会计准则第36号——资产减值》的规定，企业应结合项目实际情况判断并购方原有业务与并购进来的业务之间是否存在协同效应。如果协同效应仅导致所并购进来的业务受益，则与协同效应相关的商誉全部分配给并购进来业务的资产组或资产组组合；如果协同效应导致所并购进来的业务和原有业务均受益，则与协同效应相关的商誉需要在所并购进来的业务和原有业务的资产组或资产组组合之间进行分配。(商誉分摊至原有业务相关的资产组和资产组组合示例参见下文）
（2)形成商誉时收购的子公司后续发生企业重组而新增的业务
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
首先，企业需分析收购形成的原商誉所产生的协同效应包含哪些因素；然后再考虑企业重组而新增的业务能否与上述协同效应因素相关，是否能从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益。如果企业重组而新增的业务未从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益，则在对原商誉进行减值测试时，不考虑新增业务的影响，不调整原商誉对应的资产组；
其次，如果企业重组而新增的业务从形成原商誉的企业合并产生的协同效应中受益，则应按《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条原则处理，判断是否因新增的业务是否改变了报告结构。也就是说如果企业因重组（如经营业务结构发生变化等）改变了之前分配了商誉的一个或多个资产组或资产组组合的构成，则企业应调整原商誉对应的资产组，按照合理的方法，在受影响的资产组或组合之间对商誉重新进行分配，将商誉重新分摊到从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合中，并充分披露相关理由及依据。
（3)形成商誉时收购的子公司后续再发生并购而新增的业务
根据企业会计准则和监管风险提示第8号的规定，若新增业务形成了新的商誉，则参照上述首次并购新业务的处理，判断从企业合并的协同效应中受益的每一资产组和资产组组合，将新商誉在从其协同效应中受益的各资产组或资产组组合之间进行分摊，而无需将原商誉重新分摊至新增业务对应的资产组中。
摘录自某上市公司《关于XX证券交易所20X6年年报问询函的回复公告》
问题：
你公司收购A公司时确认了商誉3.8亿元，20X6年你公司停止了A公司C产品的生产销售，并将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，分配后你公司当期并未计提商誉减值准备。请你公司详细说明商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性。
回复：
（一）商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性
由于产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购A公司产生商誉对应的A公司资产组变为资产组组合，即A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组。应将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，因此分摊商誉的资产组包括A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，收购A公司的合并商誉，按照A公司资产组和母公司中与“C产品”生产、营销、管理等相关的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。其中，确定资产组账面价值的方法如下：
1)A公司资产组的账面价值，以A公司经审计的2015年度合并财务报表账面净资产确定；
2)“C产品”资产组的账面价值，以母公司经审计的20X5年度财务报表为基础，将该资产组对应的资产的账面价值扣除负债的账面价值确定，其账面价值的确定由两部分组成：
①产生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；
②与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占比等）分摊确定。
根据资产组各自的账面价值占比，分摊到各资产组的商誉的账面价值如下：
注：“20X5年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
分别将A公司资产组、母公司“C产品”资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
1)计算各资产组的可收回金额：依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定5年后企业永续经营，且5年以后的现金流量以第5年为基础测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定。
经测算，各资产组预计可收回金额如下：
期末各资产组包含商誉的账面价值如下：
注：“20X6年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
经比较，A公司资产组、母公司“C产品”资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉不存在减值，公司未计提商誉减值准备合理。
8、如果合并日后，上市公司对该标的公司投入补充流动资金，该增加部分已经用于标的公司的生产经营，在确定资产组账面价值时如何考虑（假定根据资产组认定标准，标的公司整体为一个资产组）
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
企业结合实际情况考虑，首先判断补充流动资金是否属于筹资性质，若该补充流动资金是借款，通常情况下在确定资产组账面价值及资产组的未来现金流量中不予考虑。
但，如果不考虑该补充流动资金，企业无法确定资产组可收回金额的（如补充流动资金直接影响资产组的可持续性经营的情况），根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条规定，资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。则企业在确定资产组账面价值及资产组的未来现金流量时，就应包括该补充流动资金。
若该补充流动资金非借款，则进一步判断补充流动资金是否属于与商誉相关的资产组。如果补充流动资金已经用于标的公司的生产经营，而标的公司整体为与商誉相关的资产组，则该补充流动资金考虑作为资产组组成的一部分，包含在资产组的账面价值和未来现金流量中。但是，如若补充流动资金在使用过程中超出了标的公司的正常生产经营需要，存在富余资金。则根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中的规定：根据公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。此部分富余资金应在计算资产组账面价值和未来现金流量时予以剔除。
9、计提商誉减值准备和计提长期股权投资减值准备的区别
母公司报表层面的长期股权投资减值准备和合并报表层面的商誉（以及子公司的其他可辨认资产）的减值准备的主要区别在于：
1）减值测试单元不同：个别报表层面是以长期股权投资这一项资产的整体作为测试单元，但合并报表层面则是以资产组作为减值测试单元。一个子公司可能是一个资产组，也可能包含多个资产组，或者多个子公司构成一个合并报表层面的资产组。
2）减值测试方法不同：个别报表层面确定长期股权投资的可收回金额时可以考虑长期股权投资自身的市价，但在合并报表层面确定资产组的可收回金额时一般不考虑，只考虑其中所包含的资产的出售价格或使用价值。
3）账面价值核算基础不同：个别报表层面对子公司的长期股权投资按成本法核算；合并报表层面是指资产组的账面价值。
10、关于被并购公司为轻资产公司时的对资产组认定的考虑
轻资产公司通常是指投入小、产出大的一类公司，这类公司一般通过充分利用其自身拥有的科研成果、品牌价值、管理经验等优势，以较小资金撬动较大的资源，以最少的投入获得最大的收益。
收购轻资产公司，可能会产生巨额商誉。那么对于因收购轻资产公司而产生的商誉，在计提商誉减值时，应如何考虑资产组的认定呢？
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
认定资产组应考虑以下因素：
1)资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入是认定资产组的主要依据。比如，企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流，或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等可认定为一个资产组。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
在资产组的认定中，企业几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，在符合其他相关条件的情况下，应当将这些资产的组合认定为资产组。
2)资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
3)资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。即资产组的各项资产构成通常不能随意变更。
关于收购轻资产公司的资产组的认定，企业应结合实际情况，查阅企业并购时的可行性研究报告、与并购相关的企业内部管理文件、董事会决议、评估报告等，了解企业收购意图，分析轻资产公司产生经济效益或现金流所依托的资产究竟是什么，判断有哪些资产或资产组从企业合并的协同效应中受益，能产生独立的现金流量，从而判断应该将哪些资产、部门认定为一个资产组。
11、并购业务中被并购企业集团存在多层非全资持股的股权架构计提商誉减值的考虑
首先，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，商誉应当