摘要：三只松鼠几个创始人？ 1 个创始人 三只松鼠的创始人是章燎原，在2012年创始了三只松鼠互联网食品品牌，在2019年7月份，三只松鼠在深交所创业板正式挂牌上市。 三只松鼠的辣条是不
三只松鼠几个创始人？
1 个创始人
三只松鼠的创始人是章燎原，在2012年创始了三只松鼠互联网食品品牌，在2019年7月份，三只松鼠在深交所创业板正式挂牌上市。
三只松鼠的辣条是不是比普通的辣条要好一点？卫生条件
普通辣条像是三无辣条的质量就让人担心，三只松鼠毕竟是品牌，质量上会强于三无辣条，但也不能完全保证，毕竟我们没有亲眼见过它的加工过程。
上市公司三只松鼠的明股实债安排实例
三只松鼠（股票代码：300783.SZ）于2019年7月12日首发上市交易，发行价14.68元/股，涨幅44.01%，收盘21.14元，收盘市值84.77亿元。查阅其《招股说明书》，有明股实债安排的专项说明，这在上市公司中并不常见。
一、安排的主要内容
松鼠小贱三只松鼠的全资子公司。2016年5月，新马投资与松鼠小贱、三只松鼠签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5亿元人民币，注资完成后，松鼠小贱由三只松鼠的全资子公司变更为三只松鼠的控股子公司（三只松鼠持有58.33%，新马投资持有41.67%）。新马投资对松鼠小贱的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小贱提供2.5亿元长期融资，三只松鼠为松鼠小贱提供连带责任保证，融资到期后松鼠小贱或三只松鼠清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小贱的经营管理。
三只松鼠认为，松鼠小贱的“明股实债”安排符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》中关于金融负债的定义，因此作为长期借款核算，将松鼠小贱收到芜湖新马投资有公司2.50亿记为长期借款，利息方面，按照合同规定的利率计提应计利息。
二、如何进行税务处理
《国家税务总*关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总*公告2013年第41号）对混合性投资业务的企业所得税事项进行了明确，如同时满足公告5个条件（被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息；有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；投资企业不具有选举权和被选举权；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动），被投资企业可以确认利息支出。在实际操作中，其他条件容易满足，但“被投资企业需要赎回投资或偿还本金”很难满足，因为明股实债通常约定由原大股东来赎回股权。该案中，上市公司三只松鼠也公告，融资到期后由被投资企业（松鼠小贱）或原股东（三只松鼠）赎回股权，并未明确由被投资企业来赎回。
由于上市公司对该融资行为进行了担保，到期不赎回股权的可能性较小。但如果到期后，被投资企业发生亏损或现金流出现问题而无力赎回股权时，则很可能由上市公司来赎回股权，因此，该项目能否满足41号公告的规定要求，在目前看来具有不确定性。
但被投资企业（松鼠小贱）支付的利息在财务处理上要作为利息费用处理，此时，主管税务*会同意在企业所得税上事先扣除吗？如不让扣除，等被投资企业（松鼠小贱）减资赎回股权时是否可以追溯调整？由于该项目投资期限为10年半，超过5年后还能追溯调整吗？更让人头疼的是，此时，投资人新马投资该做利息处理还是做股息处理？如做利息处理，就需要缴纳增值税并开具**。
如此麻烦，干嘛不约定好股权赎回方？至于最后结果，关注上市公司后续公告。
附：《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容摘要（P73）：
2016年4月8日，松鼠小贱股东作出决定：（1）同意变更注册资本为60,000万元人民币，增资58,700万元。其中三只松鼠增资33,700万元，新股东新马投资增资25,000万元，（2）发行人为松鼠小贱该项融资提供连带责任保证。增资完成后松鼠小贱的股权结构：股东三只松鼠持股58.33%；股东新马投资41.67%。
2016年4月14日，芜湖市工商*核准了松鼠小贱本次增资的工商变更登记。
本次增资后，松鼠小贱结构如下：
股东
出资额（元）
出资比例
三只松鼠股份有限公司
350,000,000.00
58.33%
芜湖新马投资有限公司
250,000,000.00
41.67%
合计
600,000,000.00
100%
新马投资对发行人子公司松鼠小贱的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小贱提供2.5亿元长期融资，发行人为松鼠小贱提供连带责任保证，融资到期后松鼠小贱或发行人清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小贱的经营管理。
1）松鼠小贱明股实债安排的背景、原因
根据发行人的说明、芜湖市改委《关于申报第三批建设项目资本金专债券有关情况的报告》、芜湖市发改委出具确认文件，为稳增长、促投资、调结构，***决定发行专项建设债券，用于支持补充部分目资本金，由国家改委牵头拟通过国家开发银行和农业展向邮储定专项建设债券，用于补充地方建设项目资本金。专项建设债券共发行三年，利息的90%由中央财政贴息。主要用于支持“看的准、有回报、不新增过剩产能、不重复建设，不产生挤出效应”的项目。
2）《注资协议书》的具体内容
发行人、松鼠小贱与新马投资签署《注协议书》的具体内容如下：
a）新马投资同意使用国家开发银行展基金对松鼠小贱以明股实债方式注入2.5亿人民币，为保证新马投资金安全，上述名义作对松鼠小贱增加注册资本。
b）注资期限自2016年2月29日至2025年10月27日，资金用途为互联网+食品全渠道商业模式项目。注资期限内，新马投的平均年化回报率为1.2%，注资回报自2016年2月29日起算，发行人与松鼠小贱就应付新马投资的注资回报承担连带责任。
支付年化回报的条件如下：2015年11月27日至2018年11月27日为项目建设期，2018年11月27日，支付新马投资前3年建设期注资回报900万元。项目建设期届满后，发行人/松鼠小贱每年9月20日前向新马投资支付注资回报，注资回报按照注资期限新马投资的平均年化回报率1.2%计算。
c）新马投资分两期收回注资（2024年10月收回1.25亿元,2025年10月收回1.25亿），新马投资收回注资时有权要求松鼠小贱回购新马投资持有松鼠小贱的股权，也有权要求发行人收购新马投资持有的松鼠小贱的股权。发行人与松鼠小贱就应付新马投资的款项承担连带责任。
d）合同当事人《注资协议书》项下的权利义务不与发行人及松鼠小贱经营业绩挂钩。
e）违约条款:未经新马投资书面同意，松鼠小贱不得从事下列行为。否则，新马投资有权提前要求松鼠小贱回购股权或者发行人收购股权：（一）对外担保；（二）对外投资；（三）出借或者借入资金，单笔超过200万元，或者累计未清偿金额超过2,000万元（松鼠小贱与发行人之间出借或借入资金除外）；（四）关联交易，单笔超过200万元，或者一年内超过2,000万元（松鼠小贱与发行人之间出借或借入资金除外）；（五）对外转让股权或者设定股权质押；（六）决定超过松鼠小贱职工平均工资10倍以上薪酬的；（七）其他可能严重有损松鼠小贱资产安全的行为；（八）松鼠小贱有效资产不足全体股东已缴付出资与资本公积之和的60%时。
3）此项安排对财务报告的影响
新马投资对发行人子公司松鼠小贱的持股为“明股实债”安排,其交易实质是新马投资以国开投资基金向松鼠小贱2.5亿元长期融资，融资到期后松鼠小贱或发行人清偿完款项后收回股权,提供融资方系收取固定回报,而非收取股权投资收益，新马投资亦不参与松鼠小贱的经营管理。
发行人子公司松鼠小贱的“明股实债”安排符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(财会[2017]7号)》中关于金融负债的定义，因此作为长期借款核算，将松鼠小贱收到芜湖新马投资有公司2.50亿记为长期借款，利息方面，按照合同规定的利率计提应计利息。
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三只松鼠IPO取消审核对赌协议大限将至
成立仅5年的三只松鼠被证监会取消IPO审核。
12月12日晚间，中国证监会网站发布补充公告，发审委原定于12月13日召开发行审核会议,审议三只松鼠股份有限公司首发事宜，但鉴于三只松鼠尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。
媒体报道称，处于上市缄默期的三只松鼠在12月初收到匿名邮件，自称是自媒体团队，要求三只松鼠与其联系，出资500万元与之“合作”，否则将对外公开“相关负面信息”。三只松鼠方面拒绝其要求，选择通过法律维权。
成立5年即谋上市
2017年4月，改制未满两年的三只松鼠提交了IPO申请。此时，距离该公司成立的时间只有5年。
2012年2月，三只松鼠有限公司在安徽芜湖成立。公司设立时性质为一人有限责任公司，注册资本100万元，法人代表为章燎源。
仅在设立两个月之后，三只松鼠就获得了IDG资本的A轮投资。
招股书显示，NICEGROWTH是IDG在香港设立的公司，IDG持有100%股权。
不仅如此，三只松鼠还获得了今日资本的投资。三只松鼠招股书显示，2013年5月LTGROWTH出资500万美元认购该公司股份。LTGROWTH于2010年设立于香港，是今日资本全资子公司。
IDG资本和今日资本投资情况
通过多轮投资，IDG资本和今日资本累计收获三只松鼠27.66%以及18.64%股权。
对赌协议时限将至
上述两家知名投资机构都和三只松鼠签订了对赌协议。
2015年12月17日，三只松鼠分别和NICEGROWTH(IDG子公司)、GaoZhengCapital(IDG子公司)及LTGROWTH(今日资本子公司)签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议。
三只松鼠与IDG资本、今日资本子公司签署的对赌协议
三只松鼠与IDG资本两家子公司约定：若三只松鼠在该协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。
三只松鼠与今日资本子公司约定：如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。
按此时点测算，上述协议将于2017年12月17日到限期。
IPO能否过会藏疑云
对赌协议的关键在于，三只松鼠能否通过IPO申请。
证监会公告无疑给三只松鼠方面留下了喘息之机。公告并未明确否决三只松鼠的IPO申请，这意味着，按照三只松鼠与今日资本的协定，对赌协议将自动延期。若IPO被否，三只松鼠方面将兑现投资人提出的特殊权利。
事实上，在证监会取消三只松鼠发行审核之后，公众即对三只松鼠提出了质疑。质疑主要来自两方面：一是躲避发审委的严厉审核，二是收入确认方式存在问题。
微博认证财经博主“莫非是托的微博”发布微博称，“三只松鼠遭遇了什么我不知道，不过我知道近期发审委空前严厉，为了避开这个风头，部分待审公司绞尽脑汁拖延时间，其中包括请人自黑，然后借机临停。”
按此条件比对，三只松鼠的收入确认方式并不具备向电商平台的收款权或现金提取权。
事实上，电商销售占据着三只松鼠销售的大头。2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月，三只松鼠各电商平台实现的客户收入占营业收入的比重分别为96.53%、95.06%、89.71%以及90.41%。
2014年，三只松鼠净亏损1200余万元，而到2016年，三只松鼠实现净利润2.36亿元，涨幅惊人。值得一提的是，截至2017年上半年，三只松鼠的净利润就超过了去年全年，达到2.4亿元，画出了一条直冲天际的增长曲线。
实际控制人套路深
章燎源表示，上述承诺不因其职务变换或离职而改变或导致无效。
值得一提的是，章燎源是目前三只松鼠唯一的自然人股东，既是公司董事长兼总经理，也是三只松鼠实际控制人。招股书显示，章燎源直接持有三只松鼠44.52%的股份，通过其控制的燎原投资控制公司1.86%的股份，通过其控制的松果投资中心控制公司1.96%的股权，合计持有三只松鼠48.34%股份。(《财镜》陈勇敢)
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三只松鼠的股票代码
你好，三只松鼠目前属于IPO辅导期，也就是准备上市，但是还没上市。相当于一个学生在高考前备考冲刺的阶段。等资料准备完整，财务报告合格了，三只松鼠就会向证监会递交上市申请，这个一般都能通过。等通过以后，三只松鼠可以选择上市的时间和交易所（上海或者深圳），等到和交易所协商的层面，才会有股票代码。所以现在暂时并没有股票代码。目前IPO排队较多，有四百多家企业递交了申请还在等待证监会通过申请，难说三只松鼠能不能插队进入IPO，如果不能，可能等一两年才能看到股票代码
三只松鼠的辣条是不是比普通的辣条要好一点？卫生条件
普通辣条像是三无辣条的质量就让人担心，三只松鼠毕竟是品牌，质量上会强于三无辣条，但也不能完全保证，毕竟我们没有亲眼见过它的加工过程。
三只松鼠上市失败两次，为什么这次IPO能成功？
上市过程中的收费类型比较多。摆在明面上的是给证券公司的保荐和承销费用、给会计师和律师的审计费用和律师费，如果上市没成功给证券公司的大部分钱就不用给了，但是会计师和律师一般是计件收费的，不论结果。一般情况下这几家中介机构的食宿路费是企业包的，这些钱也没法收回。暗地里的钱就是很多公司涉及补缴以前的税款，这部分是给税务*的，肯定退不回来了。总之，已经花出去的钱那只能企业自己承担了。
历时778天，三只松鼠艰难上市，但这三大核心问题亟待解决
“老网红”三只松鼠终于上市了！7月3日，三只松鼠正式在深交所进行股票申购，本次公开发行股份40100万股，申购代码为300783，网上发行1230万股，发行市盈率22.99倍，申购价格为14.68元，总市值近59亿元。三只松鼠公司成立于2012年，总部在安徽芜湖。在创立之初，三只松鼠就受到了资本的青睐，完成了总额达750万美元的两轮融资。在品牌的发展模式上，三只松鼠以互联网为依托，利用B2C平台进行线上销售，迅速开创了一个以食品产品快速、新鲜的新型食品零售模式。同时，三只松鼠的线上销售模式开创了食品线上销售的先河，在这种独特的销售模式下，2012年双十一当天，三只松鼠销售额在淘宝天猫坚果行业一跃成为坚果行业第一，日销售额近800万元。
我们一起来回顾一下三只松鼠的上市之路：
2017年3月29日，三只松鼠向证监会递交招股说明书。
2017年10月21日，三只松鼠主动提出中止审查，原因是“签字律师辞职”。
2017年10月底，三只松鼠更新招股说明书，IPO申请恢复正常审核。
2017年12月8日，发审委决定取消对三只松鼠发行申报文件的审核。据传取消理由是因自媒体的匿名信。
2018年6月25日，证监会网站显示三只松鼠进入IPO排队阶段。
2019年5月16日，三只松鼠成功过会，预计6月12日上市。
2019年6月18日，三只松鼠发布公告称，原定于6月12日进行的网上、网下申购将推迟至7月3日。
于三只松鼠而言，上市是发展过程中的里程碑事件，但故事远未结束。在重重质疑声中IPO，并不代表三只松鼠解决了所有问题。通过分析招股说明书可以看出，在整体互联网大环境流量见顶的行业困境之下，三只松鼠上市之后，依旧会面临以下三大难题：
1
核心员工持股比例过低，团队的主人翁精神难以激发
（一）三只松鼠股份有限公司的股权架构
（图片来源：招股说明书）
（二）三只松鼠控股股东、实际控制人及其控制或具有重大影响的其他企业股权架构
（图片来源：招股说明书）
在三只松鼠的股权架构里，持有1.96%的“松果投资中心”是公司高管、核心员工的持股平台。
2016年12月18日，经公司第五次临时股东大会决议通过《关于公司实施员工股权激励的议案》，由章燎原作为普通合伙人与激励对象作为有限合伙人共同设立5个有限合伙企业（即松果一号、松果二号、松果三号、松果四号及松果五号），该五个有限合伙企业作为有限合伙人再与章燎原作为普通合伙人设立松果投资中心作为员工持股平台，通过该员工持股平台向三只松鼠增资的方式使激励对象取得公司股份，合计1.96%。
三只松鼠的员工持股平台有两个特点：
第一，它是两层有限合伙企业的架构设计，并且所有员工都是放在第二层的有限合伙企业（松果一到五号）里。
行业惯例，实施股权激励都是设立一个员工持股平台（一般是有限合伙企业），有时候激励人数太多，也会设立双层架构作一些区分，让一些员工在一级股东层面，另一些员工在二级股东层面。比如：蚂蚁金服，部分核心员工直接在一级股东杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）里持股，部分员工在二级股东杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）里持股。但三只松鼠这种全部员工都在二级股东层面持股的情形比较少见。
第二个特殊之处是高管及核心员工的持股比率非常低。
在松果投资中心，章燎原直接持有13.33%的份额，而在松果一号到五号，章燎原还间接持有44%到67.71%的份额，把直接及间接持有的份额加总，章燎原持有松果投资中心超过50%的份额，而所有员工的份额全部加起来不到三只松鼠股份有限公司的1%，这种情况与一般公司在上市前分阶段授予共同创业者、高管及核心员工的持股数额实有天壤之别。
我们认为，从股权架构层面看，公司一直处于章燎原个人绝对控股管理的状态，极大地削弱了内部管理层对于公司管理和经营的话语权和积极性。这种股权架构设计不是分享未来的布*，不利于团结、稳定核心员工，也不利于激发高管层的创造性、能动性。
2
销售渠道过分依赖线上平台，线下发展相对滞后
由于三只松鼠几乎绝大部分业务都来自线上，销售平台的单一和对大流量电商平台的依赖，成为IPO过程中投资人最担心的拦路虎。证监会发审委会议也曾就公司销售渠道高度集中于天猫商城、京东等第三方平台的问题向三只松鼠提出过询问。
虽然依靠网络销售，但实际销售成本并不低，造成三只松鼠2018年问鼎国内零食产业销量冠军，但利润率却少得可怜。三只松鼠2018年财报显示，其营业收入高达70亿元，同比增长28%，毛利率不到30%，净利润3.04亿元，同比仅增长了0.6%，净利率只有5.57%。如考虑到通胀因素，实际上净利润相比2017年还是下降的。
流量的迭代速度快、变化幅度巨大、变动方向莫测，为三只松鼠施加了较大的经营压力。公开数据显示，截至2018年年底，三只松鼠的线下体验店（投食店）有53家，松鼠联盟小店12家。而竞争对手良品铺子截至去年6月底，其直营门店达到了736家，加盟门店为1356家。两项数字对比，三只松鼠的线下布*速度明显过于滞后。
3
企业定位代工模式，产品质量问题监管难
对于食品零售企业而言，自加工和ODM代工各有利弊，而选择哪一种模式由企业根据自身情况和发展战略决定。ODM有利于企业减少固定资产投资和账面亏损；有利于快速增加产能并快速推出新产品，而最大的弊端就是商品质量的风险。三只松鼠选择代工模式，对于企业减少固定资产亏损，优化财务报表确实起到了很大的作用，但是食品质量安全的风险就增加了。
就食品安全这一风险，三只松鼠在招股书中说明，将会健全完善质量控制制度和覆盖产业链各环节的质量控制措施。但与三只松鼠进行合作的供应商已达300家以上，招股书中显示2016年的5家重要采购供应商均为中小型企业，采购占比总计23.12%。根据天眼查数据，以杭州临安新杭派食品有限公司为代表的五家供应商人员规模多数小于50人，平均注册资本不到500万元，平均占地面积为4000平方米左右。而其中就有一家公司曾因食品安全问题受到处罚；两家公司因污染环境受到处罚。如果代工厂本身质量管理体系不达标，食品安全问题的解决将难上加难。
针对上述问题，从股权的角度来分析，我们提供如下建议：
1
通过定增或公司回购股份的方式持续激励核心员工，建立员工持股计划
目前三只松鼠已经上市，我们可以通过建立员工持股计划持续激励核心员工。
关于股份来源可以通过定向增发或者公司回购股份的形式来获取，激励股份总额不得超过10%；关于股权激励模式，我们建议采取限制性股份的方式更符合核心员工的预期，因为价格上可以给予折扣，不低于股票价格50%的出资价格都可以。另外，解锁条件可以将高管的股权激励与公司的财务数据（比如净利润、每股收益率等）捆绑，分期兑现，分期解锁，让更多的核心员工通过自身的努力参与公司未来红利的分享。
通过这样的激励方式可以使得高管及核心员工与上市公司长期稳定地形成利益共同体，甚至命运共同体。
2
通过设定店长股权激励的模式发展线下门店
针对第二个难题，我们建议可以采用店长股权激励的模式来发展。对于管理门店多，门店业绩达到一定额度的店长可以先通过门店虚拟股权的形式给予激励，主要就是参与利润的分红；同时可以设定老店长带新店长的模式，老店长如果培养出一个新店长，新店长管理门店业绩达到一定额度，老店长除了分得自身的门店分红以外，还可以分得新店长门店一定比例的分红，新店长再培养出一个新人，老店长还可以分，规则设定只能分到三轮。这样既可以增加开店的速度，还一定程度保证了业绩。如果辅以虚股转实股的激励方式可能效果会更好，比如业绩好，工作时间长，培养新人多，持有虚构数额达到一定份额、一定年限，可以转为限制性股份激励，与前述的高管持股计划，同样可以一定的价格购买上市公司的股票，参与公司未来红利的分享。
3
通过并购、股份置换的模式来控制食品安全
对于第三个问题，我们建议既然食品安全是核心问题，那么代工厂的选择和质量管控是至关重要的。对于这些代工厂的质量管理，可以通过股份并购或者股份置换的方式参与他们的管理，三只松鼠并不一定要控股，但对于这些代工厂的监管至少可以从外部转为内部。同时如果股份置换，三只松鼠的股份与这些代工厂也息息相关，大家是利益共同体，代工厂自然不会轻易做出违背大家利益的事情。以这种方式来控制食品安全既减少了自己直接加工投入大量资金的风险，又可以从内部管控代工厂的食品安全，可谓是一举两得的好方法。
七年磨一剑！回顾三只松鼠的发展历程，从几个人的小团队开始，借力资本一路狂奔，七年时间实现年销售规模破百亿。这个故事无论从哪个维度看，都非常值得大家学习和称颂。
但是，在互联网流量红利逐渐衰退的当下，上文提到的三个问题亟待解决，希望我们提供的建议可以给大家一些启发，也期待三只松鼠以崭新的战略与布*迎接未来！
???
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读三只松鼠招股书，科普特殊权益安排
在“三只松鼠”招股书中存在对于特殊权益安排的部分描述，包括特殊权益安排种类及对上述安排在IPO过程中的解决路径。由于招股书中的内容是经律师们反复斟酌过的，其法律效力相对而言更有力度，在实务中的操作是可供借鉴的。从投资人的角度，特别是对于风投或小股东，对这部分内容的学习将会更有效帮助我们维护自身的投资权利。因此笔者从招股书中将此部分内容摘录出来，一起学习。
“三只松鼠IPO的招股书中涉及到的特殊权益安排包含：随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。”
另外，三只松鼠与投资方还签署了“附条件终止上述特殊权利安排的协议”作为解除上述交易安排后IPO失败的保护性条款。
与NICEGROWTHLIMITED、GaoZhengCapitalLimited约定的终止条款主要内容如下：“各方一致同意，在投资文件终止后，若公司在本协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。”
与LTGROWTHINVESTMENTIX(HK)LIMITED约定的终止条款内容如下：“如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。”
很多投资人在投资拟IPO企业的时候会支付较为客观的交易对价，而目的是在IPO过程中获得更为可观的收益，则被投资企业是否能顺利完成IPO甚至在可控的时间范围内完成IPO对于投资款的回报起着至关重要的作用。而对于投资方而言，为了有效保障自身权益，通常会伴随投资协议签订一系列的特殊权益安排。而此类安排在公司IPO后则可能造成股权不确定性或有损小股东利益，因此在公司IPO环节必须解除。
因此，通常在投资后IPO前会对特殊权益安排进行条件性解除，以保证公司能满足IPO的硬性条件。由于是附条件的终止条款，同时也对自身的权益有所保障。例如上文中对此部分的披露。
对于终止条款内容披露的内容已经很详细了，我们不做进一步的展开解释。但对于特殊权益安排的种类，我们在实务中解除的较少。针对上述特殊权益安排的内容，我们首先解释这个概念，并尽量在上市公司的披露中找到相关的执行条款供大家参考。
1、随售权：
解释：是保护小股东的，即小股东有权要求以同样的条件参与到大股东的股权交易中。比如大股东找到一个买家，愿意高价买其持有的股票，小股东也可要求参与到这一交易中。（摘自百度百科）
条款：在履行了上述优先购买权规定的程序后，如果隆鑫控股希望向拟受让方转让(包括但不限于通过换股等方式使隆鑫工业与其他公司合并或被收购)其部分或全部股权，股权受让方应享有在同等条款和条件下转让股权给该拟受让方的权利。（摘自隆鑫通用招股书）
2、回购权：
解释：通常作为风险投资机构与实际控制人签订对赌协议的组成条款，即在满足对赌协议中的约定条款后，按照协议约定价格由实际控制人回购风险投资机构持有的股份。
条款：本次增资完成后5年内公司仍未上市的，橙子投资有权要求股东李哲龙回购橙子投资所持公司的全部股权。回购价款为橙子投资实际投入公司的投资金额，加上自本次增资完成之日起至股东李哲龙收到橙子投资要求回购股权的书面请求之日期间，每年以投资金额的6%计算的收益（如果同期银行贷款年利率高于6%的，以同期银行贷款年利率计算）并扣减公司在前述期间内历年累计向橙子投资实际支付的股息、红利。（摘自上海天洋招股书）
3、连带并购权、
解释：风险投资机构在被投资企业中占有较小股份，在对外谈成并购后，并购方要求对被投资企业达成控制，因此大股东应参照连带并购权的约定，按风险投资机构对外谈成的协议，共同转让其持有的份额。
条款： 如果第三方协议收购全部或大部分蓝色星际有限资产、股权，在各投资方和肖刚先生同意该并购条件的情况下，BlueStar应同意该并购，并促使其选派的董事通过关于该等收购的决议。BlueStar不同意该并购，应有义务按第三方提出的收购价格购买各投资方持有的蓝色星际有限全部股权。（摘自蓝色星际公转书）
4、优先清算权、
解释：风险投资机构在被投资企业清算或出现其他资产变现时，具有的优先于其他股东获得分配的权利。
条款：无论何种原因对公司进行清算，向兴证创投优先支付清算支付款。（摘自拓斯达招股书）
5、反稀释权、
解释：反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。（摘自百度百科）
条款：公司在首次公开发行股票并上市前，不得以低于高富信创投、九江通汇入股时价格或不利于高富信创投、九江通汇已接受的条件再次增发。（摘自拓斯达招股书）
6、重大事项一票否决权
解释：风险投资机构在董事会决议中对于符合投资协议中约定的重大事项拥有一票否决权。
条款：公司经营过程中涉及重大事项，应取得兴证创投委派董事同意。 （摘自拓斯达招股书）
公司发行股票需什么条件
如果是上市公司，那他一般都已经发行股票了呀！你问的是公司发行股票的条件吧？股票的发行是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。我国《公司法》明确规定只有股份有限公司才能发行股票，而有限责任公司是不能发行股票的。股份有限公司发行股必须符合一定的条件，还要经过一定的程序。同时，在股票发行工作开始前，还要确定股票的发行价格，选择一定的发行方式。股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。－、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件:（一）公司的生产经营符合国家产业政策；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其它条件。四、定向募集公司公开发行股票的条件。定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；（五）证券委规定的其他条件。1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定：（一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制