红筹架构搭建的资金安排(融创红筹发行？)-鸿图投资网

摘要：融创红筹发行？融创中国计划通过红筹发行方式筹集资金，以支持公司的发展和扩张。红筹发行是指在境外市场发行股票，吸引国际投资者参与。这种方式可以帮助融创中国拓宽融资渠

融创红筹发行？

融创中国计划通过红筹发行方式筹集资金，以支持公司的发展和扩张。红筹发行是指在境外市场发行股票，吸引国际投资者参与。这种方式可以帮助融创中国拓宽融资渠道，增加资金来源，提高公司的国际化程度。通过红筹发行，融创中国可以进一步加强其在房地产行业的竞争力，推动公司的长期发展。

【投资干货】跨境投融资及税务筹划系列一：红筹架构搭建及税务筹划

红筹架构搭建及税务筹划

前言

在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文将从该处入手探讨在红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点。

正文

红筹架构设计的筹划

对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有：

1.红筹架构国别或地区选择的筹划

目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下四点：

（1）拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。

（2）拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。符合条件目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。

（3）拟设立公司当地**与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟IPO公司虽然拟在在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。

（4）将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。

当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。

2.红筹架构搭建过程的筹划

境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的SPV或其控制的境内WFOE时将产生税费。在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。

3.红筹架构维持运行期间的税务筹划

红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红（股息）、利息、特许权使用费和资本利得。以下环节将产生税金。

（1）境内股息、利息汇出境外缴税。境内实体向境外控股主体汇出红利，需缴纳非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用10%的预提所得税，如果与中国大陆有税收协定，则适用5%~7%的预提所得税。如果采用VIE架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税10%。

（2）向境外支付借款利息、特许权使用费，需要支付非居民企业预提所得税。从目前境内红筹架构与VIE架构运行的实例来看，企业境外上市后即将境外上市融资所得通过借款通道汇入境内，并在未来以相反方向汇出利息和本金，对于境内经营实体公司的经营所得还可能以特许权使用费的名义对外汇出，实现在境外分红派息。

（3）在境外间接转让境内公司的股权，产生的收益实际来源于境内的资本利得，也需自行在境内缴税。

（4）管理人员跨境停留时间的筹划。搭建完境外股权架构后，将涉及境内外人员的交流活动，如境内公司管理人员成为境外控股公司、上市公司的董事、监事会成员，须在境外履职，如在境外开董事会会议等。员工在境外期间取得的工资薪金和劳务报酬则可能涉及到是否需在境外缴税。故需对在境外停留时间进行筹划，防止停留时间过长而需要在当地缴纳所得税，同理外籍董事个人在境内停留也应克服此问题，否则需要就其收入在境内缴税。

（5）因搭建境外上市架构，因股权激励等原因，目标公司实际控制人及一部分员工将会成为境外上市主体的股东，在上市主体对其分红或股票在交易所买卖过程中将产生税费也是需要注意的事项之一。

（6）按香港、开曼、新加坡等地的规定及与中国的税收协议约定，虽然控股公司或上市主体公司搭建在境外，但若对其仍按境内公司进行管理，其主要管理人员是境内居民、重要财务决策及人事任命在境内作出，会计账簿、董事会会议记录在境内保管，对此情况，仍可能需要按中国居民企业在境内纳税，故需避免此情况发生。

（7）按中国与其他国家或地区签订的税收协议，虽然可避免双重征税，但已完税凭证在境外抵免需满足一定条件，如层级清楚，不超过5级，持有股权超过20%的比例等，在搭建红筹架构时都应考虑该因素，避免错误筹划。

拟纳入上市公司主体范围的筹划

从财务规范及总体税负较小的角度考量，哪些主体纳入拟上市公司主体范围需考虑如下：

1.关联交易

我们既要解决上市主体公司范围内公司的关联交易问题，也要解决与上市公司范围外的其他公司之间的关联交易问题。例如与拟上市公司有密切关联交易的公司应纳入上市主体范围。

2.总体税负低

对于实际控制人来说，其控制范围内的公司很多，可能是不同地区的公司、也可能是不同行业的公司，这些公司可能涉及享受各项优惠，包括常见的中西部地区税收优惠、地方**的产业政策与资金扶持，还可能是高新技术企业，自贸区内企业等，不一而足，因此从税务规划的角度来看，应将利润尽量留在税负较低的公司，而将成本留在较高的公司，才能达到总体税负较低的目的，这就需要考虑将哪些公司纳入上市公司主体范围，哪些公司不纳入。

3.为集团整体提供服务的公司纳入

在上市过程中，为集团整体服务的公司有品牌服务类，IT共享与技术支持类，管理服务类。这些企业有些纯粹是按成本中心管理，有些是按照利润中心管理，显然全部纳入上市主体范围并不合适。如许多集团公司下属的IT公司本身具备对外营业条件，或者具体申请高新技术企业，软件企业认证、研发费加计扣除等条件，如果将这些企业排除在上市主体范围外显然不利于上市公司，而将这些公司保留在上市范围内有利于内部关联交易活动安排，达到利润转移和税负降低的目的。

4.特殊持牌公司

特殊持牌公司应纳入上市公司范围，如在互联网行业、对外贸易行业，集团范围内如有融资租赁公司，他们在引入境外资金进入境内，并在享受增值税优惠方面的有一定的政策支持，应充分发挥其作用，纳入上市主体范围。融资租赁公司按现行税法体系可享受增值税差额征收政策及增值税税负超过3%以上部分即征即退政策。

股权改制中的税务筹划

1.股权激励的税务筹划

境内公司往境外上市虽然没有强制要求必须进行股份制改革，但多数拟上市公司仍会有对员工进行股权激励的需求，根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）规定，公司对员工激励可按照财产转让所得适用20%个人所得税税率，而不是适用原来规定的3%~45%的工资薪金税率，但该文件只适用境内居民企业，不适用在境外上市的公司。故在股权激励安排时，激励的主体应考虑使用境内居民企业，而不是境外主体公司。当然从股权价值变现能力及流动性来看，非上市主体公司的股权激励明显不如上市主体公司。

2. 资产剥离、分立、转让过程的筹划

股权改制通常伴随着资产转让分割、股权转让、企业合并与分立，该过程往往也会采用一些特殊处理，如以股权转让替代不动产转让，分立过程中适用特殊税务处理，这些都需要提前安排，一些税务处理方法因享受税收优惠，需要等待一定时间才能再作其他安排，如对集团内重资产（土地、厂房等）的剥离，许多企业为避免高额税金的现金流出会采用集团分立再换股方案，该方案在公司分立后至少应等待一年时间，一年后再进行股东换股动作，需要对此活动提前进行筹划安排。

3.股权、资产作价的筹划

基于税务与资金的需要，许多公司在股权改制过程中会对资产或股权以低价或平价转让，以减少税费支出，如果在合理的范围本身无可厚非，但如果价格过低可能引起一系列税务麻烦。例如该股权价值已经大幅升值，同期其他股东转让价格相对已高，如果仍采用平价或低价转股可能会引起税务机关的关注。

4.股改过程

股改过程中增资扩股，以资本公积、未分配利润转增注册资本也是许多民营企业个人所得税的高风险区，故也应关注该过程中的个人所得税是否正常缴纳，或受让人是否代扣代缴个人所得税。

拟上市公司应注意的事项

1.对盈利模式要有清晰的定位

对拟上市公司的盈利模式应有一个清晰的描述和定位，理清交易各方的收入、成本确认条件及计费标准。如果对关联公司之间的收入分割不清，成本无法计量，将会对拟上市主体构成实质障碍。各关联公司之间的收入成本确认很重要，它也是增值税与所得税的计税基础。

2.保证合理的毛利

关联交易定价应保证各方都有合理的毛利，不致于任何一方利润率、税负率畸低或畸高，从而引起税务机关的关注，如果触发税务征管系统的风险推送，就更难处理。

3.依法纳税

在现行互联网报税及大数据背景下，税务机关已有多种办法获得企业的经营数据、高管、股东等各种信息，从企业IPO需要规范及长远发展的考虑，更应保证财务税务合法合规运作。

4.保持结算方式的稳定

内部收入与费用结算方式、标准一经确定，应保持稳定性，不要随意变动。如果频繁变动，将会对外部信息使用人留下财务报告能随意调节和企业不规范的印象，并且企业也不能出具合理的理由。

企业拟在境外上市将面临着许多现实问题，本文仅从税务角度分析其中的部分财务问题和提前规划的税务问题，仅供参考，具体问题还需具体分析。

附件

1.常见红筹模式两类：

（1）

（2）

2.常见VIE架构模式（请横屏观看）：

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红筹架构搭建中的人民币机构投资者出境路径探讨

天元律师事务所创立于1992年，是司法部首批部级文明律师事务所，始终致力于为客户提供境内外资本市场、复杂商业交易和争议解决等全方位法律服务。“天元律师”订阅号旨在分享新鲜的行业资讯、专业的法律观察和多元的律所文化。

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文|天元律师事务所张冉瞳

2017年以来，中国大陆新经济公司掀起了赴境外上市的高潮，鉴于新经济公司上市前往往经历了多轮融资、存在多个机构投资者、累计融资金额较大，加之近年来境外投融资监管规则变化较大、监管环境日趋规范，因此在该等公司为境外上市搭建红筹架构的过程中，境内人民币机构投资者如何合规、高效地实现在开曼拟上市主体持股成为拟上市企业、机构投资者重点关注的问题，亦是影响上市时间进程的重要问题。本文拟分享我们对人民币机构投资者在被投企业搭建红筹架构过程中若干出境路径选择的思考。

一

红筹架构概要

目前中国新经济公司在境外上市时大部分采用红筹架构，基于境内权益公司的经营业务不同，红筹架构主要包括股权红筹架构和VIE架构两种。

在搭建红筹架构前，惯常的境内新经济公司股权架构如下：

红筹架构下，一般在开曼群岛新设一家公司（“开曼公司”）作为境外拟上市主体，各股东基于其各自持有的境内权益公司股权而相应地持有开曼公司股份，并通过设立一系列境内外特殊目的公司（“SPV”）、股权收购或协议控制境内权益公司，以实现境内权益公司及其业绩合并入拟上市集团报表内。红筹架构搭建完成后，拟上市集团惯常的整体股权结构如下：

二

人民币机构投资者出境路径分析

在红筹架构搭建的过程中最重要的步骤之一就是境内权益公司各股东实现在开曼公司的持股，一般而言，境内权益公司如存在境外股东的，该等境外股东可直接或通过其设立的SPV实现在开曼公司持股；就境内股东而言，自然人股东可通过返程投资办理37号文登记实现直接或间接在境外开曼公司持股，非自然人股东中的员工持股平台，一般也可通过在开曼公司设置ESOP安排或穿透至员工个人办理37号文登记（在激励员工人数较少的情形下）方式实现其权益镜像至开曼公司，而非自然人股东中的人民币机构投资者的权益镜像则相对复杂，其通常可选择的具体出境路径如下：

（一）直接境外投资（ODI）

1、操作要点

人民币机构投资者在境外直接（或通过其设立的SPV）投资到开曼公司，以名义对价（parvalue）或在境内权益公司退出后（VIE架构下人民币机构投资者可以选择不在境内权益公司退出、在开曼公司以名义对价持股）以退出后的资金投资至开曼公司的方式实现对开曼公司的持股。

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）、《国家外汇管理*关于发布的通知》（汇发[2009]30号）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，如境内企业拟直接或通过其控制的境外企业投资境外企业，则其应当根据投资领域、地域、投资金额等情况相应办理境外投资所需的发改委核准/备案、商务主管部门核准/备案以及外汇登记手续（“ODI审批”）。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径符合关于境外直接投资的相关法律、法规规定，可实现资金合规出境；机构投资者未来可取得的分红、减持上市公司股份所得均可通过合规渠道回境。

(2)缺点：根据投资金额、投资行业、申请机构数量、机构投资者股东情况等的不同，是否可以通过ODI审批、具体审核进度均存在不确定性，可能影响搭建红筹架构甚至上市进度。

注：在境内权益公司机构投资者较多、累计融资金额较大的情形下，若人民币机构投资者以其原始投资额申请ODI审批的，则可能会因出境资金金额较大增加ODI审批的不确定性并可能延长审批时间，因此，存在部分人民币机构投资者采取以名义对价取得开曼公司股权的情况，该等情形下，对于人民币机构投资者而言可能存在税基损失，从而降低人民币机构投资者采取该方案的意愿。

（二）人民币机构投资者的自然人合伙人出境

1、操作要点

此种模式适用于人民币机构投资者追溯至最终的合伙人为少数自然人的情况，可由各合伙人追溯至最终的境内自然人直接或通过其分别或共同设立的SPV持有开曼公司股份、并办理37号文登记实现出境。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

注：自然人合伙人指人民币机构投资者的合伙人向上追溯至最终的境内自然人，下同。

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径操作相对简单，不需办理ODI审批手续，由人民币机构投资者的合伙人追溯至最终的自然人办理37号文登记可实现合规出境；该等自然人合伙人未来可取得的分红、减持上市公司股份所得均可通过合规渠道回境。

(2)缺点：若人民币机构投资者的合伙人追溯至最终的境内自然人较多的，则相应工作量、协调难度加大，同时办理37号文的时间进度亦可能延长；该路径多适用于架构比较简单的人民币机构投资者，若其上层合伙人中存在国资成分、信托等情形的，则无法适用。

（三）境外平行基金或平行主体投资

1、操作要点

由人民币机构投资者指定其境外平行基金或平行主体持有上市主体开曼公司的股份，投资者可选择以名义对价（VIE架构下人民币机构投资者可以选择不在境内权益公司退出、在开曼公司以名义对价持股）或在境内权益公司退出、同时其境外平行基金或平行主体以等额美元或各方商议的价格对开曼公司投资，以取得开曼公司股份。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：该路径操作相对简单，不需办理ODI审批手续，不确定因素较少。

(2)缺点：并非所有的人民币机构投资者存在境外平行基金或平行主体；境外平行基金或平行主体未来自上市公司取得的分红以及减持上市公司股份的收益无法汇回境内；人民币机构投资者与其境外平行基金或平行主体之间的利益如何平衡需要其内部协商做安排。

注：在VIE架构下，若采取该方案且人民币机构投资者未退出境内权益公司，审计师可能要求人民币机构投资者与其境外平行基金或平行主体为同一控制，具体视审计师的意见。

（四）合格境内机构投资者境外投资（QDII）

1、操作要点

若人民币机构投资者自身不具备申请QDII资格、通过QDII通道直接实现境外持股的，可考虑通过QDII通道认购专项证券产品、上市主体开曼公司向专项证券产品权益主体发行股份的方式实现持有开曼公司权益，VIE架构下人民币机构投资者可选择在境内仍然持有境内权益公司的股权。

通过该等路径出境后的拟上市集团整体架构如下：

2、该路径的优点及缺点

(1)优点：如存在已有的QDII通道且拥有足够额度，则对人民币机构投资者自身而言操作相对简单，资金可通过合规渠道出境，且未来取得的收益所得均可回境。

(2)缺点：投资者并非直接参与对开曼公司的投资，因此对投资的把控力度逊于股权投资；QDII存在额度限制，且需要承担相应的手续费等费用，亦可能产生其他额外税负；人民币机构投资者或需符合QDII对境内投资者适格性的相关要求。

三

近期部分新经济公司搭建红筹架构中的人民币机构投资者出境案例

以上为我们基于近期项目经验以及赴港上市的新经济企业相关案例对人民币机构投资者在参与新经济企业红筹架构搭建中出境路径的一些分析及思考，除上述四种主要路径外，尚存在人民币机构投资者选择以其他路径出境的个别案例，但鉴于篇幅限制在此不做赘述，我们会持续跟进境内企业境外投资的相关法律、法规及监管政策，并持续关注新经济企业的境外上市最新进展，以期分享我们经验及思考。

vie架构和红筹架构区别来自

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同。红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆除红筹架构而利用vie架构来行驶控股权，因而在未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。【拓展资料】vie（可变祥明利益实体），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指竖闹合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发余宴罩放等方面政策限制”的提案引发产业热议。VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定。红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。

如何安排资金

晕请问上市公司通过增发股票等形式所得的融资资金是如何安排的?答：投入生产经营（属于实收资本）是全部归大股东、控股股东使用还是不管大小股东都能分得各自的利益？答：都不归（属于利润分配）还有就是有些大股东持股比例都不到30%，那象这样的情况，融资所得的资金他能用到多少？答：什么都得不到（属于利润分配）在会计上，利润分配和实收资本都属于所有者权益，

九号公司是做什么的？

九号有限公司（证券代码：689009，简称“九号公司”）正式在科创板鸣锣上市，发行价格18.94元/股，开盘价格33元，大涨74.23%，总市值超过232亿元。作为A股CDR发行“吃螃蟹”者，九号公司身兼红筹企业、VIE架构、特殊表决权等多重特性。

九号公司是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，经过多年的发展，已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。作为智能短距交通之王，九号公司不仅有“首只CDR”的市场关注焦点，还拥有：小米生态链4大独角兽之一、手握全球知名品牌平衡车鼻祖Segway完全控制权、产品畅销全球100多个国家等众多光环。

集体企业破产分配方案

企业破产分配方案自XX人民法院XXXX年X月X日依法裁定XXX企业进入破产程序之日起，截止到XXXX年X月X日，XXX企业破产清算组对破产企业财产清理、审计、评估、清算工作已经结束，现特制定本分配方案。一、破产财产分配的基本原则1、严格依照有关法律、法规、司法解释及国家相关政策执行。2、坚持用土地使用权（价值）及其不足部分以其他财产优先安置职工，保持社会稳定，保证职工基本生活需要。3、坚持财产整体划分，有利于资产发挥效能。4、因企业现有资产不足，坚持按法定顺序予以拨付或清偿，在不足清偿同一顺序债务时，按比例分配。5、在破产财产难以变现的情况下，坚持依据具有法律效力的资产评估价值作价分配；以实物或债权的形式进行分配。二、资产清算及评估情况根据评估结论鉴证确认：XXX企业破产资产总额为XXXX元（大写）。其中，（1）货币资金；（2）应收帐款：（3）其他应收款：（4）存货：（5）固定资产：（6）在建工程：（7）用电使用权：（8）土地使用权：需要特别说明的是：货币资金部分为银行未达。另根据（1994）国发59号文件精神，非经营性用利设施不应纳入破产财产，应在上述财产中扣除福利设施占地XXXX平方米，价值XXXX元，福利设施房屋及设备价值XXXXX元。根据有关法律规定，用电使用权不能纳入破产财产参与分配。另外，中国工商银行XX支行已用破产企业价值XXXX元资产抵押，经清算组审查确认，并报请XX人民法院依法裁定确认抵押有效，根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十二条之规定，亦不能纳人破产财产。扣除上述资产后，实际可供分配的破产财产总额为XXXX元。三、债权申报情况截止到XXXX年X月X日，破产企业债权人申报债权总额为XXXX元，其中中国工商银行xx行贷款出本息XXXX元（巳用破产企业资产价值XXXX元抵押，该部分应优先受偿，其超出部分列为普通债权）普通债权总计XXXX元，以上均经清算组依法核实确认为有效债权，可参与破产财产的分配。四、破产财产分配情况根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》及有关法律、法规、司法解释及政策文件等，XX企业破产财产分配方案如下：（一）根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十七条之规定，优先拨付破产费用2O0万元，包括案件受理费、破产清理清算费、审计评估费、留守人员工资、清算办公费及清算期间破产企业职工基本生活费等。（二）根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第四条及***（1994）国发59号文件、X省及x市有关政策规定，优先支付安置职工费用为XXXX元，其中：在职职工XXX人，人均XXXX元，计XXXX元。离退休职工XXXX人，人均XXXX元，计XXXX元。离退休人员医疗费人均XX元，计XXX元。职工遗瞩XXX人，人均XXX元，计XXX元。下放职工XX人，人均XXXX元，计XXXX元。（三）根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十七年二款（一）项之规定，支付所欠职工工资和劳动保险费用XXXX元，（四）根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十七条二款（二）项之规定，支付所欠税款XXXX元，尚差XXXX元。（五）根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十七条二款（三）项及三项之规定，支付破产债权。普通债权人的受偿比例为0%。以上分配方案请债权人会议审议。XXX企业破产清算组（印）XXXX年XX月X日XXX企业清算组（印）http://www.gslawservice.com/ShowArticle.shtml?ID=2006111219151799447.htm