基金转让和买卖的区别(基金转让什么意思？)-鸿图投资网

摘要：基金转让什么意思？基金转让就是所谓的“非交易过户业务”，其实就是指因继承、捐赠、司法强制执行等原因将基金份额持有人进行变更。国有性质私募基金转让是否需要“进场交

基金转让什么意思？

基金转让就是所谓的“非交易过户业务”，其实就是指因继承、捐赠、司法强制执行等原因将基金份额持有人进行变更。

国有性质私募基金转让是否需要“进场交易”？

近期，***国资委官网，对于“国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易”、“国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？”等问题作出最新回复。

国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易？

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

公司制私募投资基金投资未上市企业股权是否需要评估？

按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）相关规定，该事项应当履行审计、资产评估工作程序。

国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？

国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规定进行资产评估。

关于国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文的问题，2019年国资委就对此进行过回复。

2019年5月27日，***国资委在其网站互动交流栏目，就“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？”这一问题做了回复，明确“32号文适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定”。这意味着这种情形下不适用32号文的规定，而是另有规定。

仅根据此答复判断，32号令适用的范围是转让方和转让标的企业均为公司制企业的国有资产交易行为，合伙型私募基金不在此范围内。同时我们也需要注意，如国资委在回复中明确回复内容“仅供参考”一样，国资委的回复仅是一种参考口径，不是法律文件，并没有法律效力。涉及国资机构出资部分，还要看上级主管部门和基金注册地的工商部门、金融办的要求。

（一）32号令的“国有”认定规则

32号令第四条规定，该办法所称“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”是指：

1、**部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2、第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

3、第1、2款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

4、**部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

对于上述认定规则，以下几点值得关注：

32号令出台前，私募基金的国有属性一般依据《关于实施有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，简称“80号文”）的规则进行认定。与80号文相比，32号令具有以下两处明显变化：其一，32号令中用“企业”代替了80号文中“公司制企业”的表述，扩大了适用范围，使得有限合伙企业这一非公司制企业的国有属性认定具有了明确的法律依据；其二，32号令增加了“持股比例未超过50%，但为第一大股东且可通过相关协议安排进行实际支配”的这种第一大股东协议控制的认定方式。

根据第2款认定规则，国有独资企业及其全资子企业（简称“国有全资企业”），单独或合计持股50%以上，且其中之一为最大股东的企业，才会被认定为国有控股企业。即，如果某一企业A的第一大股东为非国有企业（如持股为40%），则即使其余60%的股份由二个以上的国有独资企业或国有全资企业持有，这一A企业仍不能认定为国有控股企业。

第3款认定规则规定了国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业持股比例超过50%的各级子企业，也属于国有控股企业。此种情况下，由于该子企业直接股东中国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业的持股比例高于50%，保证了该子企业最终由国有资本实际控股。例如，国有控股企业（60%股份为国有全资）设立的子企业（持有子企业60%股份），国有资本可以通过国有控股企业实现对该子企业的间接控制。

需要注意的是，这里的“持有”为对各级子企业“单独”持股超过50%，不包国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业“合计”持有的情形。

第4款认定规则是对第3款的补充：对于国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业直接或间接持股比例不超过50%，但为第一大股东，且通过协议安排等方式能够实际支配的企业，为国有实际控制企业。

综合以上分析，概括而言，32号令第四条的国有属性认定是一种“资金比重为主、实际支配为辅”的认定标准。即，对于国有全资企业、国有控股企业（要求第一大股东为国有）、国有全资企业和国有控股企业的控股子企业三个类型下，是依据“资金比重”为标准判断是否具有国有属性的；但是，对于国有合计持股不足50%、但第一大股东为国有、且存在协议实际支配的企业，则是在关注“资金比重”的同时，兼顾是否具有实际支配的判定原则。

（二）如何认定私募基金的“国有”属性

目前我国私募基金的组织形态包括公司制、有限合伙制和契约制三种类型。由于公司制的私募基金在国有属性认定问题上，与普通公司不存在本质区别，可以直接利用32号令第四条进行判断，此处不再赘述。同时，由于有限合伙制和契约制私募基金的国有属性认定具有一定的复杂性，在此进行分析与探讨：

由于32号令使用了“企业（公司）”的表述，使得32号令的认定规则不仅适用于公司制私募基金，同时还适用于非公司制的有限合伙制基金。根据上述我们对于32号令第四条的分析，针对“一般”的有限合伙制私募基金（所谓“一般”是指GP（普通合伙人）为非国有企业，同时GP出资金额有限，不实质性影响我们以下对LP财产份额占比的分析）：

（1）LP（有限合伙人，即有限合伙企业基金的投资人/主要出资人）为一个或多个国有独资企业或国有全资企业时，由于全部LP的资金均为国有性质，此时基金应被定义为国有属性的基金。

（2）当LP为多个，国有独资企业或国有全资企业的合计财产份额占比超过50%，且财产份额占比最大的LP是某个国有独资企业或国有全资企业时，此时基金应被定义为国有属性的基金。

（3）与上述第（2）项相对，当LP为多个，即使国有独资企业或国有全资企业的合计财产份额占比超过50%，但是财产份额占比最大的LP是非国有企业时，此时基金不应被定义为国有属性的基金。

（4）当LP为多个，国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业的合计财产份额占比未超过50%，但财产份额占比最大的LP是某个国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业时，并且该LP通过有限合伙协议或者其他协议安排能够实际支配该基金的，此时基金应被定义为国有属性的基金。

对于契约型基金的国有属性认定，同样是一个复杂的问题。这是因为，契约型基金本质上就是一份/一套合同/契约，而不是一个法律实体，所以，这种基金不是“企业”，为此，严格而言，是不能利用32号令（适用范围是“企业”）作为认定国有属性法律依据的。

但是，在缺乏针对契约型基金国有属性认定的具体法律依据的情况下，32号文所确定的“资金比重为主、实际支配为辅”的认定标准可以作为判断契约型私募基金国有属性的参考依据。

这里需要指出的是，根据目前我国证监会的监管规则，契约型基金一般是不可以作为拟IPO企业的股东的，即需要在上市之前进行清理，为此，契约型基金一般不会出现国有股转持问题。

此外，由于在工商部门登记的主体是该契约型基金的管理人，为此，要避免出现以基金管理人的国有属性来简单推定契约型基金国有属性的错误。换言之，即使契约型基金的管理人为国有企业，但是如果契约型基金的投资人整体在32号令的判断标准下不被认定为国有时，则该契约型基金不应被认定为国有。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条的规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。……”该条规定明确了应当进场交易的经济行为仅为国有资产转让，指将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为。简单的来说，需要进场交易的经济行为即为我们通常理解的股权转让，国有公司在受让相关股权时无需进场交易。

（二）国有公司转让其直接持有的有限责任公司股权必须进场交易

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。……”国有股权转让需要遵循一定程序，具体包括可行性研究、转让方案的制定与审批、清产核资、资产评估、进场交易等，否则转让行为将可能归于无效，因而国有公司转让直接持有的有限责任公司股权必须进场交易。

（三）**投资基金对外投资的股权对外转让

32号令对基金进场交易也有例外性规定，第六十六条规定：“**设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。”即**设立的各类股权投资基金转让所持股权不强制要求履行进场交易的程序。

部分地方**规章及规范性文件对此进行明确如：《四川省省级产业发展投资引导基金管理办法》（2015）规定：“投资基金存续期一般不超过10年，投资形成的股权可通过社会股东回购、股权转让（上市或非上市）或协议约定的其他方式退出。”《浙江省**产业基金投资退出管理暂行办法》（2016）规定：“**产业基金退出，应当根据有关法律法规并按照章程协议约定的条件、方式办理退出手续；章程协议没有约定的，原则上应当在依法设立的产权交易机构中采取公开挂牌方式办理退出，并事先应聘请具备资质的中介机构对出资权益进行评估，作为确定**产业基金退出价格的重要参考依据。”

综上而言，目前法律法规对于私募基金退出涉及的国有份额转让是否需要进场交易的问题，尚存在诸多不确定性，根据实务经验，各地国资委的要求亦不尽相同。在此情况下，建议基金方更加及时征询相关主管单位的意见并审慎决定交易方式，避免份额转让交易无效的法律风险。

国资基金份额转让的合规新要求！进场交易是否突破私募监管规则？

上期，商小法在《私募股权基金退出新方式——S基金要点解析》一文中探讨S基金的交易模式及合规风险，实际上针对特定情形——含有国资成分的私募投资基金（以下称“国资基金”）在参与S基金交易时也存在诸多特殊风险。本期，商小法就重点探讨国资基金尤其是合伙型国资基金在转让基金份额时的合规性问题。

根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》以及《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等现行法律法规，为防止国有资产流失，均明确规定国有资产转让需履行审批、评估、进场等国资交易程序。但这也造成国资基金参与S基金交易的难点，主要表现在：①因S基金通常会在投资期尾声进入、其转让价款资金量大等问题通常面临折价交易，而折价则会造成国有资产流失的风险；②国资监管的要求下，产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不能低于经核准或备案的评估价格，进一步影响国资基金参与S基金交易的机会；③国有主体转让基金份额原则上需要通过产权市场公开进行，而私募基金又天然具备非公开的特性。

***国资委官网曾分别在2018年、2019年、2022年三次“问答选登”明确答复32号令关于国有企业产权转让的一系列条件、流程规范的对象是公司制企业的情形，国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额不包括在内。

虽然国资委明确答复国有企业处置合伙份额不适用32号令，但是否就意味着国有企业持有合伙型基金份额转让无需履行相关国资产权交易程序？由于目前国资委等相关部门没有对此作更明确的规定，本文将结合北京和上海试点的具体规定来说明。

上期提到，我国证监会已先后批准北京股权交易中心、上海股权托管交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点。北京、上海两地国资委及相关部门相继发布配套文件，并对国有企业转让私募股权投资和创业投资基金份额作出相关规定。

从北京、上海两地的规定来看，两地政策有共同之处：①针对国资基金转让，均应遵循审批、评估、进场等国资交易程序；②两地政策并未针对不同组织形式的基金的份额转让作出区别规定，即不论基金组织形式是公司型、合伙型或契约型，在国资基金份额转让方面均执行统一政策；③国资基金份额转让应通过北京股权交易中心/上海股权托管交易中心进场交易；④在评估方面，两地政策均认可使用估值结果，而非必需经过评估结果的批准或备案。

当然，两地政策在具体操作规则上也略有不同：①在适用主体方面，北京政策明确国资基金份额为“包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级**投资基金出资形成的基金份额”，相较上海政策直接使用了同“32号令”适用对象完全相同的表述，即“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”；②在审批方面，北京政策认为应当简化流程，上海政策要求国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度；③北京政策还认可基金合同等就份额转让作出特别约定，至于允许特别约定的范围，诸如涉及确定转让对价或受让对象等的特别约定（比如份额回购），尚不明确。

股权交易中心通过完善配套交易规则，试图在私募基金份额进场交易的同时按照私募基金监管规则履行特定对象确定程序。比如，北京股权交易中心将基金份额转让信息分两层披露，第一层披露的信息包含转让标的基本情况、受让方资格条件等交易基本情况，合格投资者在申请开立基金份额交易账户后方可向交易中心申请获得第一层信息披露；完成开户的合格投资者在提交意向受让申请和相应资格证明文件后，经交易所审核确认，方可获得第二层信息披露，进而了解交易细节情况。

可以看出，虽然32号令规定不适用于合伙型基金份额转让的情形，但从北京、上海两地的试点政策来看，在上述政策文件适用范围内的国资基金份额转让仍应当履行相关审批、评估、进场等国资交易程序，否则将会存在较高的法律风险，但是该等国资交易程序如何具体履行还有待国资委等有关部门另行规定。

私募股权基金退出新方式——S基金要点解析

从股东固有权角度探讨公司自治的边界（II）

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股权投资协议特殊权利条款之一票否决权

基金转和卖有什么区别？

基金转换和卖出区别：

1、操作目的有差异

虽然二者都是投资者收入或风险承受力发生改变或证券市场发生较大波动时，通过不同基金之间的转换或卖出赎回，来分散规避部分因市场波动带来的投资风险。但是直接卖出赎回可能只是需要使用资金进行资金周转。

2、操作行为有差异

基金卖出是将手中持有基金进行全部或是部分出售赎回，进行变现或再投资。

基金转换是指投资者在持有某公司发行的任一开放式基金后，可将其持有的基金份额直接转换成该公司管理的其他开放式基金的基金份额。

3、耗费成本有差异

基金转换技巧与正常的卖出再申购相比，节省了赎回和申购费，降低投资成本。但是基金转换只能同公司转换，会受到限制。而基金卖出申购无限制。

再申购需在交申购赎回费。

4、耗费时间有差异

基金转换直接将其持有的基金份额直接转换成本公司管理的其它开放式基金的基金份额，比起赎回在申购可以节省许多时间，这样可以使购买的基金充分发挥价值。

5、基金选择范围有差异

基金转换只能转换成同基金公司的基金产品，卖出再申购可选择基金市场所有投资基金产品。

基金和纸白银有什么区别，从买卖，收益方式等来回答

若通过招行购买，首次购买基金，需本人前往我行任意网点(境内)办理风险评估，或者通过手机银行购买基金并进行首次风险评估；需开通基金对应的登记机构的基金账号。登录手机银行点击“我的”-“全部”-“基金”，查看“基金列表”点击您要的产品进入购买界面。(2016年11月30日基金系统升级后，无需转账至理财账户，活期即可购买基金)除交易日15:00-16:00系统清算之外，其余时间均可做基金委托。温馨提示：货币型基金遇节假日一般会提前暂停交易，请注意查看基金公司相关公告信息。基金收益=本金/(1+申购费率)/申购日净值*赎回日净值*(1-赎回费率)-本金招行有个人实盘纸黄金白银买卖业务，是指我行接受个人客户通过我行提供的交易渠道提交的委托交易指令，按照我行发布的交易价格买卖招商银行纸黄金、纸白银并完成资金交割的业务；纸黄金、纸白银是指记账式黄金、白银，投资者不能进行黄金、白银的实物交割；纸黄金、纸白银均以人民币或美元标价；纸黄金、纸白银卖出资金均实时到账(需操作理财转活期)。温馨提示：起存金额为5万元(仅限人民币)。白银延期签约:(mAu(T+D)、Au(T+D)、Au(T+N1)、Au(T+N2)、Ag(T+D))仅柜台可开通；现货交易:(Au100g、Au99.99、Au99.95)可通过柜台、个人银行大众版、专业版、财富账户、手机银行开通。温馨提示：柜面除清算时间或其他特殊原因外，均可办理。网银除了清算的时间或系统升级等其他特殊原因外，均可办理。开户当天不能交易，各项业务需T+2生效。

基金交易与购买有何区别

楼主基金交易日与股票是一样的都是工作日的9：30-11：3013：00-15：00所以你要是购买基金的话假如是15：00之前购买的话就是当天的净值；15：00之后就是第二天的净值

道可特视点|国有性质私募基金转让是否必须“进场交易”？

■道可特法视界第1169篇原创文章

国有企业是我国社会经济生活中一类重要的市场主体，针对这一特定主体，我们法律体系中已经逐步形成了一整套相对完备的监管规则。近年来，随着私募基金的快速发展，国有企业（以及中央和地方的**或所属部门、直属机构直接作为出资主体，下同）已经通过各种形式与私募基金进行了深度结合。如何认定私募基金的国有属性，国有属性的私募基金转让是否必须进行进场交易？北京市道可特律师事务所私募基金团队将对此进行逐一分析。

国有企业作为我国市场经济中重要的组成部分，对于国民经济有着举足轻重的影响。国有企业法律体系中已经逐步形成了一整套相对完备的监管规则。近年来，随着私募基金的快速发展，国有企业已经通过各种形式与私募基金进行了深度结合。例如，国有企业作为投资人进入一支私募基金，或者作为管理人运作一支私募基金，或者二者兼而有之。对于国有企业与私募基金的结合，首当其冲并且极为关键的法律问题就是与国有企业结合后的私募基金是否将被认定为国有企业，这直接决定了该私募基金是否应该适用一系列的国有企业监管规则以及相关规范性文件。

（一）32号令的“国有”认定规则

（一）国有公司受让股权无需进场交易

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条的规定：“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。……” 该条规定明确了应当进场交易的经济行为仅为国有资产转让，指将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为。简单的来说，需要进场交易的经济行为即为我们通常理解的股权转让，国有公司在受让相关股权时无需进场交易。

（二）国有公司转让其直接持有的有限责任公司股权必须进场交易

（三）国有属性私募基金投资形成企业产（股）权对外转让进场交易非为必经程序。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条的规定：“**设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。” 通过上述法律法规可以看出，**设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让不受《企业国有资产交易监督管理办法》的规制，即不强制要求履行进场交易的程序。从目前的实践情况来看，**引导基金的出资及设立由财政部门在管理，而子基金的登记备案及相关监管则由中国基金业协会负责，实际上纳入了中国证监会管理范畴。由此来看，国家对于引导基金及其参股子基金事实上是按其他金融类企业进行管理的。因此，**引导基金退出子基金的相关程序无需履行国资委关于国有产权转让的相关程序。

针对国资背景的产业基金在基金产品退出时是否需要挂牌交易，目前并无明确的规范性文件指引。经互联网渠道查询相关批复文件，存在意见如下：

重庆市国资委的回复文件中表示国有公司设立出资的基金企业（有限合伙）对外投资的股权对外转让不适用《企业国有资产交易监督管理办法》。即国有公司设立出资的基金企业（有限合伙）对外投资的股权对外转让与**引导基金退出程序相似，也无需履行国资委关于国有产权转让的相关程序。

针对该问题，北京产权交易所回复为合伙制股权基金不适用《企业国有资产交易监督管理办法》，国有企业设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，进场交易非为必经程序，一般情况下均不进场交易。

综上所述，国有公司受让股权是不需要进场交易的，国有公司转让直接持有的有限责任公司股权，需要履行国有资产转让的相关程序，进场交易为必经程序。目前关于国有公司设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让是否进场交易没有明确法律规定，经咨询北京产权交易所，存在不进场交易的情况，具体仍以国资委答复为准。

北京市道可特律师事务所私募基金团队认为，随着私募基金的进一步发展和完善，国有属性的私募基金将得到进一步发展，**通过产业基金以及国有企业通过设立私募基金的方式参与实体企业的发展将得到越来越广泛的应用。在国有公司设立出资的基金企业（有限合伙）对外投资的股权对外转让是否需要进场交易无明确规范性文件的情况下，建议首先在《基金项目投资管理办法》中增加关于项目退出方式的相关内容，如：“公司的投资项目根据当时市场环境选择适用的退出机制，包括但不限于通过协议转让、回购转让、上市转让等方式等”；另外也要在具体项目投资协议中明确转让的具体方式。

特别声明

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