300550走势(并购观察：通策医疗收购和仁科技（300550）前瞻)-鸿图投资网

摘要：并购观察：通策医疗收购和仁科技（300550）前瞻上篇通策医疗合规话题文章《从通策医疗实控人被立案调查思考医疗上市公司孵化新业务的合规设计》，提到通策医疗近期合规问题与其

并购观察：通策医疗收购和仁科技（300550）前瞻

上篇通策医疗合规话题文章《从通策医疗实控人被立案调查思考医疗上市公司孵化新业务的合规设计》，提到通策医疗近期合规问题与其体外关联孵化眼科和妇产生殖业务有关系，而通策眼科和通策妇产生殖未来需要解决其资本通路问题。一位读者问到：可会装入和仁科技？

本文顺着上篇文章思路和读者问题，梳理和解读一下通策医疗（600763.SH）与和仁科技（300550.SZ）正在推进的并购案。

和仁科技：医疗信息化先锋企业已沦为壳股？

和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，主营产品是基于核心软件系统的数字化医院解决方案，2010年成立、2016年上市，公司实控人为杨一兵、杨波兄弟二人。和仁科技一度被列为全国排名前十的医疗信息化上市厂商（见《2009-2019，中国医疗信息化的资本十年》）。

和仁科技以服务大医院为主，形成了以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20的一流知名医院为代表的标杆客户，为这些医疗机构与医疗卫生管理及协作机构做数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。

和仁科技的医疗信息系统业务包括以电子病历为核心的临床医疗记录和基于医疗-卫生-健康数据互联互通的城市级智慧医疗；数字化场景应用系统主要是和仁科技临床信息系统在不同医疗服务场景下的延续应用，包括智慧门诊、智慧住院、智慧医技、智慧手术、智慧重症监护、智慧后勤、智慧机房综合运维平台、综合运营和管理中心（HCC）等等。

看上去很高大上，但医疗信息化产业比较碎片化，难以快速扩张。近年，和仁科技已呈现增长乏力的*面。

从上图可以看到，近年和仁科技增长乏力，特别是2021年比2020年收入同比增长仅2.08%，而利润在2021年则出现-19.32%的大幅下滑。利润下滑的直接原因在于2021年，在收入增长乏力的同时，营业成本却有较多增加，从2.59亿元增加至3.03亿元！

和仁科技解释，疫情影响了部分医院的预算调整，医院防疫工作要求增加影响商业活动安排和人员流动，拖累了新签合同进度。与此同时，超过300人次的项目人员受不同程度隔离措施要求，导致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加。疫情之下，各行各业都受负面影响，和仁科技如此状况，可以理解。

但如果看得更久些，则不是疫情问题，而是：近10年来，和仁科技扣非净利润连续10年低位原地踏步，和仁科技早已陷入发展瓶颈。这10年间，公司实现的扣非净利润分别为0.20亿元、0.36亿元、0.37亿元、0.44亿元、0.44亿元、0.26亿元、0.35亿元、0.32亿元、0.32亿元、0.27亿元。

针对这样的发展困顿*面，和仁科技股价自2016年上市以来，几乎没有太大增长；而稍早一年上市、总部亦在杭州的医疗信息化上市公司创业慧康，这些年股价却有近10倍增长。（见下图）

（上为创业慧康，下为和仁科技）

和仁科技大股东将所持公司大部分股份质押。也许是因还贷乏力，和仁科技大股东近两年在寻找接盘方、拟转让大股东地位。和仁科技因此被媒体讥为“壳股”。

（和仁科技与实控人产权控制关系图）

2021年12月14日，磐源投资、杨一兵、杨波与科学城(广州)信息科技集团签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州开发区管委会将成为新实际控制人。

然而，与科学城信科集团的交易似乎不顺，和仁科技股价持续下跌。

“A吃A”并购案

2022年5月15日，和仁科技公告终止与科学城信息集团的交易；同时，另外达成类似股权交易方案，而对手方则变成了通策医疗。

根据通策医疗和和仁科技当晚同时披露的公告：通策医疗与磐源投资、杨一兵、杨波签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，约占和仁科技股份总数的29.75%，磐源投资继续持有公司3765.97万股股份，占总股本比例为14.22%。根据9.76元/股的转让价格，股份转让的交易金额总计为7.69亿元。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东，吕建明则成为和仁科技实际控制人。

根据协议内容，本次交易的股份转让价款将分三期支付。第一期股份转让价款为3亿元；第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的90%，即约6.92亿元；第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即7690.42万元。

收购协议特别提到，第一期股份转让价款应当优先用于解除和仁科技对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。

磐源投资、杨一兵、杨波做出业绩承诺，和仁科技现有全部业务、资产、负债、人员在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

值得注意的是，与此前科学城信科集团交易价格相比，本次交易转让价格相差近3亿元，这主要源于和仁科技股价变动。

从以上和仁科技一年股价走势可以看到，今年上半年和仁科技股价其实是在一路走低，应该是市场对科学城信科集团交易不成已有预知。而股价在5月份跌至最低点7.93元/股开始拉高，应该是其时通策医疗已介入，并被市场看好。而时间上，根据吕建明个人披露，因与杨一兵早就认识、并对和仁科技很了解，其实也就用了大约一周时间达成此交易！

和仁科技为何最终就低不就高、与科学城信科集团交易不成？可以猜想的原因之一，是和仁科技本属浙江上市公司，要被广州国资控股，地方上有些不欢迎。而通策医疗与和仁科技，则均为浙江地区A股上市公司！

进一步想到去年一周就流产的卫宁健康与创业慧康合并案。坊间传闻，卫宁健康与创业慧康合并不成的原因之一，是双方并非同一地区上市公司，合并上有地方阻力。和仁科技放弃广州科学城、转投同城的通策医疗，也许有类似原因吧。

并购动因

为什么采用直接并购和仁科技股权做控股股东，而不是简单和直接业务合作？通策医疗表示，自己作为服务采购方，与其他医疗机构和和仁的合作，是同性质的。

但从投资角度，通策医疗认为和仁科技是一个被严重低估的公司。进而从业务协同角度，通策认为本次并购不是简单的买卖关系，目的是结合两家公司优势整合2b、2c端，进而建立大的生态系统。

可以理解，在各行各业都要数字化转型的今天，通策医疗对于医疗信息化的迫切愿望。此次收购后，和仁科技的医疗信息化业务，可系统提升通策医疗医院业务的信息数字化处理能力，增强通策医疗数字化方面的核心竞争力。

近年来，通策医疗一直在为医疗信息化进行布*。通策医疗认为，作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，向医疗服务专科领域高精尖发展，离不开医疗数字化的布*，为公司各医院的高效发展提供高速的增长引擎。

根据通策医疗年报，其目前位于杭州的紫金港医院正在建设中，规划有滨江“未来医院”，这看似通策医疗想打造的一个样板化数字医院。“未来医院”前端将建成智能化的诊疗空间，客户将在该医院中体验全数字化的客户旅程。医院治疗方案的制作、呈现、沟通到治疗计划以及客户关怀，从客户的预约、复诊、就诊路线等就诊的各个环节都将实现数字信息化，驱动全程诊疗的进行。“未来医院”还将构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升医疗质量与运营水平。

未来医院模型还是单院层面，通策医疗数年前其实就尝试过医疗云、互联网业务平台的整合尝试，这表现在通策医疗2015年曾尝试并购的海骏科技项目中。由于海骏科技项目的特殊性，及与本文并购主题的强相关性，下文我们专门梳理一下。　　

外两篇：2015-16并购海骏科技与2020收购三叶口腔

海骏科技是吕建明和通策集团在通策医疗之外投资和孵化的医疗科技平台。

通策医疗于2015年5月25日停牌，筹划重大资产重组事项。筹划半年，至11月26日，通策医疗发布重组预案：公司拟以作价50.51亿元的股份收购海骏科技95.67%股权及嬴湖创造、嬴湖共享各90%财产份额；并拟募集配套资金不超过5.5亿元，用于投建医院信息管理系统及医疗数据云服务平台等。通过此次交易，通策医疗将最终持有海骏科技100%股权。标的海骏科技是一家致力于口腔医疗领域的高新科技民营企业，拥有云存储、云计算技术，其业务主要包括隐秀项目、健康生殖服务、三叶儿童口腔医院及医疗云。

（海骏科技股权架构图）

从以上股权架构图可以看到，海骏科技实控人其实是吕建明，通策医疗间接参与对其投资，而海骏科技的业务其实已早与通策医疗关联或共振。2014年，通策医疗便重点推广数字口腔医疗，陆续在郑州、南京、海宁、上虞、舟山等地新建口腔医院项目，当年该公司医疗服务收入同比增长25.13%。2015年6月，通策医疗全资子公司正式与合作方设立了上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司，并吸收海骏科技作为其管理公司股东，三叶儿童口腔系新型O2O互联网企业，其医疗云及互联网技术皆来自于新引进的股东海骏科技。

从重组预案看来，此次收购重点在于将海骏科技变为通策医疗全资子公司，依托海骏科技的医疗云平台，拓宽医疗服务领域，在原主营业务基础上拓展包括基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务、基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台业务、基于O2O的三叶儿童口腔连锁管理业务等业务领域。

海骏科技隐秀项目的业务模式是借助互联网+和数字化技术，实现口腔正畸治疗和矫治器的定制研发、设计、生产、销售、终端的一体化医疗服务平台，收入来源主要是诊疗服务费、隐秀矫治器收入等。健康生殖服务则是基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，提供远程指导、在线咨询、报告解读等服务，其盈利模式为向签约合作的县市级医院收取医疗服务费。

虽然以上从故事角度把海骏科技描绘得很美好，从真实的财务数据，海骏科技之前两年的业绩却非常难看！2013年，该公司营业收入只有20.1万元，净利润亏损856万；2014年营收为20.08万元，净利润亏损429.88万元。如此单薄的财务数字，能撑得起A股上市公司收购的50亿估值审查？！

虽然历史营收和盈利很差，不论是为了收购还是真有信心，利润补偿义务人却对海骏科技未来盈利做了天价承诺：未来5年，海骏科技扣非净利润总数约为10.82亿元！2016年至2020年扣非净利润分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元。若真能实现这样的高增长，海骏科技单独IPO岂不美哉？！应该是一个非常火爆的独角兽！

也许是为了支撑海骏科技的估值，也许是有熟悉的投资人想拿些上市前股份，海骏科技层面还有一个很奇怪、并让监管机构高度关注的操作：2015年11月18日，就在通策医疗为重组停牌数月、重组预案正式公布前一周，海骏科技引入8.5亿社会资本投资，占股13.39%，海骏科技注册资本由500万增加至577.3432万元，绝大部分增资计入资本公积！这一增资，似乎从外部投资角度，增加了对海骏科技50亿估值的支撑，让海骏科技的估值增值率变得好看了接近10倍！（（50.61-8.5）/（9.6-8.5）=38.28；38.28/4.27=8.96）

（8.5亿增资完成的预估增值率）

应该是这个关联资产重组本身有些硬伤的原因吧，在折腾快一年之后，通策医疗于2016年5月21日公告终止本次重大资产重组。

但海骏科技的故事还没完。

2020年9月，通策医疗发布公告：拟收购海骏科技持有的10家企业，总额1.5亿元。这十家企业，为首的是海骏科技2015-2016年时的三大业务板块的“三叶儿童口腔”，其他9家虽然为海骏科技直接投资，其实都是儿童口腔诊所，也属三叶儿童品牌输出或管理的口腔板块。其中绝大大部分是海骏科技2016年之后投资孵化的。

三叶儿童口腔收购项目，一定程度上是解决海骏科技与通策医疗的同业竞争问题，金额又不是很大，推进比较快。仅用2个月时间，至2020年11月，10家机构已全部完成工商变更、收购交割完成。

值得关注的是，三叶儿童口腔收购项目，再次把海骏科技及旗下另两个板块，一牙口腔和存济医院，推到公众面前。根据公司披露资料，海骏科技及一牙口腔和存济医院这几年经营情况不好。海骏科技作为通策医疗关联公司，延长之前所做承诺，进一步承诺：2024年5月22日前，解决一牙口腔和存济医院与通策医疗的潜在同业竞争问题，或者售卖给通策医疗，或者售卖给无关联第三方。

海骏科技作为通策医疗体外孵化的近医疗科技平台，与和仁科技其实可有一比。至少，和仁科技作为上市公司以不到8亿价格即可取得控股权，比当年海骏科技的50亿整体估值，从简单财务角度，可合算得多。

交易推进：吕建明被立案可会影响并购案？

2022年5月15日通策医疗收购和仁科技控股权交易公开后，根据公告，相关方做了这几件事：

（1）通策医疗开了两次董事会审批通过此交易及补充协议；

（2）磐源投资公告《简式权益变动报告书》；

（3）通策医疗公告《详式权益变动报告书》；

（4）深交所发关注函，和仁科技回复并公告；

（5）上交所发工作函，通策医疗回复并公告。

以上都是5月15号第一次交易公告后，半个月内发生的事情。之后，此交易似乎陷入静默期，再无正式公告相关消息。

翻看和仁科技关于大股东股份质押公告，截止2022年8月26日最后一次此类公告，磐源投资尚质押24.68%和仁科技股份，未质押和仁科技股份19.28%。很显然，从可过户股份数量来看，磐源投资尚未做好准备！

查阅通策医疗半年报和三季报，其中有提到“预付和仁科技股权转让款”导致公司其他非流动资产增加；而和仁科技三季报也提到“本次交易正在进行中”。并未透露出异样信息。

根据相关披露资料，通策医疗与磐源投资所签协议有如下生效条件：尚需通过监管部门的经营者集中审查及磐源投资“有权审批机构”审议通过。目前尚未看到本次交易通过“经营者集中审查”的披露报道。从商业实质角度，通策医疗与和仁科技并非在同一细分产业赛道上，理解实质上应该不会触发反垄断问题。

最近的变数是吕建明被中国证监会立案调查。这一调查并非突发，理解应该是近几个月浙江证监*调查、上海证交所关注升级而成。通策医疗自身公告提到，此合规事件主要为“对吕建明先生个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常”，引申到和仁科技收购案，应该不受影响。

而根据《上市公司收购管理办法》第六条之规定，吕建明被中国证监会合规调查，似也不影响通策医疗作为适格收购方的认定，除非中国证监会有特别认定或关注。与之前海骏科技收购其实不够市场化不同，本次和仁科技控股权收购其实是很市场化的公开操作，监管机构若无特别强的理由，应该不会阻碍本次收购。

从中国证监会立案调查吕建明后通策医疗和和仁科技股价走势看，二者股价同样走势，先下跌、然后企稳。特别近日和仁股价企稳说明，市场应该不太担心此收购有大的变数。

但需要注意的是，交易文件中其实对交易时间做了约定：协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付。转眼间交易披露已近7个月，离协议中所约定的8月为期只有一个多月了，此交易可有望在元旦或春节前交割完成？！

并购后整合：业务协同

重要的产业收购，无论横向、纵向，都会考虑协同效应。通策医疗，作为国内口腔医疗领域的龙头上市公司，在收购医疗信息化领域排名也比较靠前的和仁科技，不可避免会考虑协同效应问题。

通策医疗，迎接数字化时代、做数字化转型，如今有和仁科技加入，应属如虎添翼；而和仁科技以往作为乙方参与一些大医院的医疗信息化建设，活不好拿，应该也不好干，即便拿到了，可能很多也不是整体的大活。如今加入通策医疗大家庭，和仁科技的医疗信息化，无疑有了自己的大本营，在帮通策医疗做好医疗信息化整体规划和实施的同时，再向市场上同类医疗机构输出，无疑会有更强的说服力。

吕建明对此交易非常看好，对媒体表示：“通策医疗是有能力去帮助他（和仁科技）激活一些潜在业务的，这意味着和仁科技未来在通策医疗的协同下存在成倍增长的可能性。”

但通策医疗和和仁科技业务上搞协同，将不可避免碰到一个重要问题：关联交易！这是监管机构和相关法律法规特别关注的一个方向。

在本案提出时，参照监管要求，通策医疗已做出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，其中提及：“一、本次权益变动后，本公司及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”

虽有上述承诺，但考虑到二者的业务协同性，理解日常业务上的协同和关联交易，应该不可避免。甚至，在短期内，需要加强！对此类“不可避免发生的关联业务往来”，好在二者都是上市公司，做好披露、定价公允、合情合规合法，理解不会有什么大的问题。

并购后整合：资产注入？

相比日常业务的关联交易往来，投资者应该更关注的是：通策医疗入主后，可会注入资产？从而激活和仁科技的经营和股价？

新的资产注入，给和仁科技注入新的血液和活力，这几乎是必然的，也是通策医疗已公开宣示的。

而吕建明在媒体采访中，更是明确表示：“收购完成后，我们考虑逐步将现在培养的除口腔以外的其他专科，都剥离到和仁科技，将和仁科技打造成多专科医疗集团。”而关于通策医疗自身的定位，吕建明表示：“通策医疗会更纯粹，持续专注在口腔领域，顺应发展的趋势，依旧靠自己的内生力量，走自己的节奏。”

这意味着，我们上篇文章所提到通策眼科、通策妇产生殖及本文所提到的海骏科技（三叶儿童口腔已置入通策医疗，还有一牙口腔和存济医院两个板块需要处置），未来若要置入通策自身上市公司，应该是首选置入和仁科技。

以上三块资产和业务中，感觉通策眼科是相对合适置入和仁科技的。眼科业务既符合通策医疗大的面部医学产业方向，又与通策医疗口腔业务有区别，在体外孵化数年、且有社会化投资机构（大健康基金），在合适时候以合适估值置入和仁科技应该属水到渠成。

而海骏科技剩下的两个业务板块，一牙口腔和存济医院，信息化属性比较强，若未来两年技术和业务成熟，置入和仁科技也相对合理。当然，前提是这两个板块技术和业务相对成熟，不宜再上演2015-2016重组半途而废的闹剧。

而对通策妇产生殖业务，这块业务与通策眼科不同，最开始是在通策医疗体内孵化，后来的发展感觉通策医疗体外同时也有类似业务，最后干脆将体内此类业务剥离，体外整合！而从体内剥离这些资产和业务，估值不高、增值似不够。一次性交易过后，也许大家不再翻旧书；但如果将来通策妇产生殖板块要以较高溢价置入到和仁科技中来，在大股东兜里转一圈、就翻了好多倍，难免旧事重提，恐影响交易进程。若此，如通策妇产生殖未来需要打通资本市场通路，也许走IPO的道路会更好；又或者，可以考虑与其他妇产生殖类上市公司并购重组。

参考资料：

1. 通策医疗年报及相关公告

2. 和仁科技年报及相关公告

3. “通策医疗50亿收购医疗信息服务商海骏科技、承诺后年业绩增13倍”，2015年

4. “标的资产质量不佳通策医疗迂回收购10家关联口腔医院”，2020

5. “通策医疗耗光现金7.7亿豪赌医疗信息化标的和仁科技已成壳”，2022

6. “通策医疗董事长吕建明：并购和仁科技优势互补将打造多专科医疗平台”，2022

7. “通策医疗吕建明谈并购和仁科技：努力打造国际级医疗集团”，2022

8. “通策医疗董事长吕建明：和仁的资本运作可能会经常发生”，2022

9. ……

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这股能够成为区块链的龙头吗？

我们翻到一只股票之后，应该如何判断它的后市呢？从主力行为学角度而言，主要看三点：

1、主力是否已经出完货。从上图和仁科技300550的走势中我们可以看到，在A0418点创下到年内高点后，九个交易日的震荡回落，而其放出的量堆，低于左下方的量堆（图中已省略，大家可以打开电脑缩图研究），表明主力出货不明显，可以适当注意。

2、看跌幅大小。如果跌幅小，有时候还会跌，但跌幅超过50%的话，通常都有一波或大或小的反弹。从上图中我们可以看到，在跌破前涨停板实底后，出现了大幅走下跌，从高点起运行了78个交易日，跌幅达64%。这样的跌幅，通常都会有一波大小不等的反弹，因此也可以观察。

3、看筑底强弱。正常的股，一般会构筑一个筑底波。从上图中我们可以看到，A10806位收出止跌烽火柱之后，随后震荡了四个交易日未破A1虚底，B0813发力涨停，股价止跌回升，反弹至除权缺口一线受阻回落。在长达56个交易日整理后，再次回落至C1025在B0813上方止跌，第二天涨停放量收出T字板，随后慢慢缩量再次回落，完成了三角波的整理，右底高于左底，在D1108周五发力涨停，有完成筑底波调头可能。因此，个人认为这股是有一定的观察价值的，

据此，我们对该股做个谨慎预判：如果下周主力能对对涨停进行确认，并有效突破和站稳在三角波之上，该股将有机会去攻击筑底波波峰，这个波峰如能突破并确认将会进入新的上升波段。否则就还会继续震荡筑底。

另：和仁科技市场作为区块链概念来看待，浙江和仁科技股份有限公司是中国领先的智慧医疗和健康服务提供商,向全国医院、**、个人提供智慧医院、智慧区域卫生及健康服务等解决方案和整体服务,是具有核心产品的总体解决方案和服务提供商。公司注册地在杭州，本次区块链的标杆的公司多数在此地，技术研发力量也领先全国其他地方，市场预期较好，值得关注！

以上分析，仅作为理论探讨，不作为实盘依据，据此操作，盈亏自负，童子概不负责。

比亚迪股票走势图

图形上看形态属于稳定的那种，有一定的机会

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随处可见的第三类买点（实战个例）

300550和仁科技日线图上，从2017年7月24日低点32.48开始的向上走势，已经演化成了五分上涨走势类型，围绕第二个五分走势中枢震荡的一个次级别上（2017年9月18日低点37.60到2017年9月22日高点45.99）离开，然后一个次级别下（2017年9月22日高点45.99到2017年9月22日低点39.86）回拉，没有跌破下面五分走势中枢高点，从而形成五分第三类买点，这不过这个第三类买点是出现在第二个五分中枢之后，其后演化成更大级别扩展的概率加大，但即使这样，也能从中获利，为啥，因为根据走势终完美，至少还有一个次级别上。

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