摘要：上市公司私有化什么意思？上市公司私有化的前提条件是什么？_风投网 财经来源：中国金投网2023-07-0508:12:39 上市公司私有化，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大
上市公司私有化什么意思？上市公司私有化的前提条件是什么？_风投网
财经来源：中国金投网2023-07-0508:12:39
上市公司私有化，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。简单来讲，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。
上市公司私有化，是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。
这是资本市场一类特殊的并购操作，它与其他并购操作的最大区别就是它的目标是使被收购上市公司下市，由公众公司变为私人公司。
上市公司私有化的前提条件有两个：
一是因股票价格过低，市场估值偏低，而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。
二是大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。
上市公司“私有化”的力量通常来自于两大渠道:
一是上市公司的大股东自己掏钱收购公众股东的股份;
二是上市公司自己掏钱收购公众股东的股份，简称股份回购"”。
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“上市公司私有化”，究竟是个什么鬼？
上市公司私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。这是资本市场一类特殊的并购操作，它与其他并购操作的最大区别就是它的目标是使被收购上市公司下市，由公众公司变为私人公司。
上市公司私有化根据不同的依据有不同的分类方法。
按照私有化手段的不同，上市公司私有化可以分为通过要约收购实现的私有化、通过吸收合并实现的私有化、通过卖壳实现的私有化。其中，通过要约收购实现私有化是指控制权股东或其一致行动人通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化，即与目标公司(被合并方)签署公司合并协议进行私有化。通过卖壳实现的私有化，是指将上市公司的资产置换出来，同时将壳资源出售的一种私有化方式。
依据实施者的不同，上市公司私有化可分为控股股东私有化、外部接管者私有化以及管理层私有化。从私有化的意图来说，上市公司私有化又可以分为主动私有化和被动私有化。其中被动私有化又称为强制退市，是指上市公司因经营不善、业绩不佳，不再满足《证券法》和《公司法》中相关的上市条件时被迫退市。而主动私有化作为资本运营的一种手段，有利于企业更好地整合资源，提升公司价值，实现战略目标。
上市公司私有化的前提条件有两个：
一是因股票价格过低，市场估值偏低，而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。
二是大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。
上市公司私有化的渠道
上市公司“私有化”的力量通常来自于两大渠道：
一是上市公司的大股东自己掏钱收购公众股东的股份；
二是上市公司自己掏钱收购公众股东的股份，简称“股份回购”。
对投资者而言，上市公司私有化为他们带来的最大机会莫过于溢价收购所具有的套利空间，国内证券市场的获利方式也由过去的单一在股票上做多，变为包括投资股票与权证组合套利，在上市公司要约收购中进行无风险套利等多种方式。尤其是在要约收购中进行无风险套利的方式，具备极低风险、超额收益、周期短的特点。要约收购(即狭义的上市公司收购)是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为3O％)，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。全面要约收购的实际是“溢价收购”，收购方报出的收购价都要高于市场价，这也就是“无风险套利”能够成立的原因。
上市公司私有化是什么意思？
上市公司私有化是资本市场比较特殊的并购行为。从字面上理解就是把公众公司变为私人公司。私有化过程就是实际控制人要约收购其它大小股东的股份。私有化完成之后就从交易所摘牌。
私有化一般有两个因素。其一是股价太低。第二是大股东同业竞争。比如当年中石化收购齐鲁石化，老股民应该知道齐鲁石化。
另外也有从海外资本市场私有化摘牌，然后回归a股上市。比如前几年的360回归在a股上市。
专题研究|资本市场震荡下的上市公司私有化
（图片来源于https://www.privatedebtinvestor.com）
概述
在肺炎疫情肆虐和欧佩克与俄罗斯的石油减产协议谈判破裂等多重利空因素的影响下，美股和港股资本市场均出现了震荡性的下跌，大盘的整体走低让部分中概股公司的股票价格持续在低位徘徊，较低的股价也给这些在香港或美国上市的公司实行私有化战略提供了良好的契机。根据相关报道，早在2019年便有12家在香港上市的中国公司发布了私有化退市的计划，这一数据比2018年增加了约20%。譬如，海尔电器(01169.HK)在19年12月16日晚发布了关于潜在私有化方案的公告，表示海尔电器的控股股东海尔智家股份有限公司（600690.SH）正在探索对海尔电器进行私有化的方案。近期，中国粮油(00606)及中粮集团联合发布联合公告，由中粮集团透过计划安排将中国粮油私有化建议事宜，有关批准计划的决议案已获法院会议批准，使计划生效的特别决议案已获股东大会批准。私有化计划已获香港联交所批准，将于3月23日从联交所撤回上市地位。中航国际控股(00161)及中国航空技术国际控股有限公司发布联合公告，联交所已于2020年3月10日批准公司撤销H股于联交所主板的上市地位，自2020年4月17日(星期五)上午九时正起生效。此外，中国恒石（原1197.HK）、卜蜂莲花（原0121.HK）等公司都在2019年完成了从联交所的私有化退市。
从港股退市的原因一方面是因为很多优质公司在香港股票市场上的流通量很低，哪怕在形式上维持公司的上市地位也无法有效地在资本市场上进行融资；另一方面同A股相比，港股的估值普遍较低，坐拥优质资产的公司在股票价格处于相对较低的位置时发起私有化，待时机合适时再于A股重新寻求上市也是被实践证明了可行的方式。譬如华熙生物科技（原0963.HK）2017年从香港联交所退市，去年11月重回A股科创板，港股私有化的时候这家公司市值是60.7亿港元，目前华熙生物科技在A股的总市值399.74亿元人民币，市值增加超过6倍。此外，美股市场上分众传媒退市后借壳七喜控股、巨人网络退市后借壳世纪游轮，回归A股后两家公司的市值和私有化时相比也都有了明显的增长。这些从纽交所或纳斯达克私有化的公司，除了同从港股私有化的公司一样希望分享A股市场高估值的红利外，也希望避免美国市场做空机构对中概股的恶意做空。
境内外环境将如何影响海外上市的中国公司的私有化
对私有化要约的发起方而言，固然希望能在公司股票处于低位的时候发起要约，以一定的溢价收购中小股东的股份，进而以最低的成本完成对上市公司的私有化。从历史上来看，第一次大规模的上市公司私有化的发生，可以追溯到20世纪70年代的美国股市萧条期，此后1997年在香港市场由于金融危机的影响以及2000年在日本由于长期的股市低迷也导致了很多私有化的事例。如果本轮境外资本市场的震动持续不断，加上保持在美上市地位所需持续支出的律师费、会计师费等合规成本，将不可避免地导致一些本就交易量较小、融资效果较差的非头部中概股考虑从美国或香港资本市场退市，转而考虑回到境内上市，实行PPP（publicprivatepublic）即上市-退市-再上市的策略。
目前，虽然证监会关于存托凭证（CDR）的试点意见已经出台，意味着符合要求的境外上市的中国公司可以在保持境外上市地位的同时利用中国大陆的资本市场。但是在试点阶段申请发行CDR的企业如果已经在境外上市其市值必须达到2000亿人民币，如果是尚未实行境外上市的企业最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币。如此的高要求导致大量的非头部中概股公司目前还无法享受CDR制度下的红利，因此这些公司要想利用中国的资本市场恐怕只能选择在境外退市，进而采取前文所述的PPP策略。此外，科创板同样对红筹企业开了绿灯，根据《上海证券交易所科创板发行上市审核规则》第二十三条的规定，符合《***办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，该规定一定程度上给私有化后的企业在保留红筹架构的情况下在科创板上市的可能，但是考虑到该规定对预计市值和营业收入依旧有一定的要求，拟上市主体若体量较小恐怕还是要选择拆除红筹结构再寻求A股上市的传统路径。
如果公司顺利地从境外退市，在寻求A股上市的过程中，在*明康德成为首支通过IPO方式完成回归的中概股之前，境外上市的企业在私有化后如果要继续谋求A股上市一般都会采用借壳上市的策略，但是这意味着其必须面对由“壳资源的稀缺性”而带来的价格竞争和由此一定程度上的财务压力以及“壳公司”质量不透明等问题。2016年5月证监会暂缓中概股通过IPO、并购重组方式回归A股，使得中概股通过IPO和借壳的回归之路受阻，因此中概股开始采用“回归与并购”结合的方式回归，经典案例包括银润集团对学大教育进行吸收合并、首旅集团对如家酒店进行收购合并等。随后在2017年末奇虎360借壳江南嘉捷顺利过会，意味着中概股借壳上市的操作方式开始重新被监管部门所接纳。自2018年以来监管部门不断传递积极信号，支持新经济公司在国内上市，以欢迎海外优质的中概股回归境内资本市场。并且在科创板制度下符合科创板定位的具有红筹架构的企业在满足一定标准的情况下，可以不用拆除红筹架构直接实现境内上市，从而避免拆除VIE架构过程中的时间成本、税收成本和外汇限制等问题。综合来看，在境内市场的制度创新逐步推行注册制和境外资本市场“性价比”降低两大因素的双重作用之下，或将有更多的中国企业选择拥抱境内资本市场。
私有化中的法律风险如何？
如果能在公司股价低迷，市场估值未能充分反映公司真实价值的情况下完成对公司的私有化，再选择合适的时机在合适的资本市场寻求上市固然是一笔划算的买卖，但是在实施私有化方案之前也需要分析一下其中所包含的法律风险。以美国为例，在美国的司法实践中，和上市公司私有化相关的相关诉讼主要可以分为两类，一类是针对董事和控股股东违反信义义务的诉讼，另一类是异议股东请求回购股票的诉讼。前一类诉讼意在追究控股股东和董事的个人责任，往往是中小股东认为控股股东和董事个人在公司的私有化过程中存在无视股东利益而过分追求个人利益的行为；后一类诉讼中往往是由于中小股东对私有化发起方回购其股票时所提供的价格不满意，进而希望由法院认定私有化时公司股票的“公平价值”。
对于上市公司私有化的过程中控股股东和董事的信义义务，美国公司法实践最发达的特拉华州有明确的判例规则。简单来说，如果私有化的决议得到了董事会特别委员会和同意和少数股东的多数决（themajorityofminority）的通过，则控股股东和董事可以免于针对其违反忠实义务的诉讼。但是，对于赴美上市的中概股公司而言，很多公司的上市实体注册在开曼群岛。按照美国的判例，包括对控股股东和董事的信义义务的界定在内的公司内部事务（internalaffair）其治理规则适用的是公司注册地的法律而非公司上市地的法律，前述特拉华州法院所确定的标准并没有适用的空间，而只能依据开曼群岛在该方面的规定。开曼群岛同样实行判例法，但是在上市公司私有化方面并没有像特拉华州一般确立明确的规则。因此实际上，实行私有化的中概股公司很少遭受到控股股东和董事违反信义义务的诉讼，不过即便如此，规范化运作的公司也会尽量遵循前述特拉华州法律所确立的规则。
对于由中小股东提起的，因私有化要约价格过低而引发的诉讼，按照中概股私有化的惯例，一般是以过去60天或90天的均价作为基础，一般是平均溢价15%到30%，当当、聚美优品、欢聚时代等公司的私有化过程中都曾经因为价格的问题而受到市场和中小股东的质疑甚至法律诉讼，投资者的普遍反对虽然让当当在宣布收到私有化要约后的8个月内没有任何新进展，但是最终还是顺利实现了退市。聚美优品的私有化过程中，陈欧、红杉资本等组成的收购方，最初提出以7美元/ADR的价格实行私有化因为遭遇到广泛的抵制而撤回，今年2月25日聚美优品发布公告，表示公司已经与SuperROIGlobalHoldingLimited和聚美投资控股有限公司达成最终的私有化协议，最终私有化价格为每份ADR20美元的价格，不出意外将顺利实现退市。在私有化的大潮中，确有部分中概股的退市的过程中因为私有化要约的价格低而陷入与中小股东的纠纷，但是在上市公司做充分披露，不进行违规交易的前提下，该类纠纷一般都可以通过修正要约价格进而满足中小股东的利益等方式协商解决，并不会对公司的私有化产生实质性的法律阻碍。
除前述两项常见的诉讼事项外，对于搭建了VIE架构的公司而言，也可能会面临无法顺利拆除VIE架构的风险。在拆除VIE架构进而寻求境内上市的过程中，如果属于外商限制投资或者禁止投资的领域，需要找到合适的境内投资机构接收境外投资者先前在公司集团中持有的股份，也可以选择让境外机构投资者将其持有的股份转让给其在中国设立的人民币基金。如果缺乏妥善的融资手段，公司可能会面临无法回购境外投资者持有的股权的尴尬境地。2017年婚恋网站珍爱网曾希望借壳德奥通航曲线上市创业板，但是由于自身业务模式较为单一，现金流不佳，便没有足够的资金回购境外投资者持有的股权。最终德奥通航于2017年11月3日发布公告宣布其重组终止。
此外，公司拆除VIE架构后要实现境内上市，需要满足监管机构对拟上市公司实际控制人稳定性的要求（主板要求3年不变更，创业板要求2年不变更）。在VIE协议实际履行的情况下，境内经营实体的股东实质上相当于为WFOE代持股权，从而可能导致公司实际控制人发生变化。在现有案例中，企业一般通过服务费未实际支付，股权质押未登记等方面来说明VIE协议没有实际履行，从而证明拟上市主体实际控制人未变更。如果无法证明公司实际控制人的稳定性，很可能导致企业错过有利的上市时间窗口。从现有案例的监管机构问询中，可以看出证监会对红筹回归企业实际控制人稳定性的关注。如在科锐国际（300662.SZ）申请上市的过程中，证监会指出因经纬中国I、经纬中国I-A拥有的否决权，现实际控制人高勇和李跃章未保持绝对控制力，要求说明发行人于2015年申报首发申请材料时是否符合创业板首发管理办法关于实际控制人未发生变更的相关要求。上海富瀚（300613.SZ）在申请上市的过程中以VIE协议未实际履行为由主张其实际控制人的稳定性，也被监管机构要求结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有VIE协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
港股上市公司的私有化
港股上市公司私有化的主要方式可分为自愿要约和协议安排，自愿要约意指要约人自愿以要约方式收购上市公司的股份，向标的公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，自愿要约必须要向所有股东发出要约，不得只向部分股东发出，而不向另一部分股东发出。
在自愿要约方式下，为了平衡发起要约的大股东和中小股东的利益，要约的价格不能低于要约人要约期前3个月内增持股份所支付价格的最高值。此外，自愿要约中，意图寻求私有化的要约人一般会附加相关的私有化条件，即只有在这些私有化条件达成或豁免后，要约人提出的要约方可生效。如果要约人无法达成私有化条件，则要约可能失效。《收购守则》要求，当要约方于要约文件发出后4个月内累计取得无利害股权的90%，要约方有权强制收购上市公司的余下股权（包括拒绝接纳要约的股东之股权），从而私有化上市公司。而如果要约方未能顺利取得无利害股权的90%，要约方仍需支付对价（除非要约所附条件未满足），并且该种情形下，公众持股比例可能无法达到《上市规则》要求的25%的程度，进而可能被联交所停牌。自愿要约的流程一般如下：
至于协议安排的方式，则是由收购方和目标方共同向目标方的股东发出协议安排通知和文件，经由股东参与的法院会议和特别股东大会批准后（一旦批准后即对所有股东有约束力），由法院强制执行，收购方收购（或注销）目标方所有股东的全部股份，被收购公司下市并合并入收购方。关于法院会议和特别股东大会，实践中两项会议通常在同一天召开，协议安排批准后，由法院执行。通过法院会议和特别股东大会批准的条件如下：
法院会议通过条件
特别股东大会通过条件
75%以上到会无利害关系股东同意
75%以上出席股东同意
明确表示反对的无利害关系股东小于所有股份的10%
投票反对批准有关协议的决议的票数，不得超过附于所有无利害关系的股份的投票权的10%
实践中，协议安排通常需要三个月以上的时间，其简单流程如下：
港股私有化的两种方式各有利弊，其优劣对比如下：
优劣/方式
自愿要约
协议安排
优势
（1）不需经过上市公司董事会及股东会批准或法庭程序。不涉及法庭程序，项目进度可预期性高；
（2）不需要按照计算股东人数的方式投票，避免小股东的反对影响交易；
（3）收购条款更加灵活，可以附加对要约人有利的收购条件。
（1）法院会议或者特别股东大会的批准对所有股东具有约束力，可确保要约方于协议安排通过后，能获得上市公司100%的股权；
（2）由于协议安排过程不涉及任何股权转让，要约方及上市公司股东均不须缴付印花税。
劣势：
（1）如果被收购方股权较为分散，小股东未能及时接受要约将会导致收购失败；
（2）要约收购过程中的股权转让带来税务负担。
（1）涉及法庭程序，项目时间预期性差；
（2）按股东人数计算方式投票将可能被大量占极小比例股权之小股东否决方案；
（3）若有25%或以上出席股东大会及投票的无利害股权反对，协议安排便无法通过。
美股上市公司私有化
美股私有化的交易方式包括协议并购、全面要约以及反向股份分割三种方式。
反向股份分割又被叫做“缩股”，即按一定比例（例如缩股比例为10,000：1）减少上市公司的股份数至公众公司的标准以下，以便将上市公司转变为非上市公司。缩股过程中，零头股份（FractionalShares）将被上市公司回购，其股东由此被挤出。这种方式只能实现退市，难以使上市公司彻底私有化为控股股东及其关联方的私人企业，实践当中很少采用，故在此不做详细介绍。
协议并购又被叫做“一步式并购”，是指由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后可以获得的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。一步式合并的缺点是，投票说明书（ProxyStatement）在向股东发出之前须经过美国证监会（SEC）审查，这在一定程度上会延长交易完成的时间，降低可预期性。此外，根据上市公司设立地的法律以及上市公司的章程的规定的不同，协议并购通常需要上市公司的董事会/股东会的简单多数或绝对多数表决批准。协议并购的交易结构图如下：
（图片来源于北京证券期货研究院的相关研究）
全面要约又被称为“两步式并购”，在该种方式下要约方是通过直接向上市公司的股东公开发出要约，以一定的溢价购买上市公司的股票（类似于港股私有化中的自愿要约），美股私有化中的全面要约之所以被称为“两步式并购”，是因为该类要约通常要分成两个步骤来完成。第一步是由控股股东控制的收购方向上市公司发出收购要约，目标为收购上市公司特定比例（通常为90%）以上的股份。收购股份所支付的对价可以是现金（tenderoffer），也可以是股份（exchangeoffer），也可以是这两种支付方式的结合。
若收购方获得上市公司90%以上的股份，上市公司董事会、股东会不需要采取任何行动，合并实体自动与上市公司合并。合并后存续的实体按合并价格回购非关联股东所持有的股份（不接受合并价格的股东有权申请评估，要求以评估价收购其所持股份），非关联股东被挤出，完成退市私有化，即所谓短式合并或简易合并（Short-formMerger）。若达不到90%，则需要由上市公司股东大会投票表决合并事宜，即所谓长式合并（Long-formMerger）。在全面要约的制度下，全面要约很大程度上无需经过上市公司管理层/董事会的批准，买方无需就收购事项与上市公司专为收购组建的特别委员会进行商谈，并且不同于前述协议并购，买方在向上市公司股东发出全面要约的文件之前通常无需经过美国证监会的特别审核。全面要约的交易结构图如下：
（图片来源于北京证券期货研究院的相关研究）
结语
2020年虽然开*不顺，但是对于境外上市的中国公司而言可谓“危”中有“机”，如果能妥善利用境外资本市场震荡所带来的股价低迷的时机实行私有化，进而借助制度改革的红利寻求在境内资本市场再度上市，在分享高估值带来的收益的同时，更能避免做空机构的恶意做空降低维持上市地位的合规成本，从而助力公司业务更好地发展。
【本文由：叶玉盛、蒋涛、黎志博 共同撰写】
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某人把某上市公司股票全买下，这就把它私有化吗
展开全部私有化是指公司主动从上市变成不上市（退出交易所）。一般是公司的现有大股东发起。根据交易所的规则，私有化需要发起人邀约收购小股东的股票。单讲大量买入股票的行为，可能只是兼并收购，不一定就是私有化，收购完成了，公司股票仍旧正常公开交易。不过咬文嚼字的话，真有人兼并收购到把股票集中在一个人手里了（你说的全买下），那么他不想私有化也不行了，因为已经不满足公开上市公司的条件了。
【跟踪】东鹏私有化回购预计超2亿6月前退市会回归A股吗？
日前，东鹏控股发出公告表示根据公司法透过协议计划将公司私有化，据知情人士透露，东鹏将斥资超2亿元人民币进行回购，并有望在6月前完成并退市。
据了解，陶瓷行业上市的企业只有寥寥几家，而上市后退市更是少之又少，在春节期间，在香港上市的东鹏控股也发出公告表示要进行私有化。陶瓷行业人士分析，这次的东鹏控股私有化计划是否因为在香港市场的价值被低估而选择退市，还是想私有化后重新在A股上市能获得更多的资金?还需进一步观察。
每股注销价下限4.48港元回购市场持有股预计要超2亿元?
据悉，早在今年1月30日，东鹏控股**何新明与MaxGlory“联席要约方”已接洽公司，建议透过协议计划就私有化提出附带前提条件的可能收购建议，可能建议涉及按注销价每股计划股份4.48港元注销价，注销联席要约方及与彼等一致行动人士所持股份以外的股份，并撤销股份于联交所的上市地位，惟须待可能建议可能规定的前提条件及条件获达成后方会作实。
而根据知情行业人士的透露，东鹏控股要回购市场持有股份，若按照每股注销价4.48港元以及按照港元兑人民币是1:0.8407的汇率来计算，预计要花2亿元人民币。
猜想1：东鹏控股港股私有化看原因
据一位港股投资人士介绍，私有化通常由控股股东提出，以纯现金或证券带有现金选择权的方式，向其他小股东全数买入股份，在港股市场上市公司私有化并不新奇。如果私有化成功，上市公司会向港交所申请撤销上市地位。而一些港股上市公司私有化的原因一般主要是因为股价长期低迷所致。“一些上市公司成交量长期低迷，甚至出现破净的情况，严重影响了公司股票的再融资功能，此时大股东可能提出私有化方案。”该投资人士称。
当然，还有另一种情况。香港灏天金融集团投资顾问黄达东表示，有些公司是因为营运问题、业务分散等选择私有化，最终导致上市公司不再具有上市资格，从而在港交所摘牌。而这其中就包括有企业想收购上市公司或大股东想变卖上公司，为了保证资产的完整性，港股上市公司也会选择私有化退市等情况。
在广东一家私募机构负责人看来，一些上市公司可能认为公司估值存在低估，选择低价私有化，再择机重新选择其他交易所上市来提高估值。“各交易所的公司行业估值并不相同，比如港交所的中小盘企业估值要远低于A股市场，而蓝筹股的估值则在香港市场较高。”上述私募机构负责人如是说。
猜想2：东鹏控股私有化的后续进程
进程：
2016年1月30日，公司提出私有化计划
2016年2月1日公司临时停牌
2016年2月3日发布私有化邀约的公告并停牌
2016年2月4日公司股票复牌
根据香港联交所规则，上市公司私有化是指对上市公司拥有控制权的股东(持股30%或以上)或其一致行动人(如其全资子公司)，以终止目标公司的上市地位为目的并购活动，通过下面三种形式：
1)向目标公司的独立股东(控制权股东或其一致行动人以外的少数股东)进行要约收购使得目标公司的股权不在符合上市要求；
2)或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销
3)或者基于资本重组考虑而通过计划安排注销公众股东所持股份
方式1：通过附先决条件的要约收购实现私有化
控制权股东或其一致行动人(以下统称收购人或要约人)，可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：
(a)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；
(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10%；
(c)对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购(compulsoryacquisition)的权利。
简单理解：
支持的股东数量要超过75%；
反对的股东数量要小于10%
过去的私有化案例
私有化后再次上市的不确定性
私有化后分众有两条选择道路：一条是保持私有化，另一条是选择A股或者港股上市。目前中概股私有化过程中PPP是一种普遍采用的私有化的模式。所谓PPP策略，即“Public-Private-Public”，指先通过收购在外流通股实现私有化退市，转变企业架构，谋求再次上市。但东鹏控股具体私有化之后的去向，小编不敢预测，但对于东鹏控股私有化完成时间，有知情行业人士综合分析，东鹏控股大概在今年6月份前能够成功退市。
涨姿势：
上市公司私有化
上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。
上市公司私有化的前提条件
1、因股票价格过低，市场估值偏低，而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。
2、大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。（作者：刘键 潘毅思 来源：腾讯家居）
什么是上市公司的私有化？
上市公司的私有化是指已经在证券交易所上市的公司，通过一系列的行动将公司股份全部或部分收回，使公司不再公开上市，成为非公开所有制企业。
这种行为通常是由公司的控制股东或管理层发起，旨在减少监管、降低成本、提高自主权等目的。
私有化可能会对公司的股东、员工、投资者等产生一定影响，因此需要谨慎考虑和细致规划。
收购上市公司需要具备什么条件？收购上市公司的好处-民俗文化促进会
收购上市公司需要具备什么条件？1、股东大会召开前5个交易日不存在买卖公司股票的情形。2、董事会成员中至少有1名独立董事。3、股东大会审议通过的重大事项，，应由公司提交股东大会审议。4、股东大会决议公告日距离前次募集资金到位日原则上不超过18个月。5、本次发行股份购买资产的发行价格格为人民币5.00元/股，发行数量为不超过2，000万股，募集资金总额不超过人民币3.00亿元。
如果上市公司董事长持股51%，他不想卖，而你又不差钱，在政策法规允许的情况下，可以先收购剩余49%中小股东手上的股份，然后在公司经营方针政策上有不同意见，因为是上市公司，如果有点风吹草动，那公司股价肯定会出现波动，因为买方不差钱，那你就可以合理合法的跟对方谈条件，既然你不差钱，对方又不肯卖，那他肯定是对公司有感情。肯定不希望公司股价继续下跌，那收购机会就来了。
总之，实在得不到，那就想办法毁了它！反正买方不差钱
对于上市公司收购，我国立法在强调信息披露的基础上整体采取鼓励的态度。在法律依据上，《证券法》第四章“上市公司的收购”是规范上市公司收购行为的立法基础，对上市公司收购行为作出原则性规定。考虑到证券法难以对上市公司收购的细节进行全面的规定，而且上市公司收购本身也涉及政策层面的考量，要根据宏观环境和经济形势进行调整，因此，《证券法》第七十七条之一款规定，***证券监督管理机构依照本法制定上市公司收购的具体办法。
《公司法》也有上市公司收购相关的规定。比如在第九章对公司合并的种类、合并的程序、合并后债权债务的承继、公司的分立、分立后的债务承继以及公司增资或减资情况作出了规定。
根据《证券法》的授权，《上市公司收购管理办法》对上市公司的收购及相关股份权益变动活动作出了具体规范，是实务中大额持股和收购的主要依据。但值得注意的是，《上市公司收购管理办法》对证券法的规定作出了一些变通和修改，而不完全是“依照”，比如将《证券法》第七十二条规定中的“可以”改为“应当”，将《证券法》第六十七条规定的要约收购期限增加了“出现竞争要约的除外”的但书。
除了《上市公司收购管理办法》，我国的反垄断法将经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权作为经营者集中的一种情形，纳入反垄断的规制范围。因此，实务中，上市公司收购还要受到反垄断的审查。此外，上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份***等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。这些都是上市公司收购可能会涉及到的规范依据。
《证券法》第六十二条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。这是证券法对收购的法定分类，但实务中的分类更加丰富。
这是上市公司收购的主要分类。狭义的收购指的是要约收购，是指投资者向上市公司股东以公开要约方式收购上市公司股份的行为。要约收购分为全面要约和部分要约。全面要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，如果全面要约收购的结果是收购了所有上市公司的股份，那股票就私有化退市了。
比如，在2016年，当当网达成私有化确定性协议，董事长俞某、CEO李某庆等管理层牵头的买方财团计划以每股美国存托股6.7美元的价格收购买方财团尚未持有的全部当当网股票，完成了私有化退市。[1]“私有化”实际上是大股东的收购行为。部分要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。协议收购是针对上市公司特定大股东的不公开的场外股份收购，可以看作是以获取控制权为目的的协议***。证券法对上市公司收购的规制主要针对要约收购，同时也对协议收购作出了规定。
证券法还规定了其他合法方式收购上市公司，比如集中竞价收购、无偿划转、继承、认购上市公司定增股份等。“宝万之争”就是通过***竞价进行的。2020年10月，北京金融控股集团有限公司通过无偿划转的方式受让北京国有资本经营管理中心持有的上市公司中信建投证券35.11%的A股股份，成为中信建投证券的之一大股东。2020年10月，桂林旅游发展总公司以现金方式认购上市公司桂林旅游股份有限公司本次非公开发行的A股股票，非公开发行完成后，桂林旅游发展总公司直接持有上市公司股份比例增加至37.20%，仍为上市公司控股股东。还有很多收购是多种收购方式的综合运用，比如2020年易通公司收购唐德影视，就是同时通过协议***、表决权委托和认购上市公司定增股份的方式进行的。
根据收购人的不同，上市公司收购还可以分为直接收购、间接收购和管理层收购。直接收购是直接以股东名义的收购。间接收购是不直接以股东名义收购，而是通过投资关系、协议、其他安排取得对上市公司股东的控制权；管理层收购指的是上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权。
实务中需要明确的一组概念是友好收购与敌意收购。所谓敌意收购指的是投资者事先未与上市公司控制人和管理层沟通，以获得控制权为目的的增持和收购活动。通常这种增持和收购活动不会以协议收购的方式进行。股权结构比较分散的上市公司面临敌意收购的可能性比较大。敌意收购一般都会受到公司控制人和管理人的反抗，采取反收购措施，因此收购成本通常较高。为了防止敌意收购，保障中小投资者的知情权，我国证券法上规定了权益披露制度和要约收购制度。大体而言，对于取得上市公司股权的权益变动，将持股5%以上设定为一个预警点，触发信息披露义务，但只做简式信息披露；将持股20%以上作为有较大可能的控制意图，要求进行详式信息披露；将持股30%以上作为取得控制权的象征，需要采取要约方式或者向中国***申请豁免。
在我国证券市场上，最知名的、影响也最深远的“敌意收购”与反收购的案例就是2015年的“宝万之争”。这场以2015年股市异常波动和保险资金“***”为背景，以宝能系、华润集团、万科管理层，以及后续加入的恒大集团、深圳地铁集团、安邦集团等围绕上市公司万科控制权（更准确地说是之一大股东的身份）的博弈展开的、持续2年多的事件，是对我国上市公司收购规则的一次系统性检验。
收购的对价多种多样，实务中有支付现金收购，也有交换股权收购，还有混合收购。股市繁荣助推了更多的并购交易，以股票作为交易对价的收购非常常见。但是，以私有化为目的的全面要约收购原则上须以现金方式进行。
这是从收购方与被收购方的业务角度对收购作出的分类。横向收购指的是同行业内企业之间的收购；纵向收购指的是行业上下游企业之间的收购；混合收购也被称为跨界收购，是不同行业企业之间的收购。
上市公司的收购与股份权益的变动密切相关。收购必然导致股份权益的变动，股份权益的变动也常常是收购的开始，特别是在恶意收购的情形下。而且，上市公司股份权益的变动本身也是与上市公司有关的重要信息，应当进行相应的规制。因此，股份权益变动是上市公司收购制度的重要组成部分，共同发挥着保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源优化配置的重要作用。
收购上市公司是投资者的权利。任何人都可以成为上市公司的股东，但考虑到上市公司的公共属性，并不是所有人都能通过收购控制上市公司。《上市公司收购管理办法》规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》之一百四十六条规定情形；[2]（5）法律、行政法规规定以及中国***认定的不得收购上市公司的其他情形。[3]在宝万之争中，万科向有关部门举报的“宝能系”资管计划存在的违法违规行为就包括“九个资管计划不符合上市公司收购人的条件”。[4]如果拟收购的上市公司属于证券公司、银行、保险公司等特殊行业的，收购人还可能需要满足其他条件。
在上市公司收购中，被收购的上市公司及内部人（主要是原股东、实控人和董监高）处于相对被动的地位，但也并非完全无所作为。万科管理层的反击就是很好的例子。根据《上市公司收购管理办法》，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益；被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人；被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。[5]
收购人进行上市公司的收购，应当聘请独立财务顾问，一些事项还要聘请律师出具的法律意见书。[6]在要约收购时，被收购公司董事会也应当聘请独立财务顾问。在管理层收购时，独立董事要聘请独立财务顾问。此外，上市公司收购过程中，还可能需要聘请中介机构出具资产评估报告、审计报告等。
独立财务顾问是上市公司收购过程中最重要的中介机构，其中收购人聘请的独立财务顾问的主要职责包括：
（2）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式***申报文件；
（3）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国***的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（4）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（5）接受收购人委托，向中国***报送申报材料，根据中国***的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（6）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国***的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。[7]
上市公司收购完成的标志是证券过户登记的完成。上市公司收购只产生股权机构上的变化，不会对上市公司的主营业务、资产结构等发生影响，但股权结构的变化，特别是由此导致的管理层的变化也会影响上市公司的经营。所以实务中，先收购再重组，先重组再收购，或者先收购后合并的案例都不少见。《证券法》第七十六条第二款规定，收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告***证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
《证券法》第七十四条之一款规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。[8]
对于因收购而终止上市的股票，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，小股东的这一权利被称为强制受让股份提起权。
《证券法》第七十四条第二款规定，收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式，比如变更为有限责任公司。
《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得***。新证券法将上市公司收购完成后的锁定期从12个月延长到18个月。在快鹿集团股份***案例中，深交所认为，由于业祥投资原控股股东快鹿集团为上市公司收购人，其在锁定期内将业祥投资100%的股份***给君隆资产的行为不符合法律的规定。[9]
收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国***的规定、全国股份***系统相关规则[a1]以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。[10][a2]在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。[11]
反收购措施，是指目标公司的控制人或管理层采取的阻止公司控制权转移的措施。畅销书作家布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书的出版，让公司控制权争夺战和反收购措施成为商业世界中的热门话题，“阻止野蛮人入侵”也成为反收购的代名词。从反收购的具体措施来看，常见的包括发起诉讼，“毒丸计划”和“降落伞计划”等反收购条款，停牌或寻找“白衣骑士”等。
发起诉讼，指的是通过诉讼的方式阻碍收购。在ST生化收购过程中，振兴集团向山西高院提起诉讼，认为收购人浙民投天弘不具备收购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购行为。[12]
“毒丸计划”和“降落伞计划”，两者都是通过在章程中加入反收购条款的方式，抵御可能的恶意收购。“毒丸计划”指的是目标公司通过赋予特定的股份在特定条件下的优先权利，从而在面临收购的情况下改变公司的财务结构、股权结构或者弱化收购方的控制权，从而使收购方像吞下毒丸一样，以此来阻却收购。“降落伞计划”，指的是在目标公司的控制权发生变动后，给予目标公司被踢出的管理层和员工以巨额的补偿金的计划，从而事实上提高收购人的收购成本。
停牌或寻找“白衣骑士”，通常是指以筹划重大资产重组停牌的名义，引入其他认可的收购者成为目标公司的收购人，当然，这两者不一定是同时发生的。“宝万之争”中的深圳地铁就担任了这样一种角色，在最终尘埃落定前，万科的股票经历了相当长时间的停牌。
“宝万之争”后，A股许多上市公司都开始在章程中设置反收购条款。为此，***专门强调：上市公司不得利用反收购条款限制股东的合法权利。根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。***依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的，将依法采取监管措施。[13]
反收购措施与股东合法权利之间的平衡也是实务中的热点问题。
在李某、成都市路桥工程股份有限公司公司决议效力确认纠纷中，上市公司成都路桥召开董事会并审议通过《关于股东李某所持有公司股票不得行使表决权的议案》，其内容以李某增持股份的违规行为以及成为之一大股东之后详式权益变动报告书的瑕疵问题，决议：“违法持股股东李某所持有的本公司股份在股东大会上不得行使表决权”。同日，成都路桥召开临时股东大会，会议在排除李某投票权的情况下通过了“关于修改《公司章程》的议案”，修改章程第三十七条的内容，其中增加的第五项内容，将投资者增持公司股份过程中违反信息披露义务的行为视为永久性“放弃表决权”，并规定“公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”。就此限制的合法性和正当性，法院认为，根据《公司法》，股东参与重大决策权和选择管理者的权利属于公司法赋予股东的固有权利，而表决权是其中最重要内容；上述股东权利非依据法律规定或股东自行放弃，不得以章程或股东大会决议予以剥夺或限制；依照《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人存在信息披露违法行为，由证券监管机构责令改正，在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权；因此，在信息披露义务人的违法行为改正后，其表决权再受到限制的前提条件就不存在，其应享有完整的股东权利；成都路桥股东大会决议修改章程，将投资者增持公司股份过程中违反信息披露义务的行为视为永久性“放弃表决权”，并规定“公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”，该内容违反法律规定，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之一款关于“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，应为无效。[14]
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上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。上市公司是指所发行的股票经过***或者***授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。上市公司私有化的前提条件有两个：一是因股票价格过低，市场估值偏低，而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。二是大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。
上市公司私有化有什么好处？
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