摘要：中石化旗下哪个上市公司在2015年3月借壳上市？ 中石化石油工程技术服务有限公司。 *ST仪化去年实施了重大资产重组，中石化集团将100%的中石化石油工程公司的股权置换公司原有化工
中石化旗下哪个上市公司在2015年3月借壳上市？
中石化石油工程技术服务有限公司。
*ST仪化去年实施了重大资产重组，中石化集团将100%的中石化石油工程公司的股权置换公司原有化工资产，实现中石化石油工程公司的整体上市。 3月31日起，*ST仪化撤销退市风险警示，公司A股股票简称由“*ST 仪化”变更为“石化油服”，股票代码仍为“600871”。请问预计在纳斯达克借壳上市公司的原始股值得买吗?
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要备一定的质量，不能有太多的债务和不良债权，备一定的盈利能力和重组的可塑性。。一般来说在做投资决策时关键是看两家公司资源整合是否合理和有可操作性。特别是法律风险和政策风险之类的。借壳上市的成功例子和失败案例都很多。结*并不会像企业规划的那样顺利。望详加考察，慎重决策。一般来讲，如果你对该家公司非常了解，对其业务模式也很认同。可以看一些机构对该事件的分析报告
一个例子告诉你“借壳上市”是啥！
这两天被360借壳的消息刷屏了吧！借壳上市到底是啥意思呢？谁借谁的？怎么借？为啥借壳呀？
一个例子告诉你“借壳上市”是啥
借壳上市，
英文叫做BackDoorListing——后门上市！
是不是很直白呢！
借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”，英文叫做Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
不明白？举个栗子！
老六有家面馆，但是最近经营不善，眼看就要破产了。
小六有一手煮面的绝活，味道也很好，但迟迟没有拿到营业执照。
小六为了面馆能够早日开张，于是找到老六说：“你把你的营业执照(上市许可，壳)给我，我把我的新面馆的份额分20%给你，怎么样？”
老六考虑到自己反正快破产了，营业执照也没什么用了，于是两人一拍即合。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。
由于老六在新面馆只有20%的份额，所以面馆是小六说了算。
怎么样，这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧！
关键的来了：
上市为啥要借壳？
可以说，借壳上市主要的动机就是：
“以金钱换时间”。
在我国当前审批制度下，
IPO虽然大幅提速，
但企业排队和等待的时间还是比较长的，
短则两三年，长则四五年。
很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，
就会选择更快的那条路。
就拿现在大家关注最多的360来说，在私有化之后，做了IPO和借壳上市两手准备。11月6日媒体说明会上，被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO，周鸿祎的回应也是很有深意：“之所以选择重组，主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿，综合各方面考虑而做出的战略选择。”
遥想几大快递业巨头（包括“三通一达”和顺丰）扎堆的借壳上市，核心的动机就是在抢时间：快递业群雄争霸，面临着行业升级和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融资，迅速扩张，抢占市场先机。
怎么借壳？——三种模式
模式一：直接收购
（被比喻为“腾笼换鸟式”）
这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。
模式二：资产或股权置换
（被比喻为“狸猫换太子式”）
一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
模式三：两种方式结合使用
很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
360“借壳”方案
哪些公司能借壳上市？
哪些公司适合做“壳”？
“借壳上市”不用排队就能上市融资，
真是太棒了！
不过，
不是谁想借壳都能借的吧？
当然！
2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司的并购对象应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经***批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经***批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合***产业政策。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“借壳”成功的公司很开心，
被“借壳”的公司也很不错啊！
一下子摆脱经营窘境，咸鱼翻身啦！
不过，也不是谁都适合当“壳”吧？
ofcourse！
江湖流传，好“壳”要符合三个标准：
市值小、所在板块好、债权关系简单
监管层对借壳上市的态度？
BackDoorListing，
听起来像“走后门”，
这是官方允许的吗？
当然！
英文虽然叫做“后门上市”，
可并不是“走后门”哦！
当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定的“借壳上市”，是有助于资本市场健康发展的资产重组，因此监管部门一直对此持开放态度。
2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。注意，是规范不是禁止。2017年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。
好啦，“借壳上市”，你明白了吧？
整合：熊烨朱蕾林伊人
新媒体编辑：熊烨
推荐阅读
周鸿祎回应360上市
“一带一路”的一个联盟和一份宣言…
暴涨120万倍！谁来管管比特币？
深度调查|盐改破*
一次搞懂8个你经常听到的财经名词
2017***绿色发展论坛-绿色企业排行
***非金融类上市公司财务安全评估报告
新三板借壳上市流程【互联网头条】- 中企动力
注：本网站页面html检测工具扫描网站中存在的基本问题，仅供参考。
一、新三板现状
截至2016年12月，据全国中小企业股份转让系统，新三板总市值超过5.8万亿，挂牌企业数量突破10000家。受IPO停摆、战略新型层搁浅影响，新三板曾一度成为各机构退出、资本证券化甚至是中概股回归的新宠。而其分层政策及转板政策，更成为新三板火爆的助力。
对于有意向进军新三板的企业来说，一般有两条路径可以选择：一是按照股转系统的挂牌流程进行挂牌，二是通过收购已挂牌企业来借壳实现间接挂牌。企业选择借壳方式的原因一般出于以下几方面的考虑：
1、时间成本
在理想状态下，企业挂牌新三板从立项到正式完成挂牌需要约6个月的时间。但这个时间在实际操作过程中实现的难度比较大：一方面企业本身在财务、税务、相关资质等方面的规范性、整改难度，以及股改难度将直接影响挂牌流程进度；另一方面，股转系统对于挂牌企业的审核也在逐渐趋严，材料报送后可能需多次回复股转系统的反馈意见，而材料申报也是整个挂牌流程中不确定性最大的一个环节；第三，拟挂牌企业与中介机构、中介机构与中介机构之间的协调配合，也影响着挂牌工作的推进进度。
一般的挂牌流程总耗时长、环节多、参与方多，时间成本高昂。而借壳上市，虽然也需要股转系统进行审批（如果触发重大资产重组将需要股转系统进行重大资产重组的审批），但一般可在数月内完成交易，大大缩短了时间，为企业抢占先机提供了良好机会。
在《挂牌条件适用基本标准指引》中对于挂牌企业有“依法设立且存续满两年”的要求，这对于新成立的企业来说是一个无法逾越的门槛。在实际案例中有一些企业就是通过借壳来规避该项要求。
但今年有消息称股转系统可能会出台相关政策要求拟收购新三板公司的企业，也要符合存续满两年的要求。
在挂牌过程中，还有一些隐性成本也十分可观，这些成本的规模有时决定了企业是否能够挂牌。
1）税务成本，通常情况下企业在挂牌前都分内外账，外账利润会有所虚报以降低赋税成本。进行财务整改规范后就会涉及补税的问题，如果前期隐瞒的利润较多，那么需要补缴的税费负担将会比较沉重。
2）补缴出资，有些公司以非货币进行出资，该部分出资在挂牌过程中会涉及重新评估，如果评估值低于原入账价值，则差额部分需要股东以现金补足。
3）关联方占款，如果出现关联方占款情况，则需要归还相应款项，并进行核销。
纵观已有的借壳案例，主要有以下方式：发行股份购买资产、老股收购、定向增发、股份置换、资产置换以及收购挂牌公司股东。在借壳过程中，借壳方会选择其中一种方式，或者几种方式搭配来完成借壳。以下将对不同方式的典型案例进行介绍和分析。
1、发行股份购买资产
南孚电池借壳亚锦科技是典型的以发行股份购买资产进行借壳的案例。新三板挂牌企业亚锦科技，通过向南孚电池股东大丰电气定向发行26.4亿普通股，购买大丰电气持有的南孚电池60%股权。交易完成后大丰电气成为亚锦科技第一大股东，南孚电池成为亚锦科技子公司，南孚电池成功被装入壳公司。
发行股份购买资产这种方式能有效减轻收购方的资金压力，但要求壳公司的新股东要有明确的资产以注入壳公司。
以发行股份购买资产方式借壳的案例还有振业集团借壳鼎讯互动，该案例是第一个被股被认定为“借壳”的案例，其审核程序按挂牌标准进行。
如果收购方有足够的资金，并且收购标的股权相对集中，可以通过现金收购老股的方式取得挂牌公司的控制权。这种收购方式相对简单，不涉及资产评估，同时还可以维持三板公司原有的股权比例结构。
拉萨昆吾九鼎即通过收购老股的方式，取得三板公司优博创的实际控制权。优博创原大股东浙江国佳实业持三板公司83.22%的股份，拉萨昆吾九鼎通过收购大股东的部分股份以及其他6名股东的股份取得了对三板公司的控制权。收购完成后拉萨昆吾九鼎持股比例达43.80%，成为三板公司的第一大股东。之后，拉萨昆吾九鼎以470万元的对价将九信资产注入三板公司。由于所注入资产的体量小，交易未构成重大资产重组。
如果收购标的的资产体量较大，亦可通过老股收购或老股收购+增发取得控制权后逐步注入资产。
与单纯通过股权收购方式进行借壳相对的是纯以定向增发进行借壳。这种方式的交易股价相对较低，为未来溢价创造了空间。单纯的定增收购不涉及资产的转让，不用资产评估，操作流程相对简单，并且可以完整保留原股东。但是定增一般要求现金认购，对于收购方的资金实力有较高的要求。
天津迪诺即通过该种方式借壳了三板公司塞尔瑟斯（后更名为“英雄互娱”）。塞尔瑟斯以1.33元/股的价格定向增发89,869,733股，天津迪诺认购其中的48,095,831股，占发行后总股本的54.862%。本次发行后天津迪诺成为塞尔瑟斯的控股股东。之后，塞尔瑟斯收购了畅游云端100%股权，更名为英雄互娱。并向以68.53元/股的价格向华谊兄弟定增，华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东。
在公开信息中可以查到天津迪诺的实际控制人为中手游前COO应书岭，而董监事成员中沈南鹏、徐小平也赫然在列。天津迪诺在收购塞尔瑟斯时成立未满2年，再加上沈南鹏、徐小平、王思聪等名人坐镇，因此可以推断天津迪诺成立之初就已经在规划其资本运作道路。更有业内人士推断英雄互娱是中手游回归战略的组成部分之一。
股份置换是资产的股东以资产的股权与三板公司的股权进行置换，以达到取得三板公司控制权的目的。交易完成后，三板公司成为资产的控股方，原资产的股东成为三板公司的实际控制人。该种方式可减轻收购方资金压力，并且流程简单，时间成本低，操作得当可在取得三板公司控制权的同时实现资产注入。
汇绿园林即通过股权置换的方式，完成对三板公司华信股份的借壳。汇绿园林股东向华信股份注入148,295,850元的汇绿园林股份，经评估相应等额的股份为22,554,780股，每股价格为6.57元。汇绿园林股东同时无偿受让华信股份的15,822.6万股，占华信股份总股本的18.66%。交易完成后，汇绿园林的股东成为华信股份的实际控制人，持股比例18.66%，华信股份持有汇绿园林的22,554,780股股份。
另外一种置换方式是资产置换，三板公司以其净资产与拟注入资产进行置换，同时通过定向增发来使得收购方取得三板公司控制权。该种方式可以达到“处置旧资产”和“注入新资产”一步完成，但由于三板公司所进行置换的标的是其净资产而不是股份，所以相比于股份置换来说，资产置换要和定向增发配合进行才能取得三板公司的控制权。
新三板市场上通过资产置换借壳的案例是子午康成借壳波智高远。波智高远以经评估的净资产991.69万元，与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由波智高远向子午康成发行股份购买。三态速递100%股权的评估价格为56,541.78万元，置入资产和置出资产之间的差额为55,550.09万元，波智高远向三态速递股东合计发行555,500,900股股份，来补足本次资产置换的差额。通过定向增发，子午康成持三板公司波智高远83.09%的股份，成为第一大股东。
资产置换虽然可以“一步到位”，但是对于三板公司和收购方都有相应的要求：三板公司的股东要同意将公司的资产置出并注入新资产，相应的旧资产和拟注入的资产要相对成一定比例；拟收购方要也有充足的资产来进行置换。基于上述各方面约束，以该种方式进行借壳的案例比较罕见。
还有一种比较典型的方式是通过收购三板公司的控股股东，来实现对三板公司实际控制权的取得，这种方式在A股操作中也有案例。该种方式不涉及三板公司股权结构的变化，而是其股东的股权结构变化和实际控制人变化。而仅完成控制权的变更还并不构成“借壳”，一般收购方会在收购完成后再择时装入资产。三板市场上以该种方式被“借壳”的公司有祺景光电和济邦生态，但目前上述两家公司尚未进行资产注入。
祺景光电的原控股股东为浦祺信息，持有祺景光电78.57%的股份，实际控制人为傅学文，持有浦祺信息100%股权。后自然人董佐月向浦祺信息增资955万元股份，持股比例95.02%，取得浦祺信息的控制权，简介持有祺景光电78.57%的股份，成为浦祺信息控股股东及祺景光电实际控制人。
综上，企业会从收购标的实际情况、与三板公司实际控制人谈判情况、交易各方利益平衡、法律法规等方面考虑，选择一种或者几种方式结合来完成交易。而交易的复杂程度也取决于收购方和三板公司的实际情况，整个借壳流程短则数月多则一年。虽然借壳不确定性很大，但由于该种方式的天然优势，依旧是各类企业登陆新三板的有效途径之一。
从现有案例来看，投资公司及互联网公司是新三板借壳的主力，前者资金实力雄厚；后者既有资金又有概念，会受到投资机构的极力追捧，在流动性相对较弱的新三板也能保持高估值。随着新三板制度的不断完善和分层制度的实施，将进一步为新三板市场带来更多的关注。
一、新三板现状
截至2016年12月，据全国中小企业股份转让系统，新三板总市值超过5.8万亿，挂牌企业数量突破10000家。受IPO停摆、战略新型层搁浅影响，新三板曾一度成为各机构退出、资本证券化甚至是中概股回归的新宠。而其分层政策及转板政策，更成为新三板火爆的助力。
对于有意向进军新三板的企业来说，一般有两条路径可以选择：一是按照股转系统的挂牌流程进行挂牌，二是通过收购已挂牌企业来借壳实现间接挂牌。企业选择借壳方式的原因一般出于以下几方面的考虑：
1、时间成本
在理想状态下，企业挂牌新三板从立项到正式完成挂牌需要约6个月的时间。但这个时间在实际操作过程中实现的难度比较大：一方面企业本身在财务、税务、相关资质等方面的规范性、整改难度，以及股改难度将直接影响挂牌流程进度；另一方面，股转系统对于挂牌企业的审核也在逐渐趋严，材料报送后可能需多次回复股转系统的反馈意见，而材料申报也是整个挂牌流程中不确定性最大的一个环节；第三，拟挂牌企业与中介机构、中介机构与中介机构之间的协调配合，也影响着挂牌工作的推进进度。
一般的挂牌流程总耗时长、环节多、参与方多，时间成本高昂。而借壳上市，虽然也需要股转系统进行审批（如果触发重大资产重组将需要股转系统进行重大资产重组的审批），但一般可在数月内完成交易，大大缩短了时间，为企业抢占先机提供了良好机会。
在《挂牌条件适用基本标准指引》中对于挂牌企业有“依法设立且存续满两年”的要求，这对于新成立的企业来说是一个无法逾越的门槛。在实际案例中有一些企业就是通过借壳来规避该项要求。
但今年有消息称股转系统可能会出台相关政策要求拟收购新三板公司的企业，也要符合存续满两年的要求。
在挂牌过程中，还有一些隐性成本也十分可观，这些成本的规模有时决定了企业是否能够挂牌。
1）税务成本，通常情况下企业在挂牌前都分内外账，外账利润会有所虚报以降低赋税成本。进行财务整改规范后就会涉及补税的问题，如果前期隐瞒的利润较多，那么需要补缴的税费负担将会比较沉重。
2）补缴出资，有些公司以非货币进行出资，该部分出资在挂牌过程中会涉及重新评估，如果评估值低于原入账价值，则差额部分需要股东以现金补足。
3）关联方占款，如果出现关联方占款情况，则需要归还相应款项，并进行核销。
纵观已有的借壳案例，主要有以下方式：发行股份购买资产、老股收购、定向增发、股份置换、资产置换以及收购挂牌公司股东。在借壳过程中，借壳方会选择其中一种方式，或者几种方式搭配来完成借壳。以下将对不同方式的典型案例进行介绍和分析。
1、发行股份购买资产
南孚电池借壳亚锦科技是典型的以发行股份购买资产进行借壳的案例。新三板挂牌企业亚锦科技，通过向南孚电池股东大丰电气定向发行26.4亿普通股，购买大丰电气持有的南孚电池60%股权。交易完成后大丰电气成为亚锦科技第一大股东，南孚电池成为亚锦科技子公司，南孚电池成功被装入壳公司。
发行股份购买资产这种方式能有效减轻收购方的资金压力，但要求壳公司的新股东要有明确的资产以注入壳公司。
以发行股份购买资产方式借壳的案例还有振业集团借壳鼎讯互动，该案例是第一个被股被认定为“借壳”的案例，其审核程序按挂牌标准进行。
如果收购方有足够的资金，并且收购标的股权相对集中，可以通过现金收购老股的方式取得挂牌公司的控制权。这种收购方式相对简单，不涉及资产评估，同时还可以维持三板公司原有的股权比例结构。
拉萨昆吾九鼎即通过收购老股的方式，取得三板公司优博创的实际控制权。优博创原大股东浙江国佳实业持三板公司83.22%的股份，拉萨昆吾九鼎通过收购大股东的部分股份以及其他6名股东的股份取得了对三板公司的控制权。收购完成后拉萨昆吾九鼎持股比例达43.80%，成为三板公司的第一大股东。之后，拉萨昆吾九鼎以470万元的对价将九信资产注入三板公司。由于所注入资产的体量小，交易未构成重大资产重组。
如果收购标的的资产体量较大，亦可通过老股收购或老股收购+增发取得控制权后逐步注入资产。
与单纯通过股权收购方式进行借壳相对的是纯以定向增发进行借壳。这种方式的交易股价相对较低，为未来溢价创造了空间。单纯的定增收购不涉及资产的转让，不用资产评估，操作流程相对简单，并且可以完整保留原股东。但是定增一般要求现金认购，对于收购方的资金实力有较高的要求。
天津迪诺即通过该种方式借壳了三板公司塞尔瑟斯（后更名为“英雄互娱”）。塞尔瑟斯以1.33元/股的价格定向增发89,869,733股，天津迪诺认购其中的48,095,831股，占发行后总股本的54.862%。本次发行后天津迪诺成为塞尔瑟斯的控股股东。之后，塞尔瑟斯收购了畅游云端100%股权，更名为英雄互娱。并向以68.53元/股的价格向华谊兄弟定增，华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东。
在公开信息中可以查到天津迪诺的实际控制人为中手游前COO应书岭，而董监事成员中沈南鹏、徐小平也赫然在列。天津迪诺在收购塞尔瑟斯时成立未满2年，再加上沈南鹏、徐小平、王思聪等名人坐镇，因此可以推断天津迪诺成立之初就已经在规划其资本运作道路。更有业内人士推断英雄互娱是中手游回归战略的组成部分之一。
股份置换是资产的股东以资产的股权与三板公司的股权进行置换，以达到取得三板公司控制权的目的。交易完成后，三板公司成为资产的控股方，原资产的股东成为三板公司的实际控制人。该种方式可减轻收购方资金压力，并且流程简单，时间成本低，操作得当可在取得三板公司控制权的同时实现资产注入。
汇绿园林即通过股权置换的方式，完成对三板公司华信股份的借壳。汇绿园林股东向华信股份注入148,295,850元的汇绿园林股份，经评估相应等额的股份为22,554,780股，每股价格为6.57元。汇绿园林股东同时无偿受让华信股份的15,822.6万股，占华信股份总股本的18.66%。交易完成后，汇绿园林的股东成为华信股份的实际控制人，持股比例18.66%，华信股份持有汇绿园林的22,554,780股股份。
另外一种置换方式是资产置换，三板公司以其净资产与拟注入资产进行置换，同时通过定向增发来使得收购方取得三板公司控制权。该种方式可以达到“处置旧资产”和“注入新资产”一步完成，但由于三板公司所进行置换的标的是其净资产而不是股份，所以相比于股份置换来说，资产置换要和定向增发配合进行才能取得三板公司的控制权。
新三板市场上通过资产置换借壳的案例是子午康成借壳波智高远。波智高远以经评估的净资产991.69万元，与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由波智高远向子午康成发行股份购买。三态速递100%股权的评估价格为56,541.78万元，置入资产和置出资产之间的差额为55,550.09万元，波智高远向三态速递股东合计发行555,500,900股股份，来补足本次资产置换的差额。通过定向增发，子午康成持三板公司波智高远83.09%的股份，成为第一大股东。
资产置换虽然可以“一步到位”，但是对于三板公司和收购方都有相应的要求：三板公司的股东要同意将公司的资产置出并注入新资产，相应的旧资产和拟注入的资产要相对成一定比例；拟收购方要也有充足的资产来进行置换。基于上述各方面约束，以该种方式进行借壳的案例比较罕见。
还有一种比较典型的方式是通过收购三板公司的控股股东，来实现对三板公司实际控制权的取得，这种方式在A股操作中也有案例。该种方式不涉及三板公司股权结构的变化，而是其股东的股权结构变化和实际控制人变化。而仅完成控制权的变更还并不构成“借壳”，一般收购方会在收购完成后再择时装入资产。三板市场上以该种方式被“借壳”的公司有祺景光电和济邦生态，但目前上述两家公司尚未进行资产注入。
祺景光电的原控股股东为浦祺信息，持有祺景光电78.57%的股份，实际控制人为傅学文，持有浦祺信息100%股权。后自然人董佐月向浦祺信息增资955万元股份，持股比例95.02%，取得浦祺信息的控制权，简介持有祺景光电78.57%的股份，成为浦祺信息控股股东及祺景光电实际控制人。
综上，企业会从收购标的实际情况、与三板公司实际控制人谈判情况、交易各方利益平衡、法律法规等方面考虑，选择一种或者几种方式结合来完成交易。而交易的复杂程度也取决于收购方和三板公司的实际情况，整个借壳流程短则数月多则一年。虽然借壳不确定性很大，但由于该种方式的天然优势，依旧是各类企业登陆新三板的有效途径之一。
从现有案例来看，投资公司及互联网公司是新三板借壳的主力，前者资金实力雄厚；后者既有资金又有概念，会受到投资机构的极力追捧，在流动性相对较弱的新三板也能保持高估值。随着新三板制度的不断完善和分层制度的实施，将进一步为新三板市场带来更多的关注。
顺丰24日完成借壳上市，千亿市值背后是个什么故事
目前重组成功买不进的，只有打开涨停才能买，不过到时候很危险了，现在能买进的都是机构，几个亿挂上面的，还有他们是机构，座席位都考前几位的，所有这个就不要考虑了，望采纳
大股东债务纠来自纷可以借壳上市吗
借壳上市,要承担壳*司的债务不论企业改制采取何种形式，从法律的角度，无非是企业法人的终止、变更和重新设立，原企业的资产包括债权债务总有新的承继者。企业资不抵债，被收购后，其资产被改制后的有限公司、股份有限公司接受，企业所有人将其企业的净资产，即财产减去债务的价值，作为股金投入新设公司，而成为新设公司的一个股东。借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资棚销凯格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组链唤，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是**集团的“母”借“子”壳。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳*司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳*司，壳*司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳*司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：A：通过现金收购，这样可以省大量时间，**软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的斗大清理和重组合并，容易使壳*司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳*司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳*司原有业务状况，改善经营业绩。具体来说，就是正确理解和综合应用基本分析、技术分析、演化分析三种方法，重点针对企业价值、成长性与安全边际，以及市场、制度、价值演化等方面，进行动态分析，客观判断，谨慎决策
一文读懂借壳上市（含借壳流程、模式与真实案例）
来源：定向增发
借壳是个复杂的过程，没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
有三种方式取得公司的控制权：
1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
其中分为两个方面：
▍壳公司原有资产负债置出：
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受
非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿
▍借壳企业的资产负债置入：
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；
2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
1、收购方聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
1、重大资产重组报告书及相关文件；
2、***财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关文件；
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
5、由重组委***投票决定对项目的行政许可。
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
2、对涉及的资产进行重组；
3、重组后企业人员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
6、根据重组情况，***财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
▍实壳公司：
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
▍空壳公司：
主营业务出现亏***，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件***化的情况下转化而来。
价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
▍净壳公司：
上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
【案例一】
▍壳公司：*ST鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
▍借壳公司：中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
▍借壳过程：
第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益。
【案例二】
▍壳公司：S*ST鑫安
主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制*，煤气供应、安装。
▍借壳公司：大地传媒
中原大地传媒股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于2011.12.2借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
▍借壳过程：
第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%
第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；
重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。
【案例三】
▍壳公司：华源发展
华源发展是***华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原纺织工业部的华源集团，**背景的优势为其在服装加工以及外贸出口
▍借壳公司：长江传媒
长江出版传媒股份有限公司经营***授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营。
▍借壳过程：
第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东***华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%
第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。
■来源：定向增发
转自：洞见资本 dongjian360
怎样为企业借壳上市,设计一个方案
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法；《重组办法》第十条 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；《重组办法》第四十一条 标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完 备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍； 标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否 存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响《重组申请 文件》第14条 事项审核要点审核要求 上市公司重组 及非公开发行注入资产的交易作价重组中注入资本的作价通常是依据重置成本法为主的资产评估，目前监管部门要求采用收益现值或现金流折现等方法对重置成本法下的评估结果进行验证，并由具有证券从业资格的评估机构出具正式的资产评估报告。证监会对于单纯使用收益现值、现金流折现、市盈率、市净率等方法所出具得估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除券商借壳外尚无成功案例。 重组后的可持续发展注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续发展带来空间。 交易形成债权、债务重组完成后上市公司不应因本次交易产生与重组方之间大额的债权、债务。控股股东不能因本次交易形成对上市公司的负债，上市公司对控股股东的负债也应有明确的还款计划，且该计划要保护中小股东的利益
海澜之家上市成功了吗？
是借壳上市。 海澜之家完成借壳凯诺科技上市。凯诺科技2014年04月11日公告，公司名称“凯诺科技股份有限公司”变更为“海澜之家股份有限公司”。 经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2014年4月11日起，公司证券简称由“凯诺科技”变更为“海澜之家”，证券代码“600398”保持不变。海澜之家由此正式登陆A股市场，截至4月10日收盘其总市值接近450亿元。
机构研报称，海澜之家未来业绩增量将来自非华东区域渗透率的提升。
从借壳方案中海澜之家收入预测主要假设条件来看，公司对门店数量“天花板”预测较为保守，盈利预测仍有增量空间
浪莎袜业借壳上市是什么时候的事情？中间过程是怎么样的？有哪位朋友知道的麻烦说一下谢谢
，*ST里第一明星股*ST长控(行情，资讯)发表公告称已经完成对浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）100％股权的收购，并向浙江浪莎控股有限公司非公开发行了1010.63万股股票。业内人士表示，这一行为表明，不排除未来*ST长控更名为浪莎内衣的可能，也就是说浪莎内衣已经完成借壳上市。根据时尚人士的介绍，浪莎属于国内知名品牌，其产品一般通过专卖店销售，但是其主要以经营袜子为主，内衣并非其最重要的产品。仅仅通过公司公告，我们很难知道浪莎内衣是否包含了袜子产品，但根据经验判断，袜子业务很可能由另外的公司经营。那么*ST长控的股价从85元开始向下连续跌停滑落，目前已经到达45元附近，看看随处可见的高价股，浪莎内衣作为知名品牌，在目前的市场环境下，如果股价定位在45元，也不显得过分偏高，按照“机会是跌出来的”这句话，*ST长控未来的股价走势还真说不好。面对*ST长控，业内人士提出了几点猜想：未来浪莎袜业也将注入上市公司，公司股价在完成巨量换手后仍将调头向上，未来公司股本仍将超常规扩张。业内人士表示，浪莎内衣相比浪莎袜业从名字上更有想象空间，对于初期的股价更有好处，长远来看，浪莎集团如果想完全借壳上市，注入浪莎袜业是必然的选择，这也是未来股价的一大利好。