天马股份重组流程(突发暴雷！6万人被骗光，创始人卷走23亿！

摘要：突发暴雷！6万人被骗光，创始人卷走23亿！ - 知乎来源：大江湖解*已授权叶飞曝光上市公司坐庄市值管理的黑料，让网友们对资本市场的黑幕尤为关注。资本市场上的黑幕种类繁多，

突发暴雷！6万人被骗光，创始人卷走23亿！ - 知乎

来源：大江湖解*已授权

叶飞曝光上市公司坐庄市值管理的黑料，让网友们对资本市场的黑幕尤为关注。

资本市场上的黑幕种类繁多，市值管理还算是小的；更为恶劣的手法，是有的上市公司实控人，专门就是为掏空上市公司而来。

山东有一位资本大佬徐茂栋，巧借杠杆，空手套白狼控制了两家上市公司。

入主上市公司之后，他立马伸出了黑手，巧设名目，从天马股价套走了23亿元。

天马股份的现金被洗劫一空，会计事务所无法对财务报表出具意见，导致天马股份价格连续30个跌停板，成为了A股最大的“血案”。

那么，这个徐茂栋到底是谁？如何玩空手道控制两家上市公司？他又是如何血洗天马股份的现金？

徐茂栋打小学习成绩就不错，1986年，18岁的徐茂栋，考上了武汉理工大学。

大学期间，徐茂栋学的是计算机，但他却对企业管理异常感兴趣。那个时候，他就立志要做一名企业家，还选修了企业管理的相关课程。

大学毕业之后，徐茂栋回到了日照，进入了国企港务*上班。

1991年，日照市港务*成立了一个购物中心，从内部选拔人才来进行管理。

毕业一年多的徐茂栋，觉得这是一个机会，于是参与竞聘，成功当选了新公司的管理层。

短短三年时间，徐茂栋就摸清零售业的供应链，一直有个创业梦的他，决定下海单干。

为了吸引客流，徐茂栋将超市的经营时间改成早9点到晚9点，他还将鸡蛋价格降到超低，通过消费频次高的鸡蛋，源源不断带来人流。

这和现在一些网店，不赚钱做单品爆款，以此给店铺带来流量，有异曲同工之妙。

也就是说，从那个时候开始，徐茂栋就已经有互联网流量思维了。

齐鲁超市迅速扩张，徐茂栋开始并购竞争对手，日照市东都商厦被他收入囊中，成为当时日照第一个民营企业收购国有企业的案例。

经过几年发展，齐鲁超市拥有了18家连锁店，成为当地最大的超市。

1998年，一个偶然的机会，徐茂栋听朋友说，有些企业研发的软件，可以向手机发送短信。

本来就学计算的徐茂栋，有着敏锐的嗅觉，他觉得这里有非常大的商机。

于是，徐茂栋开始转型，组织技术人员开发能给手机发短信的软件。

2000年，徐茂栋带着产品北上，成立了凯威点告公司，专门做手机短信广告业务。

那个时候，徐茂栋将齐鲁超市悉数卖出，超市的第一桶金，成为了他第二次创业的资本。

那个时候，四大门户网站新浪、腾讯、网易和搜狐，都做起了向用户收费的短信业务。

徐茂栋的B2B短信业务，避开了最激烈的竞争，凯威点告的盈利，一直都很好。

2005年，徐茂栋成立了星河集团，这是其“星河系”的最初雏形。

第二年，将电梯视频广告做得风生水起的江南春，花了3000万美金，将徐茂栋的凯威点告收购。

徐茂栋瞬间就财务自由了，恺威点告改名为分众无线，徐茂栋也成了分众无线的CEO，成为了江南春麾下大将。

但打工并不是徐茂栋想要的生活，于是，第二年，他就辞去了分众无线的高管工作。

2007年，徐茂栋马不停蹄地成立了小能，做起了风险投资和联合创业。

他以天使投资人的身份，参与一些早期互联网创业项目的投资。

随着智能手机到来，徐茂栋认为移动互联网时代即将到来。光投资，他觉得不过瘾，还得亲自上阵创业。

2009年，徐茂栋成立了星河互联，深耕互联网创业。那一年，美团成立，团购市场风起云涌。

2010年3月，徐茂栋的山东老乡王赟明成立了窝窝团，加入了百团大战。

刚开始窝窝团发展还算顺利，但烧钱扩张的模式，让王赟明有了引入投资的想法。

王赟明并没有留恋自己创办的企业，将控制权交给了徐茂栋，从窝窝团退了出来。

在徐茂栋的掌舵下，窝窝团大举扩张并购，还从竞争对手公司大力挖人。

当时，发生了轰动一时的高薪挖角事件，拉手网200名员工，集体离职，加入了窝窝团。

窝窝团进行了野蛮扩张，从一个十几个的小公司，迅速膨胀为3500多人的大企业。

但是，用户从网页端到手机端过渡的这段时间，窝窝团无论在营收还是融资方面，均落后于美团和58同城。

眼看着窝窝团反超无望，徐茂栋拼了命地去冲击纳斯达克上市。

2015年1月10日，窝窝团终于登上纳斯达克，募集资金只有4000万美元。相对于其A轮融资就有5000万美元，这无疑是一次流血上市。

上市没多久，本地社区服务格*已定，窝窝团没有一席之地，就此销声匿迹。

徐茂栋的第三次创业，表面光鲜靓丽，看似非常成功，其实并没有赚钱。但在这一系列的资本运作过程中，徐茂栋尝到了资本的味道。

于是，徐茂栋在A股粉墨登场，他长袖善舞，开始了精彩的表演。

2016年，徐茂栋成立了上百家公司，成员企业盘根错节，组成了他资本运作的“星河系”。

星河互联集团、北京星河世界、霍尔果斯食乐淘、喀什星河、星河赢用、拉萨星灼，一系列让人眼花缭乱的公司，将悉数登场。

2016年8月16日，徐茂栋通过星河赢用和拉萨星灼，出资10亿元，收购了步森股份29%的股权，成为了上市公司控股股东。

两个月之后，徐茂栋又通过喀什星河，斥资29.37亿元，收购了天马股份29.97%的股权，成为了控股股东。

在收购天马股份的29.37亿中，其中有15.5亿来自信托借款，剩下的13.87亿元，则来自于喀什星河的股权质押。

喀什星河先是向信托公司借了15.5亿元，这笔款支付给天马股份的原来大股东天马创业后，天马创业立马将这笔款，按照约定质押给信托公司，作为喀什星河借款的担保。

但后来，喀什星河没有在约定的日期还款，天马创业的15.5亿质押款归还了信托公司。

另外的13.87亿元，是喀什星河拿到天马股份的股权之后，质押给金融机构，再一次拿到13.87亿元的借款。

不废一兵一卒，徐茂栋拿下了天马股份的控股权，其资本运作的手腕，以此可见一斑。

但天下没有免费的午餐，被坑的天马创业，以及巨额的杠杆资金，让徐茂栋铤而走险，他并没有打算好好经营公司，而是将黑手伸向了上市公司，进行了疯狂套现。

2017年9月1日，天马股份以存货向金丰典当担保，借了5000万元。借来的5000万元，并没有进入天马股份的账户，而是转入了徐茂栋控制的食乐淘。

2017年9月27日，天马股份与北京祥云小贷公司借款7000万元，借款同样转入了徐茂栋控制的星河世界。

徐茂栋不仅吸血天马股份，还拉他控制的另外一家上市公司步森股份来垫背。

2017年10月27日，天马股份与德清县中小企业金融服务中心借款1亿元，步森股份位列担保名单，所借款项，再一次打入食乐淘账户。

除了让天马股份去担保借款，2017年10月28日，徐茂栋还将天马股份账上的5.66亿元，全部划转到星河互联和喀什耀灼。

经过种种此类手段，徐茂栋从天马股份套走了23.79亿元，给天马股份造成的损失高达31.83亿元。

即便将天马股份压榨干，也依然没能满足徐茂栋资金胃口。

2017年10月24日，徐茂栋以10亿元的价格，转让了步森股份的控股权。他不但收回了1年前投资的成本，还留有9亿元的股票净值。也就是说，仅一年的时间，一买一卖，徐茂栋就赚了9亿元。

接盘步森股份的新股东赵春霞，对步森股份担保借款之事，一无所知。赵春霞高位接盘之后，步森股份价格开始暴跌。

徐茂栋全身而退，留下赵春霞站在高高的山岗之上。

山雨欲来风满楼，2017年12月18日，天马股份的股价闪崩跌停。随后，徐茂栋以重组的名义，让天马股份停牌了长达5个月之久。

纸终究包不住火，徐茂栋被证监会立案调查，天马股份的会计事务所普华永道，罕见地以4000字长文，直指公司财报4大疑点。

2018年5月14日，天马股份戴上了ST的帽子开盘，股价开始雪崩。

ST天马连续30天跌停，股价从9元一口气跌到了1.8元。6万股东血亏了78亿，徐茂栋一手制造了A股最大的“血案"。

对于一个互联网创业的老兵，成为资本大鳄收割股民之外，徐茂栋并没有放弃互联网金融收割韭菜的机会。

钱满仓的股东几经变更之后，只剩下星河世界、北京硕赢科技和天马股份，这些都是徐茂栋控股的公司，他才是钱满仓的幕后控股人。

天马股份入股钱满仓，立马让钱满仓跻身上市系的P2P平台。

但这不过是徐茂栋障眼法，他入股的目的，无非是再狠狠割一把韭菜。

2018年5月18日，钱满仓还搞了一个518理财节，发了很多加息的理财产品。

6月13日，钱满仓就暴雷了，留下了3700个出借人的2.1亿元没有兑付。

徐茂栋从钱满仓卷走7000万元，然后潜逃到了美国，从此在国内销声匿迹，留下一地鸡毛。

2019年10月31日，证监会对徐茂栋做出了罚款90万元的顶格处罚。

曾经山东最大的连锁超市缔造者、分众无线的CEO、纳斯达克上市企业窝窝团的董事长，摇身一变，成为A股的资本大鳄；随后，徐茂栋的所有梦想和关于企业家的豪言壮语，都成了美丽的谎言。

他的最终目的，无非是为了榨干上市公司，对股东敲骨吸髓，就连信任他的出借人，他都要吸干最后一滴血！

他不是企业家，也不是资本大鳄，而是一个十足的吸血狂魔！

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天马股份现在可以买吗

天马股份现在可以买。近期，中国股市大幅调整，上证综指从5170点调整到3000点，天马股份的股价从前期最高的15.95元下跌到现在的5.80元，调整基本到位，已经处于底部附近，下跌空间不大，现在可以买。简介：浙江天马轴承股份有限公司是中国轴承行业最具竞争力的企业。总部位于浙江省杭州市，为浙江省高新技术企业，拥有省级企业技术中心。目前公司在杭州、德清、成都、北京、贵州、齐齐哈尔等地建有七大生产基地，总占地面积170万平方米，主要生产各类轴承、机床装备和优锻件材料，是中国轴承行业中“材料、轴承、装备”三大产业最完整的企业。2007年3月28日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002122。公司生产的TMB牌轴承产品覆盖10大类4000余个品种，被广泛应用于铁路、航空、船舶、汽车、机床、电机、矿山冶金、风力发电、农用机械、重型机械、工程机械、港口机械等众多领域。产品小到内径5毫米，大到外径5米，尺寸跨度居全国之最，集“中国名牌”、“国家免检”、“中国驰名商标”和“最具市场竞争力品牌”四大国家级荣誉称号于一身。其中，短圆柱滚子轴承、铁路轴承和“齐一”牌重型立、卧式车床的国内市场占有率第一，成为细分市场冠军。公司严格执行ISO9001、ISO/TS16949、ISO14001等国际量、环境管理体系，同时获得国家量认证中心CQC产品认证。公司被评为“全国轴承行业管理先进企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省AAA级诚信单位”、“浙江省专利示范企业”等。

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3、具有良好的沟通、表达、写作、协同合作和商务谈判能力。

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岗位职责:

1、研究发掘境内资本市场(非公开发行、可转债、可交换债等)投资机会,带领团队深入开展相应行业和个股分析研究

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3、发掘资本市场新的投资交易机会，主动开拓和维护外部合作机构，完成公司和部门交办的其他工作。

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1、重点院校硕士及以上学历，经济、金融、数学、统计或理工科专业背景。

2、五年以上证券公司、公募基金、私募基金或其他投资类机构投研岗、财务关工作经验，或三年以上投行资目承做经熟悉境内分析岗相关本市场资本市场，了解上市公司再融资、重组等及相关政策、规则和流程。具备丰富的一级半市场买方项目投资经验，或卖方项目承做经验者优先。具先进制造、TMT、新材料等行业投资经验者优先。

3、具备优秀的逻辑思维能力、口头沟通能力和文字组织能力，具备团队领导者经验和极强的责任心，吃苦耐劳，致力于在资本市场权益投资领域长期发展。

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1、参与上市公司的相关法律诉讼、仲裁纠纷的协调处理;对相关案件提出解决方案。

2、代表公司参加庭审、负责跟进判决执行(立案，开庭，谈判等)。

3、针对上市公司中介机构的反馈情况，完善诉讼材料，并与外部委托律师协调、沟通。

4、定期研究行业相关法律法规、政策、监管要求及同业一般惯例，从争议解决角度为上市公司业务发展提供意见和建议。

5、负责承担上市公司及子公司相关业务的法律咨询和法律培训工作。

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3、审核集团内各子公司财务报表并编制集团合并报表，出具.上市公司定期财务报告。

4、协调和配合集团内审和外审的工作。

5、根据公司经营情况和国家税收政策,协助领导做好集团税收筹划。任职要求:

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破产重组程序

破产重组程序应按以下流程进行：1、公司出现法定重整事由。2、债权人和债务人直接向法院提出重整申请，启动重整程序。进行破产清算的，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。3、法院对重整申请进行审查，认为符合法律规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。4、法院指定管理人。5、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。6、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。7、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。8、进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人已在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

公司合并的手续，公司合并的流程有哪些

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：(1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民**批准，才能进行。5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。[3]

深天马完成厦门天马/天马有机发光重组将成销售额超300亿显示业国家竞争力代表

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

深天马拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。

根据中联评估出具的中联评报字【2016】第2358号、第2364号评估报告，截至2016年9月30日，厦门天马全部股东权益的评估值为1,007,197.93万元；天马有机发光全部股东权益的评估值为102,086.95万元，对应天马有机发光60%股权的评估值为61,252.17万元。

深天马已与各交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。标的资产的最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易完成前，深天马未持有厦门天马股权，通过全资子公司上海天马持有天马有机发光40%股权；本次交易完成后，深天马将直接持有厦门天马100%股权，直接持有天马有机发光60%股权，并通过上海天马持有天马有机发光40%股权。

（二）发行股份募集配套资金

深天马拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过190,000万元，同时不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除相关费用后将用于厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。

二、厦门天马情况综述

1、行业地位

根据目前全球显示面板企业已公告的LTPS投资计划，预计至2017年，随着厦门天马第6代LTPS生产线逐步实现满产，厦门天马将拥有全球最大的LTPS单体生产基地，在全球LTPS显示模组市场的出货量占比将位居全球第三位、国内第一位。

2、产权控制关系

3、主要产品或服务的用途

厦门天马拥有一条第5.5代和一条第6代LTPSTFT-LCD生产线，其制造工艺主要包括彩色滤光片（CF）制造工艺、TFT阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）组装等工艺，具体如下图所示：

4、主要机器设备

截至2016年9月30日，厦门天马机器设备的账面价值为564,415.01万元。厦门天马账面原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：

厦门天马在建的第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线目前处于试生产阶段，根据目前生产线的试生产状态，厦门天马管理层预计将于2017年9月和2018年9月分2次转入固定资产，2019年生产线达到满产阶段。

5、利润表主要数据

三、天马有机发光情况综述

1、行业地位

2、产权控制关系

3、主要产品或服务的用途

依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光于2013年底投资建设了一条第5.5代AMOLED量产线，目前，该生产线已于2016年4月向国内移动智能终端品牌大客户量产出货，正处于产能、良率爬坡阶段。

天马有机发光所运营的第5.5代AMOLED生产线的主要制造工艺包括：OLED发光单元的蒸镀（蒸镀工艺）、OLED发光单元的封装（封装工艺）、Panel测试、偏光片贴覆及IC绑定（后段工艺）三大部分，主要工艺流程如下图所示：

天马有机发光在OLED产品的高解析度、窄边框、低耗电和柔性基板四大领域的自主研发方面取得了突破性进展，并形成了多项自主专利，包括：（1）在高解析度方面，天马有机发光正在开发615PPI的高解析度OLED显示屏，远高于目前的行业平均水平（约为400-560PPI），同时，天马有机发光是国内显示面板厂商中率先与国际领先客户合作开发高解析度VR产品的公司；（2）在窄边框方面，天马有机发光正在开发的显示屏幕边框规格可达0.7-1.0mm，领先于目前行业平均水平（约为0.8-1.1mm）；（3）在低耗电方面，与传统技术相比，天马有机发光正在研究的技术方法应用后可降低约30％的功耗；（4）在柔性技术方面，天马有机发光已完成基于AMOLED技术的柔性项目开发平台，材料、设计、工艺等均经过多次严格的测试和系统验证，为柔性技术的量产奠定了基础。

4、利润表主要数据

2015年末，天马有机发光第5.5代AMOLED生产线开始试生产，并于2016年4月开始对移动智能终端品牌大客户量产出货。截至2016年9月30日，由于天马有机发光第5.5代AMOLED生产线的良率和产能这两项主要指标尚未达到该生产线转固的良率和产能标准，根据会计准则的规定，天马有机发光2015年度、2016年1-9月因试生产阶段产生的成本和收入计入在建工程。

四、本次交易的背景

（一）、新型显示行业是国家加快培育的战略新兴产业，深天马是新型显示行业的国家竞争力代表

新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，加快新型显示产业发展对促进工业化与信息化深度融合，支持“互联网+”发展和“工业智能化”转型升级，加速我国制造业向高端发展，推动我国经济提质、增效、升级和可持续发展具有重要意义。

国家“十三五”规划明确将支持战略性新兴产业发展作为优化现代产业体系的重要措施，提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”。根据国家“十三五”规划，战略性新兴产业发展行动包括培育新型显示等成为新增长点等内容，同时《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）明确将新型显示面板（器件）列入目录，包括“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示、激光显示、立体显示、量子点发光二极管（QLED）显示器件产品”等。

作为中国显示领域国家竞争力的代表，在国家的大力支持下，深天马以技术和市场为驱动，经过三十余年的积淀和发展，已成为全球显示面板新体系的建设者和显示面板行业全球化整合的推动者，并不断强化中国显示面板在全球竞争中的市场地位。本次重组完成后，随着公司及下属子公司运营产线产能的充分释放，公司将成为销售收入超过300亿元、生产规模和市场竞争力进入全球前列的骨干面板企业，积极响应了国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出的重要目标，有利于我国加快构建创新能力强、品质服务优、集聚效果好的新型显示产业体系。

（二）、LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋，LTPS技术和AMOLED技术的国产化应用为中国在中小尺寸显示领域实现弯道超车提供了关键契机

（1）中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格*的进一步重塑

在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大，以车载显示面板为例，根据TSR的统计数据，2015年，全球车载前装TFT-LCD显示器出货量9,800万台，预计至2020年全球车载前装TFT-LCD显示器出货量将超过1.75亿台，年均复合增长率约为12.3%。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和大屏化、彩色化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。

此外，近年来，VR/AR等新兴市场发展迅猛，据Digi-Capital预测，预计至2020年，全球VR/AR市场规模将达1,500亿美元，新兴市场的崛起亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战。

综上，中小尺寸显示行业下游应用市场的需求变革对显示面板企业提出了更高的要求，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力，中小尺寸显示行业的竞争格*或将在未来几年内被重塑。

（2）LTPS技术是新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED技术是引领下一代显示技术变革的先锋，二者将成为驱动高端显示应用的双引擎

此外，基于材料特性和相对成熟的工艺，目前LTPS技术已超越a-Si、IGZO等TFT背板驱动技术，成为AMOLED主流的背板驱动技术，在显示技术演进的过程中发挥了承上启下的作用。除LTPSTFT-LCD采用液晶灌装工艺而LTPSAMOLED采用蒸镀封装工艺之外，LTPSTFT-LCD与LTPSAMOLED的其他工艺和制程具有一定的重合度，具备较强的协同效应，因此，同时掌握LTPS技术和AMOLED技术的显示面板企业必将占领行业制高点。

（3）中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临，中国面板企业加快、加强布*LTPS和AMOLED产业已十分紧迫

中国是移动智能终端的制造和消费大国，未来全球移动智能终端的发展重心在中国。受下游市场需求增长的驱动，中国大陆凭借产业投资优势、地缘优势和成本优势等，在全球显示行业产业重心的转移中充分受益，并将成为显示面板产业成长最快和体量最大的市场。基于高端显示市场广阔的市场空间和紧张的供求关系，中国显示面板产业赶超国际同行的关键机遇期来临。

在以深天马为代表的中国显示面板企业的不懈努力下，近年来，显示面板行业国产化率明显提升。然而，目前以LTPS和AMOLED面板为代表的高端显示产品仍主要由日韩企业提供。2016年前三季度，日本显示公司（JDI）、乐金显示（LGDisplay）及夏普（Sharp）在全球LTPS显示面板领域的市场占有率超过75%；OLED领域（目前主要为AMOLED）则由三星一家独大，2016年前三季度，三星在全球中小尺寸OLED显示面板领域的市场份额达97%。同时，上述厂商还在继续加大、加快投资，持续强化自身在高端显示领域的产能优势，争夺显示行业制高点。若中国显示面板行业希望在解决高端显示面板进口依赖问题之后取得更大的产业进步与突破，真正实现中国面板行业领先全球，中国显示面板企业把握契机，加快、加强在LTPS和AMOLED方面的布*已十分必要和紧迫。

（4）标的公司已率先实施产业布*，具备先发优势

在中国显示面板企业中，厦门天马最早实施LTPS技术的产业布*。2011年，厦门天马投资建设国内第一条LTPS生产线（第5.5代），率先实现满产满销，良率达到行业领先水平，并支持多家国内外移动智能终端品牌客户实现产品首发，标志着中国在高端显示领域打破国外垄断。2014年12月，厦门天马追加投建一条第6代LTPS生产线，并于2016年9月实现国内率先量产，预计该产线满产后，厦门天马将拥有全球最大的LTPS单体生产基地。目前，厦门天马的LTPS产品已基本覆盖全球品牌客户，良率达到行业领先水准，并在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。

2010年，上海天马投资建设国内第一条第4.5代AMOLED中试线，经过多年的探索，成功掌握了关键技术和工艺。2013年，依托上海天马AMOLED中试线的经验，天马有机发光投资建设第5.5代AMOLED量产线，该产线已于2016年4月开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。

由于LTPS产线和AMOLED产线从投资建设到实现量产需要接近两年的时间，且未来两到三年是全球显示面板企业在高端显示领域战略卡位的关键时期，因此，对于深天马而言，在拥有合适的标的公司的前提下，相较于投资新建产线，高效的并购更有利于公司加速实现全球领先的战略，并带动中国显示产业实现由制造大国向制造强国的跨越。

（三）、深天马引领中国显示产业创新与发展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高

（1）深天马长期引领中国显示产业创新与发展

深天马及下属公司在LTPS、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、ForceTouch、Oxide、3D显示、透明显示等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。深天马长期引领中国显示产业创新与发展，综合实力雄厚。

（2）深天马积极带动上下游产业的发展，共同提高显示产业的国产化水平

然而，目前高端显示领域的关键设备和原材料仍主要由日韩和欧美企业提供，本次重组完成后，深天马将进一步整合上市公司与标的公司的采购和客户资源，一方面，为我国高端显示产业的发展提供更多的协作机会，为优质的本土上游配套企业提供更大的应用平台；另一方面，以更好的服务、更高性能的产品进一步匹配下游厂商的需求，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

五、本次交易的目的

（一）、实施业务整合，加速产业升级，加快实现战略目标

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦移动智能终端和专业显示市场，并积极进入智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家中高端客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。在下游终端市场需求的增长、应用场景的创新以及国产化趋势推进的影响下，中小尺寸显示行业的景气度持续提升，公司正面临新一轮的发展机遇。

本次重组完成后，公司将形成从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN（TwistedNematic，扭曲向列）、STN（SuperTN-LCD，超扭曲向列）产线的格*，能够更好地实施业务整合和产业布*，从而精准地对接移动智能终端市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，加快实现成为全球显示领域领先企业的战略目标。

（二）、提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力

本次交易完成后，公司将控制厦门天马和天马有机发光100%股权，将有效缩短上市公司及标的公司之间的决策链条并增强快速响应能力，有利于进一步增强标的公司的盈利能力。一方面，本次重组完成后，深天马将通过一体化的运营和管理帮助标的公司加快提升产能和良率水平，有利于天马有机发光早日实现盈利、厦门天马进一步提升盈利能力；另一方面，本次重组完成后，厦门天马的LTPS生产线能够为天马有机发光的AMOLED生产线提供稳定、可靠的LTPS玻璃基板，同时深天马、厦门天马与下游终端厂商积累的长期的、深度的合作关系也有利于缩短相应下游终端厂商对天马有机发光AMOLED产品的认证周期，巩固优质客户资源，从而有利于天马有机发光增强综合竞争力，尽快提升盈利能力。

同时，本次重组完成后，深天马将进一步整合包括厦门天马、天马有机发光在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，包括将天马有机发光第5.5代AMOLED生产线相关经验在武汉天马正在建设的第6代AMOLED生产线上快速复制，有利于深天马保持并且进一步扩大领先优势，从而加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

（三）、解决同业竞争，减少关联交易，加强规范运作

本次重组前，公司与厦门天马存在从事相同或相类似业务的情况。在厦门天马注入条件未成熟之前，厦门天马一直接受公司子公司上海天马的托管。2014年4月，中航工业、中航国际、中航国际控股承诺，为避免同业竞争的影响，中航工业、中航国际、中航国际控股及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入公司，并积极促使及推动其他股东亦将其所持厦门天马股权注入公司，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜。

目前，厦门天马的注入条件已成熟，本次重组是响应***国资委和证监会“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则要求，将中航国际旗下已成熟的显示产业优质资产全部纳入同一平台，提高产业集中度和专业化水平的有效方式，有利于彻底解决上市公司与厦门天马的同业竞争。

本次重组前，公司与厦门天马、天马有机发光之间的关联交易金额较大。本次重组完成后，公司的关联交易金额将大幅缩减，有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

天马股份大股东资金占用案例-海螺财经

股票市场是一个充满机会和风险的市场，投资者需要有正确的投资理念和风险意识，避免盲目跟风和过度自信，以免造成不必要的损失。接下来，海螺财经将跟大家是介绍关于天马股份大股东资金占用案例的，希望可以帮你解惑。

答2005年，中国网民数量首次过亿，成为仅次于美国的互联网大国。

同年，江南春的分众传媒在美国纳斯达克上市，以1.72亿美元募资额创造了当时的IPO纪录，成为国内首个海外上市的广告传媒企业。

分众传媒算是给萌芽时期的中国资本市场打了个样，一夜暴富的江南春顿时成为无数创业者心目中的偶像。

后来广大网民熟悉的豆瓣、赶集、58同城、PPTV、土豆以及奇虎360等都在这年陆续出现。

中国的资本市场也是这年开始壮大，多了几名新入*者：徐新创办了今日资本，离开携程的沈南鹏成立了红杉资本。

这时，人们开始听说一个新鲜名词：天使投资人。

雷军此时还没成立小米，却掏出100万美元投资了YY语音的创始人李学凌，算是大户。

还有位名叫蔡文胜的福建人以50万和180万分别投资了58同城和暴风影音，都在后来赚了个盆满钵满。

这年，智能手机还没普及，人们最大的娱乐是通过手机WAP的上网功能收发彩信，看看质量渣的不能再渣的手机图片。

此时，一家名为北京凯威点告网络已积累了近7000万WAP用户的数据库，每天能发送超过1200万次的短信给用户，占到全国WAP用户的九成。

尽管WAP的内容乏善可陈，对于大部分用户来说，聊胜于无，每天看看当个消遣也不错。

有用户订阅，自然就有广告推送，经营WAP业务的凯威点告公司靠短信广告每年盈利颇丰。

2006年，看到凯威点告有如此强大的短信广告实力，不差钱的江南春找到幕后老板徐茂栋协商，以3000万美元的价格收购了北京凯威点告网络技术有限公司。

收购完成后，徐茂栋摇身一变成了江南春手下的高管。

没干多久，习惯独行独往的徐茂栋因不适应寄人篱下的生活，主动辞职离去。

可江湖从此多了一位翻手为云覆手为雨的资本大鳄。

因为公司被收购，徐茂栋品尝到了资本市场的甜头，意识到将互联网模式和传统的项目投资融合在一起将是非常诱人的概念。

此时，中国的互联网大潮刚刚掀起，传统行业的投资者对互联网既好奇又陌生需一个既懂传统行业，又熟悉互联网的人来引路。

既有实操经验又不差钱的徐茂栋抓住机会，充当起“天使投资人”的角色。

2007年，徐茂栋与缑斌涛、马力群创办了小能科技，这是一家专门做互联网投资和联合创业的咨询类公司。

小能先后参与了许多中国早期互联网创业项目的孵化和投资，徐茂栋也从中赚了不少钱。

可这些钱在徐茂栋眼里都是“小钱”，通过试水小能，他盯上了人们都还不熟悉的互联网及电商运营市场。

对精于营销的徐茂栋来说，赚钱从不是难事，无非是换个玩法而已。

而他赚钱的能力从，他还在体制内时就展现无遗。

网上能查到的徐茂栋早期资料屈指可数，只知道他从小成绩不错。

1986年，18岁的徐茂栋考入武汉理工大学计算机应用与自动化系专业。

武汉理工大学是后来的211大学，计算机专业也是最早开设的热门专业之一。

不过，徐茂栋对本专业的喜爱显然比不上对企业管理的兴趣，他读书时大量的时间都花在了选修的企业管理课程上。

课余时间，立志要当企业家的徐茂栋把所有国际企业家的传记读了个遍。

这也很正常，此时学计算机的学生毕业后基本都是去既没油水也没啥地位的科研单位。

在改革开放的岁月里，人人都想做生意赚钱，“造原子弹的不如卖茶叶蛋”是这一时期真实的写照。

可惜，学了那么多企业管理课程的徐茂栋毕业后还是进了体制，在老家的港务*上班。

在这种国企单位，谁都清楚，只要不犯啥大错，混一辈子没问题。

只不过徐茂栋心里很憋屈，觉得自己要这么混下去，迟早就废了。

可真要辞职，徐茂栋又不敢，他只能默默等着机会。

1991年，日照市港务*成立了一个购物中心，要在内部搞管理层竞聘。

体制内待惯的人根本不想去搞什么竞聘，这给了“蠢蠢欲动”的徐茂栋一次机会。

凭着重点大学的学历以及人高马大的外形，徐茂栋顺利通过内部选聘，加入了购物中心的管理层。

短短三年时间，从普通职工到管理者，徐茂栋凭着浓厚的兴趣将零售业学了个明明白白，也积累了不少人脉。

徐茂栋很认真，可同事们对工作一个个都提不起精神。

不管有没有顾客，6点下班，5点半就纷纷停止手上的活，着急等下班回家，反正是公家单位，营业额多和少都与自己无关。

开业数年，本想靠购物中心赚点福利的港务*每年还得贴钱进去。

1994年，看着购物中心半死不活的模样，心急如焚的港务*学着搞起承包责任制。

徐茂栋毫不犹豫地站出来承包了购物中心，并改名为“齐鲁超市”。

购物中心的问题说到底还是“大锅饭”平均主义造成的，心知肚明的徐茂栋上任后大刀阔斧进行内部承包改革。

他先是将职工业绩和工资直接挂钩，有效提升了员工的工作积极性。

接着，他又把超市营业时间调整为早9点到晚9点，再晚也不催促顾客。

因为齐鲁超市开在居民区，多是大爷大妈来购物。徐茂栋还特意将店内的鸡蛋、盐、小葱等以成本价售出，通过贪便宜的老人带来源源不断的人气。

这正是现代商业营销思维，通过高频低价的产品带来人流，与后来电商做单品爆款带流量其实是一个套路。

经过几年的发展，齐鲁超市营业额猛增，从一家店扩大到了近20家，连日照市赫赫有名的国有企业东都商厦都被其收购。

为了提升管理效率，徐茂栋还通过自己专业背景在企业内部成立了IT部门，利用计算机来核销超市的业务，业余还能帮港务*做点网络项目赚点钱。

齐鲁超市帮徐茂栋赚到了第一桶金，但是忙里忙外的他身心俱疲，感觉赚得全是辛苦钱。

徐茂栋心里在琢磨，有没有啥不辛苦，还能赚大钱的“躺着赚”业务？

1998年，国人还在通过BP机收发语音和文字信息，大街小巷到处是“蛐蛐叫”。

为了方便业务，徐茂栋买了台最新款“摩托罗拉”手机。因为做超市业务，他天天收到各种垃圾推销短信，基本看都不看就删除了。

在一个饭*上，他偶然和朋友吐槽垃圾短信太多的情况。

对方无意中提了句，别看这些短信不起眼，可每条都要1、2毛钱呢。全国这么多手机用户，要是谁能控制发送的渠道，那可是不得了的数字。

徐茂栋眼前一亮：对啊，短信群发无非是个软件问题。全国已经有数千万的手机用户，以后只会越来越多。自己就是学计算机的，要是把这个项目搞起来，不就是自己一直想要的“躺着赚”项目么？

说干就干的徐茂栋一边忙着超市业务，一边在自己的IT部门孵化能开发群发短信的软件。

2000年，徐茂栋手上已经掌握了几款十分成熟的短信推广软件。

经过仔细调研后，他退出了齐鲁超市的承包，揣着换来的现金到北京注册成立了北京凯威点告网络技术有限公司。

徐茂栋的第二次创业再次体现出他的精明，已从重资产转到资本更为青睐的轻资产模式。

此时的他显然还不太了解这些，只觉得这样赚钱更快更轻松。

这时，国内的BP机寻呼市场依然火热。徐茂栋以自己研发的群发短信技术与全国23个省电信公司、寻呼台合作，并将项目对象定位在企业客户。

2001年，手机开始在全国范围普及，短信成为人们信息交流的新方式，完成历史使命的BP机逐渐退出了市场。

几年功夫，随着手机WAP技术的发展，彩信技术开始出现，枯燥的手机短信增添了许多图文并茂的内容。

与时俱进的凯威点告也通过丰富的WAP信息从企业客户逐步渗透到了普通用户市场。

巨大的用户数量给凯威点告带来惊人财富，年营业额最高时突破了600万元。

因此，上市后的分众传媒这才收购了徐茂栋的凯威点告，改组为分众无线业务部。

诡异的是，徐茂栋走时，分众传媒不仅没和他签署任何竞业禁止协议，反而任由他转身收购了与凯威点告同样业务形态的百分通联，居然还把旗下一家子公司(Yitong)转移给了百分通联。

这里面有没有猫腻现在已说不清楚，但可以肯定，徐茂栋此时已嗅出资本市场诱人的味道。

合伙创立小能科技，是徐茂栋互联网跨界资本市场的试水之作，他已悄悄做起互联网创业公司的幕后投资者。

2009年，徐茂栋成立了星河互联，这是他从传统行业正式跨入互联网领域的第三次创业。

因为看好中国传统产业进行互联网升级改造的机遇和前景，他以天使投资人的身份主动参与到各类互联网创业项目之中。

这年，随着国外团购概念出现，对标美国高朋团购网站的美团成立，国内也掀起火热的团购风潮。

徐茂栋还没盯上团购，他的星河互联还在到处物色好的互联网项目。

每发现一个好的互联网项目，他就会孵化成立一家创业公司。充当投资者和管家角色的星河互联则帮助新公司解决资金、技术以及经营战略等难题。

星河互联成立后，投资了包括小能科技、云纵、微网、艾格拉斯、金掌柜等数百家创业公司，覆盖了16个不同产业领域，声势浩大。

星河互联还以互联网+房地产模式创立了星河空间，采用服务众包形式提供给创业者，算是国内最早的“共享空间”的实践者。

这一时期，中国互联网企业接连在纳斯达克上市，创始人敲钟时个个意气风发，让徐茂栋既不服气，又眼馋。

因为有资本的助力，拼命烧钱补贴的团购也成为网民最热衷的消费模式。

雨后春笋般冒出的5000多家团购公司从“百团大战”逐渐演变为“千团大战”，战火愈演愈烈。

这年，42岁的徐茂栋从北京回到济南，请了一大帮山东记者吃饭。

他在席间得意地说：“全国互联网企业，就我们窝窝团是山东口音。”让在场的山东记者好一番感慨。

人们这才知道徐茂栋收购了老乡王赟明的“窝窝团”。

王赟明是山东烟台人，在清华读MBA时听到高朋商业模式后的12小时，便拉着好友刘传军立即创立了窝窝团。

徐茂栋也正好想投资一家团购公司，彼此一拍即合。

合作一段时间后，徐茂栋觉得窝窝团发展太慢，准备亲自下场操刀。

也不知道徐茂栋和王赟明谈了什么，反正收购完成后，王赟明直接拿钱走人，将窝窝团拱手让给了徐茂栋。

自此，窝窝团开启了疯狂的扩张模式，一边不停并购其他团购公司，一边从竞争对手公司挖人，风波一场接着一场。

最厉害的一次，窝窝团从拉手网一次性挖走200多名员工，气得拉手网创始人吴波要找徐茂栋“单挑”。

窝窝团看似在一线城市攻城掠地，势不可挡，但是不管是融资还是战略上都远不如稳扎稳打的美团。

也不奇怪，一个只是为了借势上市，一个是想老老实实做好项目。

2013年，他四年前投资的一家手游公司——艾格拉斯以30亿元的估值卖给了上市公司巨龙管业，得到了上百倍的回报。

可这些钱对徐茂栋来说还是瞧不上，他希望窝窝团能在美国纳斯达克上市，赚大把大把的美元。

2015年1月，“血海”里杀出的窝窝团终于在纳斯达克上市，但募集到的资金只有4000万美元。

相比A轮的5000万美元融资，残酷现实给了满怀希望的徐茂栋一记“闷棍”。

伴随美团等网站在社区电商服务领域站稳脚跟，团购大战背后的“热钱”逐渐褪去，窝窝团就此销声匿迹。

徐茂栋虽然拿到了一张资本市场的“入场券”，却懊恼地发现是“过期票”，自此对海外上市不再那么热衷。

好在他已经摸清资本市场的门道，将目光转向国内的A股市场，展开新一轮“精彩”表演。

2016年，随着A股上市公司步森股份、天马股份先后易主，人们这才发现徐茂栋名下的星河世界居然掌控了数百家企业，组成了璀璨的“星河系”。

这年8月，徐茂栋先是通过旗下的星河赢用和拉萨星灼以10亿元收购了步森股份29%的股权，摇身成为其控股股东。

10月，徐茂栋又通过喀什星河，以29.37亿收购了天马股份29.97%的股权，也成为其控股股东。

实际上，当时的徐茂栋并没有那么多现金玩收购，他是通过外部融资收购股权，再以股权质押偿还融资方式轻松得到了两家A股公司的股权。

比如收购天马股份的29.37亿，其中13.87亿是以喀什星河做股权质押向恒天财富做的短期融资。

还有15.5亿，先是喀什星河向信托公司做了借款，支付给了天马股份大股东天马创业，紧接着天马创业又把这笔借款质押给了信托公司，作为喀什星河借款的担保。

资本市场中，这就是典型的先筹资购买上市公司股份，再质押融资，最后高价套现、金蝉脱壳的套路，并不稀奇。

只不过徐茂栋精巧地利用资本杠杆，玩了一出更为娴熟的“空手套白狼”把戏，这套股权质押的套路随即成为他纵横资本市场屡试不爽的利器。

因为被徐茂栋吹嘘的商业前景所迷惑，牵涉其中的企业都不知不觉掉进了坑里，却浑然不觉。

没办法，徐茂栋给人展现出的“星河系”太过光辉，所有人都觉得跟着他有钱赚。哪怕明知道前面是个巨坑，也肯闭着眼往下跳。

2016年，徐茂栋以71亿元入选福布斯富豪榜，各类耀眼的头衔和称号不计其数。

上市公司被徐茂栋花里胡哨的概念和绚丽的光环所迷惑，还是晕乎乎的状态。

正因如此，原本是传统服饰行业的步森被徐茂栋转型为金融科技公司，原本是轴承制造行业的天马股份居然转型为云计算大数据公司。

这又是徐茂栋玩的一出资本概念游戏，想趁着互联网金融和大数据概念火热的时候大捞一把。

2017年初，方正证券与天马股份的控股股东——喀什星河签订了一笔期限两年的质押式回购业务，标的2亿。

9月，天马股份以存货向金丰典当担保借贷5000万，立马被转入徐茂栋旗下的食乐淘账户内；紧接着，天马股份又向小贷公司借款7000万元，钱再次进入到徐茂栋控制的账户。

10月，天马股份再次向德清县中小企业金融服务中心借款1亿元，贷款担保却是步森股份，钱依旧没进天马股份账户，还是进了徐茂栋控制的账户。

除了反复借贷，就连天马股份账面的5亿多现金也被徐茂栋转走，曾经“健硕”的天马股份活生生被榨成了一匹“瘦马”。

徐茂栋操控天马股份的同时，还在悄悄出售步森股份，将其16%股份作价10.66亿转给了重庆安见科技。

通过非经营性占用、担保、关联收购等一系列“资本挪腾术”，徐茂栋至少从两家公司卷走了30亿现金。

可怕的是，两家涉事公司对徐茂栋埋下的“雷”丝毫没有察觉。

徐茂栋也没觉得自己的操作有啥问题，他还想通过天马股份实现打造智能商业服务平台的“抱负”，继续赚更多的钱。

这使得之前与天马股份有质押协议的方正证券察觉出不对劲，因之前质押股权已面临平仓风险，方正证券赶紧发文通知天马股份进行补仓。

12月18日，天马股份闪崩，徐茂栋紧急以内部重组名义申请停牌近半年。但还是被证监会察觉，自此戴上了ST的帽子。

同一天，步森股份也发生了闪崩，一路跌停，让实控人赵春霞欲哭无泪。

可以说，如果不是这两次闪崩，徐茂栋还会继续靠着他“星河系”在资本市场不断套利。

2018年4月底，徐茂栋涉嫌违法遭证监会立案调查，辞去天马股份一切职务，可惜已于事无补。

5月14日，ST天马股份再次开盘后，一路从9元跌到1.8元。不到一个月，几万名股东的78亿元化为泡影，血本无归。

相关部门调查发现，徐茂栋在步森和天马股份董事会不知情背景下，不仅大肆套利，还将部分资金投了一个名为“钱满仓”的P2P平台。

钱满仓是2017年国内著名的上市系P2P平台，背后的实际控股人一直不为人所知。

直到2018年6月，钱满仓“暴雷”，留下2亿多的烂账后，人们才发现其背后股东正是徐茂栋的星河世界和天马股份等控股公司。

调查还发现，钱满仓的账户里有7000多万早就转到了徐茂栋的账户。

原来，专割上市公司“韭菜”的徐茂栋，同样没放弃割普通人的“韭菜”。

2019年10月31日，证监会对徐茂栋做出了罚款90万元的顶格处罚。

数家公司的几十亿现金被徐茂栋洗劫一空，“黑锅”还得天马股份和步森股份等公司继续背。

辉煌一时的“星河系”也因徐茂栋出逃分崩离析，成为一钱不值的沙砾。

就这样，51岁的徐茂栋拍拍*股一走了之，留下资本市场一滩浑水。

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5月19日，*ST庞大发布公告称，庞大汽贸集团股份有限公司（下称“庞大集团”）于2023年4月24日收到上海证券交易所（下称“上交所”）上市公司管理二部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购公司股份公告的问询函》，于2023年5月18日收到上交所上市公司管理二部《关于庞大汽贸集团股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》。

公告显示，上交所收到投资者投诉称，庞大集团及控股股东、实际控制人存在掏空上市公司现金和资产、利用退市逃避重整业绩承诺、上市公司虚假回购等违规事项，包括但不限于公司实际控制人黄继宏涉嫌通过潜在关联方变相占用上市公司资金；公司董事会审议关于公司向实控人黄继宏控制的众泰汽车股份有限公司采购整车及零部件的总额不超过10亿元，涉嫌控股股东利益侵占等。

此外，上交所还表示，庞大集团控股股东存在涉嫌逃避35亿元重整业绩补偿义务的情形。据庞大集团2022年年报披露，2020年-2022年，其实现归属于母公司所有者的净利润分别为5.80亿元、8.98亿元、-14.41亿元，未达到重整投资人3年累计净利润不低于35亿元的业绩承诺标准，重整投资人应当在2022年年报披露后三个月内向公司以现金方式予以补足。

对此，庞大集团回应，依据庞大集团公布的《重整计划》重整投资人承诺，庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

4月29日，庞大集团对外公布2022年度审计报告。数据显示，庞大集团2020年、2021年和2022年实现归属于上市公司股东的净利润分别为5.80亿元、9.02亿元和-14.41亿元，三年累计实现归属于上市公司股东净利润为0.41亿元。根据《重整计划》的规定，意味庞大集团并未达到重整投资人业绩承诺标准，公告内容显示，重整投资人需补足的业绩承诺补偿款为34.59亿元。

除上述消息外，2023年5月11日-5月19日期间，*ST庞大接连发布多则风险提示公告提醒投资人股票可能被终止上市的风险。在最新的《关于股票可能被终止上市的第八次风险提示公告》中显示，2023年5月18日，庞大集团股票收盘价为0.48元/股。自2023年4月21日起已连续16个交易日收盘价低于人民币1元，即使后续4个交易日连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元而触及交易类退市指标，也就是说，*ST庞大已提前锁定面值退市。

数据显示，5月16日至5月18日，*ST庞大连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%。庞大集团表示，截至目前，公司控股股东及实际控制人不存在对公司股票交易价格可能产生影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

针对庞大濒临退市消息，此前众泰汽车也明确表态：“公司与庞大集团虽然是同一实际控制人，但为独立运营的两家公司，庞大集团退市对公司的正常生产经营无影响。”

庞大集团成立于2003年3月，创始人为庞庆华，是一家集汽车销售及售后服务为主营业务的全国性汽车经销商集团，主要经营奔驰、一汽奥迪、一汽大众、一汽丰田和斯巴鲁等30多个乘用车品牌。

2011年4月28日，庞大集团在上海证券交易所挂牌上市，上市之初市值一度达360亿元，成为“中国汽贸第一股”，此后开启大规模扩张，2012年旗下网点数量达1429家，其中4S店754家。2014年庞大集团开始销售新能源汽车，成为国内起步最早的新能源汽车经销商，但此后便因经营不善错失“4S店之王”称号，甚至面临资金危机。从2017年开始庞大集团遭遇流动性短缺困难，2019年则直接陷入巨额亏损，数据显示，2017年至2019年，庞大集团扣非净利润分别为-2.09、-68.41和-40.52亿元。尽管在这期间庞大集团采取了积极的应对措施，但最终还是因资不抵债，于2019年5月宣告破产重整，并于当年12月完成破产重整。

作为曾经汽车经销商的第一股以及汽车经销商“4S店之王”，尽管庞大集团距离完成破产重整已过去近四年，但庞大集团无法扭转每况愈下的*面。财报数据显示，2020年-2022年公司实现营收分别为273.86亿元、286.33亿元、260.2亿元；净利润分别为5.80亿元、8.98亿元、-1.44亿元；归母净利润分别为1.87亿元、-3.89亿元、-1.55亿元。

此外，除业绩低迷外，庞大集团经营网点及汽车销量表现同样令人担忧。数据显示，2019年-2022年，庞大集团经营网点数量分别为402家、329家、283家和267家，呈现连年削减趋势，作为对比，2012年庞大集团在中国28个省、市、自治区及蒙古国拥有1429家经营网点，其中4S店754家，此外，2015年庞大集团市值超500亿，但到2021年，庞大集团仅剩283家经销门店，市值更是严重缩水。销量方面，2020年-2022年分别实现整车销售14.10万辆、14.14万辆、12.98万辆，同样呈现逐年下滑趋势，也就是说，如今，庞大集团经营网点及汽车销量均双双下滑。

昔日行业之王庞大集团如今已濒临退市边缘，然而，庞大集团仅是大多数汽车经销商现状的一个缩影，中国汽车流通协会发布《2022年全国汽车经销商生存状况调查报告》显示，2022年亏损的经销商占比为45.2%，较2021年扩大27.7%。

目前庞大集团已取消2022年年度股东大会中《关于与关联方众泰汽车股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。对于该议案取消的原因，庞大集团方面表示，公司第二十五次董事会审议通过了《关于与关联方众泰汽车股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，经过与关联方众泰汽车股份有限公司的沟通，认为交易额度及方式尚需进一步协商。此前，*ST庞大公布，董事廖朝晖女士因个人原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，廖朝晖女士辞职后不再担任公司任何职务。

庞大集团最新财报显示，2023年第一季度，公司营业收入55.56亿元，同比减少14.96%；归属于上市公司股东的净利润-1.23亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.5亿元。

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答八、证监会立案调查新三板公司资金占用案例

今年各地证监*纷纷开展对新三板公司资金占用和关联交易进行专项核查和采取监管措施。从4月1日起，全国已有40多家挂牌企业因为资金占用问题被当地证监*采取行政监管措施或出示关注函。

1、挪用了上亿公款后自首的时空客（831335）董事长。

周二，时空客公告称收到证监会立案调查书，这是今年第三起证监会对新三板公司展开立案调查，也是去年底以来挂牌公司大股东占款监管风暴中的证监会级别的反馈。时空客公告显示，其实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。

5月13日，一家名为时空客新三板挂牌企业发布公告称，公司董事会于2016年5月12日，收到公司董事长王恩权因占用公司资金问题，到大连市公安*高新园区分*自首的通知。目前，大连证监*已经对时空客进行行政监管。

“监管层的处理结果没出来之前，有关企业不能定增这个事情还是可以理解的，事实上去年以来新三板定增市场融资规模暴涨，企业融资相比之前容易很多，很多新三板挂牌企业大股东或关联方占用的便是定增得到的资金。这样的资金占用问题在一定程度也有损投资者的利益。”前述华南地区券商人士表示。

负责审计时空客年报的致同会计事务所，公布的数据凸显出资金占用问题的严重性。在其出具的《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见》中，王恩权累计占用挂牌公司资金高达1.86亿元，除去偿还部分，截至2015年底尚欠公司6670.7万元。

腾讯财经从知情人士处获悉，鉴于王恩权已经自首，公安机关已经介入调查，因此事态发展已非公司层面所能左右。此外，大连证监*目前已经对时空客进行行政监管。“随后的事态如何发展，就看公安机关的办案进展了。”知情人士说。

腾讯财经还从时空客主办券商东兴证券负责人处了解到，早在4月份审核该公司年报时即发现异常，彼时即向监管机构做了汇报，并发布风险提示公告。

前往公安*自首前，王恩权向董事会提交了辞职报告。而与此事有牵连的时空客监事会**周云波、董事兼财务负责人贺云霞，亦同时向董事会递交辞职报告。

以此前被处罚的唐人通服（430595）为例，江西证监*便发现了公司在2015年度实行做市交易和首次定向增发后发生占用公司资金的行为，而类似的情况也并不是孤例。

此前，监管层在对券商的培训中讲到，主板市场治理多年的资金占有问题在新三板有死灰复燃的迹象，因此提示中介机构将在今年重点治理。

“已经远远不是死灰复燃的问题了，大多数新三板企业可能都有资金占用的问题，而从这几次摸底调查的情况来看，监管层也意识到问题的严重性。我们预计，在最近的核查结束之后，一些情况比较严重的企业可能会面临较为严重的处罚。”前述中信证券人士表示。

对此，安信证券新三板研究负责人诸海滨表示：“从挂牌贯穿到年末披露的全过程，资金占用就是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。”

海格物流（430377）也因为未能及时披露关联交易信息而受到深圳证监*行政处罚，挂牌企业实际控制人、董秘和财务负责人均受到警告，公司和个人被处以罚款共计42万元。

不仅如此，5月内资本市场已有多家公司陷入“挪用资金”的丑闻之中。此前，上市公司ST华泽董事长王涛访在接受证监会稽查*谈话时承认资金占用的事实。另一家“问题户”山水水泥也在本月发布公告，前任董事存在挪用资金行为。

九、公司回购股权并减资解决股东占用资金问题

武威金苹果农业股份有限公司（金苹果，832663）于2015年6月30在全国中小企业股份转让系统挂牌，报告期内，公司控股股东陈荣贤占用公司925.05万元资金。

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

报告期内截至2013年12月31日公司其他应收款账面应收控股股东陈荣贤925.05万元。2014年5月19日，金苹果有限召开股东会，决议公司注册资本由11,100万元减少至10,335.1208万元，减少注册资本764.8792万元，减少的注册资本由公司回购股东陈荣贤出资764.8792万元，占公司注册资本的6.89%。回购陈荣贤部分股份时公司已经扣除了上述925.05万元其他应收款项。

本所律师核查的事实情况与上述公司说明的情况一致。公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，截至报告期末，上述资金占用问题已经解决。公司已建立防范关联方占用资源（资金）的相关制度并有效执行。报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情形。

关联方资金（资源）占用一直是股转系统重点核查的内容，一般要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

拟挂牌企业存在关联方占用资金情况时，传统的做法为关联方在挂牌申报前予以归还，并支付相应的资金占用费，但是有不少企业因为关联方占用资金金额较大，无法在短时间内归还，导致挂牌进度延后，此时不妨采用上述案例的方式，通过公司回购股东股权并减资的方式，解决资金占用问题。

但公司回购股权并减资的方式会影响股权结构，从而可能导致控股股东失去对公司的实际控制权。根据《公司法》相关规定，减资需经代表三分之二表决权的股东通过，并需公告四十五天，历时周期较长。因此，拟挂牌企业选择上述方式解决关联方占用资金时仍需慎重。

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天马股份为什么在2018年会被特别处理？

天马股份在2017年的年报中实现了净利润扭亏为盈，盈利1.28亿元，没有连续两年亏损最终却在2018年被实施退市警示风险，成了*ST天马，也许会让一些投资者奇怪。

A股市场上，问题股被特别处理，分为两种：退市风险警示（*st）和其他特别处理（st）。而天马股份属于被实施退市风险警示（*st），其实，在A股市场上，被实施退市警示风险戴帽成*ST的企业，除了最常见的业绩连续两年亏损之外，还有一种那就是当年的财务报表被会计事务所出具非标——天马股份2017年年报虽然盈利，避免了连续两年亏损戴帽（2016年亏损2.52亿元）但是被普华永道出具了无法表示意见的审计报告，按照规则天马股份也就被深交所实施退市风险警示成了如今的*ST天马。值得注意的是2017年扭亏之后，今年一季报天马股份又陷入亏损2357.96万元的格*，这让2017年的成功扭亏为盈的财报更备受质疑。

天马股份如今是多层麻烦缠身，除了年报被会计事务所出具非标被实施退市警示风险戴帽成*ST天马外，公司还先后陷入重组终止、控股股东的股权质押面临平仓、还有债务缠身，在二级市场上*ST天马5月14日复牌以来是天天跌停至今，到今日已经收出29个跌停板，迈入1元股的阵型。

源自风生焱起的个人分析，欢迎关注本账号以便获取更多财经知识