摘要：加强互联互通北交所发布《**债券交易细则》 为规范**债券交易行为，保护投资者合法权益，进一步畅通债券市场互联互通机制，北京证券交易所（以下简称北交所）1月30日发布了《北
加强互联互通北交所发布《**债券交易细则》
为规范**债券交易行为，保护投资者合法权益，进一步畅通债券市场互联互通机制，北京证券交易所（以下简称北交所）1月30日发布了《北京证券交易所**债券交易细则》（以下简称《**债券交易细则》），自发布之日起施行。
北交所于2022年7月29日启动地方**债券发行业务，于9月2日启动国债发行业务。截至2023年1月30日，北交所累计服务**债券发行11422.38亿元，实现了**债券常态化发行。为进一步完善市场功能，北交所积极推进**债券二级市场建设工作，在中国证监会等主管部门指导下，根据《北京证券交易所交易规则（试行）》等基本业务规则，制定了《**债券交易细则》。
《**债券交易细则》共五章、四十条，明确了交易债券范围、登记托管机构、参与主体、交易方式、其他交易事项等事项。
一是明确交易债券范围。北交所与中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）合作开展**债券交易结算业务，托管在中央结算公司的**债券及北交所认可的其他交易品种，可以通过北交所交易平台进行交易。
二是明确参与主体。北交所不增设市场准入条件，已在中央结算公司开立债券账户的投资者，即可以参与北交所**债券交易。投资者参与交易前，需向北交所申请开通债券交易平台的交易权限。
三是明确交易方式。考虑到债券交易具有机构主导、大额低频、协商成交为主等特点，按照分步推进市场建设的工作思路，北交所优先推出现券协商成交方式，后续再逐步进行完善和丰富。
四是其他交易事项。明确了停复牌、除权处理、行情发布、交易费用等事宜。
自《**债券交易细则》发布之日起，符合条件的投资者即可依规则开展内部准备、申请交易权限、参与测试等工作。北交所将在各项业务和技术准备工作全面就绪后，向市场发布通知，正式启动**债券交易。
北京证券交易所**债券交易细则
第一章 总则
第一条为规范北京证券交易所（以下简称本所）债券交易行为，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《北京证券交易所交易规则（试行）》等相关规定，制定本细则。
第二条托管在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）的**债券及本所认可的其他交易品种（以下简称债券），通过本所设立的交易平台进行的交易，适用本细则。
本细则未作规定的，适用本所其他相关业务规则的规定。
第三条本所为债券交易提供设施和相关服务，并依据本细则以及本所其他相关业务规则对债券交易相关的业务活动进行自律管理。
债券投资者、为债券交易提供专业服务的机构及其相关人员等开展债券交易及相关业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的规定，以及相关协议的约定，并接受本所自律管理。
第四条中央结算公司为本所债券交易提供登记、托管和结算服务，相关事项按照中央结算公司规则办理。
第二章 参与主体
第五条已在中央结算公司开立债券账户的投资者及本所认可的其他投资者，可以参与本所债券交易。
第六条符合本细则第五条规定的法人类合格机构投资者，以及非法人类合格机构投资者的资产管理人，可以根据本所相关规定申请开通交易平台的交易权限。
第七条参与债券交易的机构，应当建立健全交易决策、执行、清算交收、财务核算、合规审查等内部控制制度，完善业务流程与技术手段，加强债券交易业务管理、合规管理和风险管理等内部管理。
参与债券交易的机构应当将其债券自营、资产管理等各类债券交易业务分开办理，防范不同业务之间的利益冲突。
参与债券交易的机构应当建立债券交易业务授权管理制度，加强债券交易人员管理，认可其交易人员开展的债券交易及其结果，并承担由此产生的责任。
第八条投资者应当建立多指标、差异化的债券现券交易价格比较基准体系，相关比较基准包括但不限于债券估值机构的估值以及本所认可的其他公允指标，本所另有规定的除外。
债券现券交易价格偏离比较基准达到或超过本所规定范围的，投资者应当向本所提交关于价格偏离的原因以及合理性的说明。本所可根据实际情况，要求投资者以及相关主体就价格偏离的其他特殊情形提交相关说明。
第三章 债券交易
第一节一般规定
第九条在本所开展的债券交易可以采用协商成交以及本所认可的其他交易方式。
第十条本所债券交易日为每周一至周五，遇国家法定节假日调整除外。
根据市场需要，本所可以调整债券交易日，并向市场公告。
第十一条债券的交易时间为每个交易日的9:00至12:00、13:30至20:00。
交易时间内因故停市的，交易时间不作顺延。
根据市场发展需要，本所可以调整债券交易时间。
第十二条债券现券交易实行当日回转交易，投资者当日买入的债券可以在当日卖出。
第十三条债券现券的申报数量应当为1000元面额或者其整数倍，卖出时不足1000元面额的部分，应当一次性申报卖出。债券交易的单笔最大申报数量不得超过1000亿元面额。
本所可以根据市场发展需要，调整债券交易申报数量要求。
第十四条债券现券交易申报的价格单位为“每百元面额债券的价格”，本所另有规定的除外。
第十五条债券交易的申报价格最小变动单位为0.0001元。
本所可以根据市场发展需要，调整申报价格最小变动单位。
第十六条债券现券交易采用净价价格进行申报，本所另有规定的除外。
净价价格是指不含当期应计利息的价格。
第十七条债券交易不设价格涨跌幅限制，本所另有规定的除外。
第十八条债券交易采取实时逐笔全额结算方式。投资者可以选择结算周期，债券现券交易结算日可以为交易当日（T+0）或交易当日的次一交易日（T+1）。
16:50至20:00申报的债券现券交易，结算日不得为交易当日（T+0）。
第十九条当日提交的债券交易申报当日有效，本所另有规定的除外。
第二十条在本所接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令经交易平台确认方为有效。
第二十一条投资者应当对其向本所发出的申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。
第二十二条交易申报经交易平台确认成交后，交易即告成立。符合本细则达成的债券交易于成立时生效，成交结果以交易平台记录的成交数据为准。交易双方应当承认交易结果，履行清算交收义务。本所另有规定的除外。
第二十三条交易申报经交易平台确认成交后，交易平台根据交易双方达成的交易要素自动生成成交单。成交单上载有成交日期、交易双方机构信息和账户信息、证券代码、证券简称、净价、成交数量、成交金额、应计利息、全价、结算金额、结算方式等内容。
第二十四条投资者因技术故障等原因无法向交易平台发送交易申报的，可以通过本所提供的其他辅助申报方式向本所提交应急申报。
本所根据应急申报进行成交确认的，交易双方应当承认成交结果，履行清算交收义务。
第二节协商成交
第二十五条本细则所称协商成交是指债券投资者之间通过协商等方式达成债券交易意向，并向交易平台申报，经交易平台确认成交的交易方式。
第二十六条债券投资者可以按照法律法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定及内部风险控制要求，委托中介服务机构或者自行寻找交易对手，按照债券交易成交原则就债券交易要素协商达成一致。
第二十七条协商成交的申报要素应当包括证券代码、交易方向、价格、数量、本方及对手方信息、债券账户号码、结算周期等内容。
第二十八条协商成交交易按照双方协商一致的价格、数量、结算周期等要素成交。交易一方将协商一致的交易要素通过交易平台发送给交易对手方，经交易对手方确认后，由交易平台确认成交。
第四章 其他交易事项
第二十九条债券交易出现价格异常大幅波动，对相关债券合理定价产生重大不利影响，以及其他严重影响本所债券交易秩序情形的，本所可以视情况对相关债券实施停牌。相关情形消除后，本所予以复牌。
第三十条债券分期偿还采取减少面额方式的，按照以下规定办理：
（一）债券持仓数量保持不变，债券实际面额根据已偿还比例相应减少，计算公式为：实际面额=100元×未偿还比例；
（二）本所在权益登记日次一交易日作除权处理，除权参考价=前收盘价-100元×本次偿还比例；
（三）除权日即时行情中显示的该债券的前收盘价为除权参考价，本所另有规定的除外。
第三十一条本所向市场发布债券基础信息、债券交易成交信息等信息。
第三十二条本所实时发布债券交易的即时成交行情和逐笔成交行情。
债券即时成交行情包括前收盘价、开盘价、最近成交价、当日最高成交价、当日最低成交价、当日加权平均价、当日累计成交数量、当日累计成交金额等。
债券逐笔成交行情包括成交时间、成交价格、成交数量等。
第三十三条本所发布债券交易的开盘价和收盘价。
开盘价为当日第一笔成交价格。收盘价为当日最后一笔成交价格；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。债券上市首日，以该债券的发行价格作为前收盘价。
根据市场发展需要，本所可以调整开盘价及收盘价计算方法。
第三十四条本所或者本所授权机构可以编制各类债券收益率曲线，以反映债券总体收益率水平，并及时向市场发布。
债券收益率曲线设置和编制的具体方案由本所另行规定。
第五章 附则
第三十五条本细则相关术语的含义：
（一）债券现券交易：指交易双方以一定的价格转让债券所有权的交易行为；
（二）应计利息：指债券自起息日或上次付息日起至债券交割日所计的利息，应计利息的计算依据中央结算公司相关规则确定；
（三）面额：如无特殊说明，债券面额均指债券发行时的面额。
第三十六条债券投资者应当按照规定向本所交纳债券交易相关费用。债券交易收费项目、收费标准见附表。
第三十七条本细则中所述时间，以本所交易平台的时间为准。
第三十八条本细则所称“超过”“不足”不含本数，“达到”含本数。
第三十九条本细则由本所负责解释。
第四十条本细则自发布之日起施行。
来源 ：北京证券交易所
优维金融空间www.udfspace.com
什么是股票分红？分红后股价为何会下跌？_财富号_东方财富网
一、股票分红概述
投资者购买一家上市公司的股票后就享有公司分红的权利，股票分红是上市公司在年终（年中）结算后，将盈利的一部分作为股利按股额分配给普通股股东的行为。
一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利，上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用。上市公司分红的条件包括：公司当年有利润，已经弥补和结转递延亏损；经提取10%的法定公积金；已支付优先股股息等。现金股利：是指以现金形式向股东发放股利，称为派股息或派息；通过现金股利，股票持有者拿到了一部分现金，在没有出售股票的情况下，拿到了一部分真金白银的现金，特别是那些大股东在不减少股份和持股比例的情况下实现了现金收益，支持了投资人的现金流。股票股利：是指上市公司向股东分发股票，红利以股票的形式出现，又称为送红股或送股。
上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，交易所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理。
1.什么是除权除息？
除权：是指由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。除息：是指由于公司股东分配红利，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少,需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素,而形成的剔除行为。股权（息）登记日：是在上市公司分派股利或进行配股时规定一个日期，在该日收盘后持有该股票的投资者享受分红配股的权利，通常称之为R日。
除权（息）基准日，是相对于股权（息）登记日的下一个交易日（即R+1日），在该日及以后交易日称为“除息股票”，买入该股票的投资者也就不再享受此次分红配股的权利，而在股权（息）登记日收盘后持有该股票的投资者在除权（息）基准日及以后卖出该股票后，其所享受的分红配股的权利不受影响。
（1）沪市：股票有分红送股信息，在除权除息日当天股票名称前会冠以DR、XD或XR等标识XD：今日是此股的除息日；XR：今日是此股的除权日；DR：今日是此股的除权除息日。（2）深市：在除权除息日当天股票名称不会有任何标识
除权（息）股票与含权（息）股票的区别在于是否能够享受股利、股息，两者市场价值之间存在差异。一般除权（息）基准日的股价要低于股权登记日的股价，为保证股票价格的公平性和连续性，需要在除权（息）基准日对该股票进行技术处理，根据除权（息）具体情况计算得出一个剔除除权（息）影响后的价格价格作为除权（息）指导价或基准价，又称为除权（息）报价，通常在除权（息）日作为前收盘价来处理。
（1）除息报价除息报价=股息登记日收盘价-每股现金股利（股息）（2）除权报价送股除权报价=股权登记日收盘价/（1+送股率）配股除权报价=（股权登记日收盘价+配股价*配股率）/（1+配股率）送股与配股同时进行时的除权报价=（股权登记日收盘价+配股价*配股率）/（1+送股率）（3）除权除息报价除权除息报价=（股权登记的收盘价-每股现金股利+配股价*配股率）/（1+送股率+配股率）目前使用最多的是：除权(息)参考价＝[(前收盘价-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)【举例】2019年度ST庞大公司的分红方案是10转5.6416股，除权除息日的前收盘价格为1.46元/股，相应的转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例为70,000/653,847.84，该股票的除权价格是多少？
答：该公司分情况将计算除权价格，除权除息日的前收盘价高于1元，但不高于5.98元/股，调整后的除权参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例]÷（1+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0；重整投资人认购部分的价格为1元/股。变动比例为70,000/653,847.84等于0.1070585
除权（息）参考价格=[（1.46-0）+1×0.1070585]÷（1+0.1070585）=1.42元。
填权：在除权（息）后的一段时间内，如果多数投资者对该股看好，使得该股股价上涨，其价格高于除权（息）报价，即股价比除（息）前有所上涨，这种行情称为填权。如果股价上涨到除权（息）前的价格水平，称为填满权。
贴权：在除权（息）后的一段时间内，如果多数投资者不看好该股，使得该股价下跌，其价格低于除权（息），这种情况称为贴权。
以上是关于股票分红的详细介绍，希望对你有帮助，祝你投资顺利！
清算公告范文精选8篇(全文)
范本1:
主持人:
出席会议股东：————、————、————。
根据《公司法》及公司章程，————有限公司于——年——月——日以(书面等)形式通知了公司全体股东在——年——月——日
（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共——人，代表公司股东——的表决权;未出席本次会议的股东共——人，代表公司股东——的表决权.所作出决议经公司股东表决权的——通过,弃权或反对的占股东表决权的——,符合《公司法》及公司章程.决议事项如下：
1、同意公司注销。
2、同意成立清算组，清算组成员为：________x
3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
股东：(签名或盖章)
注：
1.本范本适用于有限公司。
2.主持人应为公司董事长,董事长因故不能参加,应附指定其他董事的委托书.
3．所作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例；
4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其公司盖章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
5．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
×××公司，注册号：××××,于×年×月×日经股东会决议终止营业、注销，现已组成清算组进行清算，清算组由×××等人组成，请有关债权人于见报之日起90天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。
联系电话：联系人：地址：
注册号：
公司名称（盖章）：XXXXX有限公司
1．本申请书适用于公司（包括有限责任公司、国有独资有限公司、股份有限公司）的注销登记。
2．在签署文件和填表前，申请人应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、深圳经济特区公司法规和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。
3．申请人对其所提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。
4．申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。
5．申请人提交的文件、证件应当使用十六开纸或者A4纸。
6．申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写申请书或签字。
7．申请人提交的文件、证件应当规整、洁净，不得涂抹。
现申请公司注销登记。本申请书及所有附属文件符合国家有关法律法规的规定，不含虚假成份，谨此确认。
清算组负责人签字：XXX
申请日期：X年X月X日
1公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》
2法院破产裁定，或者股东会关于公司注销的决议，或者行政机关责令关闭的文件（注①）
注：
①有限责任公司、股份有限公司提交股东（大）会决定公司注销的决议，有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东），股份有限公司股东（大）会决议由发起人盖章或出席会议的董事签字；法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定；国有独资有限公司注销需提交国家授权投资的机构或部门的文件。
②公司清算组织成立文件是指：有限责任公司、股份有限公司提交股东（大）会关于组织公司清算组织的决议，有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东），股份有限公司股东（大）会决议由发起人盖章或出席会议的董事签字；法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的，提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件；国有独资有限责任公司提交国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门关于组织公司清算组织的文件。
④公司清算组60日内在报纸上登载注销公告三次，且自第一次公告之日起已满90日。
企业被委托人签名：XXX
登记机关受理员签名：
企业被委托人联系电话：XXXX
日期：
公司名称XXXXX有限公司注册号：XXXXXX
债权债务清理情况对外投资是否清理完毕已清理完毕
公告情况公告报纸名称：XXXXX
受理人：年月日
核准人：年月日
注：“领通知书人”为清算组负责人或者其委托人。
（一）、清算工作基本情况：
1、注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况）
3、清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）
（二）、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产）。
（三）、清算企业债权、债务的审定情况：
1、债权的追收情况及对未收债权的处理；
（四）、清算财产分配情况：
1、清算费用、职工工资的支付情况；
（五）、清算其它情况：
1、企业帐本及营业、清算的重要文件，由×××投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。
2、投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。
投资人（盖章）确认：×××公司清算组
清算组成员签名：
关键词：银行卡;资金清算;增值税
近年来，我国银行卡的发卡数量增长迅速，银行卡已经成为使用最广泛的非现金支付工具。截至2016年末，国内银行卡累计发卡量达到61.25亿张，人均持有银行卡数量4.47张。央行的统计数据显示，2016年我国共发生银行卡交易1154.74亿笔，金额达740.95万亿元。随着银行卡交易规模和交易金额的不断增长，银行卡清算业务中各涉税主体如何计算税额以及**开具中的一些操作具体问题均需统一和明确。特别是全面“营改增”后，商户可以对金融机构收取刷卡手续费产生的进项税进行抵扣，而应由哪一家金融机构向商户开具增值税专用**以及发卡机构、清算机构、收单机构三方金融机构之间应如何开具增值税专用**成为业内讨论的焦点。为了进一步明确银行卡跨机构资金清算业务中增值税的征管问题，国家税务总*2017年4月20日了《关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》（国家税务总*公告2017年第11号）。公告指出，对发卡机构、清算机构和收单机构提供银行卡跨机构资金清算服务中的增值税征管问题做出了规定，增值税**及销售额的规定如表1所示。根据表1可以看出，清算机构依据从发卡机构取得的发卡行服务费增值税专用**进行进项税额抵扣；收单机构依据从清算机构取得的金额为网络服务费和发卡行服务费的增值税专用**进行进项税额抵扣；发卡机构依据从清算机构取得的网络服务费增值税专用**进行进项税额抵扣。下面将结合实例来说明银行卡跨机构资金清算业务的增值税处理问题。
一、银行卡跨机构资金清算业务相关概念及流程梳理
发卡机构是指消费者所持银行卡的开卡行。收单机构是指在商户安装刷卡终端设备的单位。收单机构与商户签订服务协议，并向其收取服务费。清算机构是指银行卡清算机构，如中国银联。环节①：消费者刷卡后，发卡机构从其账户中扣除商品款；环节②：发卡机构扣减应收取的发卡行服务费后将余额转入清算机构，并向清算机构支付网络服务费；环节③：清算机构扣减应分别向收单机构和发卡机构收取的网络服务费后，将剩余款项转入收单机构；环节④：收单机构扣减应收取的收单服务费后，将剩余款项转入商户。
《国家发展改革委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格［2016］557号）对银行卡刷卡手续费做出了规定，此规定是银行卡跨机构资金清算业务确定增值税税额的依据。第一，发卡机构收取的发卡行服务费不区分商户类别，实行**指导价、上限管理，并对借记卡、贷记卡差别计费。费率水平为借记卡交易不超过交易金额的0.35%，单笔收费金额不超过13元；贷记卡交易不超过交易金额的0.45%，不实行单笔收费封顶控制。第二，银行卡清算机构收取的网络服务费不区分商户类别，实行**指导价、上限管理，分别向收单、发卡机构计收。费率水平为不超过交易金额的0.065%，由发卡、收单机构各承担50%（即分别向发卡、收单机构计收的费率均不超过交易金额的0.0325%）。银行卡清算机构收取的网络服务费不区分借、贷记卡，单笔交易的收费金额不超过6.5元（即分别向收单、发卡机构计收时，单笔收费金额均不超过3.25元）。第三，对部分商户实行发卡行服务费、网络服务费费率优惠措施。第四，收单环节服务费实行市场调节价。
三、银行卡跨机构资金清算业务的增值税处理示例
假设消费者李女士持中国建设银行借记卡从华茂商场购买电视机一台，通过POS机刷卡支付10000元。该商户刷卡终端设备的安装单位是银联商务。本例中：发卡行服务费费率0.35%；银行卡清算机构网络服务费率0.065%，由发卡、收单机构各承担50%；收单机构服务费率0.6%。发卡机构为中国建设银行，清算机构为中国银联，收单机构为银联商务。
①：李女士刷卡后，发卡机构中国建设银行从其账户中扣除商品款10000元；环节②：发卡机构中国建设银行扣减应收取的发卡行服务费35元（10000×0.35%）后将余额9965元转入清算机构中国银联，并向清算机构中国银联支付网络服务费3.25元（10000×0.0325%），合计共转入中国银联9968.25元（9965+3.25）；环节③：清算机构中国银联扣减应分别向收单机构和发卡机构收取的网络服务费3.25元（10000×0.0325%）后，将剩余款项9961.75元（9968.25-3.25×2）转入收单机构银联商务；环节④：收单机构银联商务扣减应收取的收单服务费60元（10000×0.6%）后，将剩余款项9901.75元（9961.75-60）转入商户华茂商场。
1.发卡机构。发卡机构中国建设银行以收取的发卡行服务费35元向清算机构中国银联开具增值税专用**，价税合计35元，以此计算增值税销项税额。发卡机构中国建设银行收到清算机构中国银联开具的网络服务费3.25元的增值税专用**，价税合计3.25元，以此作为增值税进项抵扣的依据。发卡机构销项税额=不含税销售额×税率=35÷（1+6%）×6%=1.98（元）发卡机构进项税额=3.25÷（1+6%）×6%=0.18（元）应纳增值税税额=1.98-0.18=1.80（元）2.清算机构。清算机构中国银联以向发卡机构中国建设银行收取的网络服务费3.25元向发卡机构开具增值税专用**，价税合计3.25元，以此计算增值税销项税额；清算机构中国银联以向收单机构银联商务收取的网络服务费3.25元和从发卡机构取得的增值税**上记载的发卡行服务费35元为销售额向收单机构开具增值税专用**，价税合计38.25元，以此计算增值税销项税额。清算机构中国银联收到发卡机构中国建设银行开具的发卡服务费35元的增值税专用**，价税合计35元，以此作为增值税进项抵扣的依据。清算机构销项税额=不含税销售额×税率=3.25÷（1+6%）×6%+38.25÷（1+6%）×6%=0.18+2.17=2.35（元）清算机构进项税额=35÷（1+6%）×6%=1.98（元）应纳增值税税额=2.35-1.98=0.37（元）3.收单机构。收单机构银联商务以向商户华茂商场收取的收单服务费60元和从清算机构中国银联取得的增值税**上记载的38.25元为销售额向商户开具增值税专用**，价税合计98.25元，以此计算增值税销项税额。收单机构银联商务收到清算机构中国银联开具的价税合计38.25元的增值税专用**，以此作为增值税进项抵扣的依据。收单机构销项税额=不含税销售额×税率=98.25÷（1+6%）×6%=5.56（元）收单机构进项税额=38.25÷（1+6%）×6%=2.17（元）应纳增值税税额=5.56-2.17=3.39（元）4.商户。商户华茂商场以向消费者收取的商品价款10000元向李女士开具增值税普通**，价税合计10000元，以此计算增值税销项税额。商户华茂商场收到收单机构银联商务开具的价税合计98.25元的增值税专用**，以此作为增值税进项抵扣的依据。商户销项税额=不含税销售额×税率=10000÷（1+17%）×17%=1452.99（元）商户进项税额=98.25÷（1+6%）×6%=5.56（元）应纳增值税税额=1452.99-5.56=1447.43（元）（未考虑商户在商品采购环节的进项税）本例中以上各方增值税**的开具情况如图3所示。
公告的，解决了困扰银行卡行业很久的增值税**开具问题，以明确的财税法规促进了银行卡产业的规范发展，同时也对涉税各方的资金管理、税务机关的税收监管等提出了更高的要求。公告政策落地后，以下问题仍需**部门及实务界深入研究并解决。
增值税**是我国现行税制下，保证增值税抵扣链条完整的必然产物。公告尚未明确跨境用卡的增值税税额抵扣问题。对于跨境用卡可能产生的境外发卡机构、收单机构无法开具增值税专用**的情况，仍需进一步明确相关细则，保证增值税抵扣链条的完整。清算机构向境外单位提供的服务是否属于免税范围，税收优惠如何界定也需一步明确。此外，按现行规定，目前我国仍有部分金融机构可以选择适用简易计税办法按3%的征收率计算缴纳增值税，如财税［2016］46文中符合条件的县（县级市、区、旗）及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行。当这些金融机构作为发卡机构或收单机构时，其开具的普通**不能抵扣，造成增值税抵扣链条的断裂；其让税务部门代开的增值税专用**征收率为3%，会产生**获得方“高征低扣”的不合理现象。因此，制定相关细则保证增值税抵扣链条的完整是公告相关政策后续执行中研究的重点。
复杂程度将加大除发卡机构外，清算机构和收单机构开具的增值税专用**，销售额均包含了资金流上游方的服务费收入。以图3收单机构为例，从资金流和增值税**的角度看，收单机构支付38.25元（网络服务服务费3.25与上游发卡机构发卡行服务费35元之和）给清算机构，取得增值税专用**用于进项抵扣，同时收取商户98.25元（网络服务服务费3.25、上游发卡机构发卡行服务费35元与收单位服务费60元之和）并开具增值税专用**。收单机构的资金净流入、净收入没有发生变化，仍为收单服务费60元；由此产生的增值税应纳税额也没有变化，仍为收单服务费对应的增值税税额3.39元。但是相应的成本费用（含税）包括了上游发卡机构服务费35元，销售收入（含税）包括了上游网络服务费3.25元和上游发卡机构服务费35元，有较大幅度增加。这一变化将会对清算机构、收单机构进行收入、成本费用的财务比较分析带来一定影响，加大了对比分析的复杂程度。
公告解决了全面“营改增”以来银行卡业务增值税政策执行难以规范的难题。公告以POS业务举例，并未明确ATM业务和二维码支付业务等情况下的增值税处理，实际执行过程中可能出现不同解读。特别要注意的是，随着互联网的发展，二维码支付、第三方支付一直保持高速增长，支付宝等第三方支付机构早已成为实质上的间接清算机构。但是，无论是二维码还是第三方支付，其管理方式和管理标准的博弈仍在进行中。考虑到跨机构资金清算业务本就具有参与方多、资金流转复杂的特点，综合来看，公告后，税务机关税收监管难度仍然很大。
公告规范了跨机构资金清算业务的增值税**开具制度，对涉税各方的管理水平提出了更高的要求。由于银行卡跨机构资金清算业务清算频率高，为了准确进行增值税**的开具和进项税额抵扣，涉税各方需要在财务核算、**管理方面投入更大的成本。参与方中管理不规范、不能满足增值税开票要求的必须提高管理水平，规范业务操作，否则就会在金融业当前激烈的竞争中被淘汰出*。特别是针对目前存在的收单市场大小机构混战、管理无序、恶意低价情形，公告的出台将进一步推进收单市场的有序竞争格*，倒逼其逐渐规范管理，从而促进整个行业向规范有序方向发展。当前是金融创新的时代，不断出现的新变化、新情况，要求涉税各方要认真学习新法规、新制度，规范**开具、进项抵扣工作，做好相应系统的开发和优化，确保公告政策的严格贯彻执行。
参考文献：
［1］国家税务总*.关于进一步明确营改增有关征管问题的公告［S］.国家税务总*公告2017年第11号.
［2］国家发展改革委，中国人民银行.关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知［S］.发改价格［2016］557号.
［3］张晓敏.国税2017年11号公告促进银行卡产业规范纳税［J］.金卡生活，2017，（6）：56-57.
［4］赵国庆.2017年11号公告下银行资金结算业务增值税处理规定分析［EB/OL］.
关键词:非破产清算程序;相关问题;完善设想
中图分类号:D92文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)10-0085-02
收稿日期:2010-02-04
作者简介:刘晓光(1979-),女,上海人,硕士(MBA)研究生,从事金融管理研究。
公司清算旨在通过对公司债权债务的清理,达到维护公司债权人、股东等各利害关系人的利益平衡,保证社会秩序稳定的目的。中国破产清算制度相对规范些,有《破产法》的专门规定,而非破产清算仅有《公司法》中原则性的规定。实践中,非破产清算过程中操作的任意性和侵害债权人利益的现象非常普遍。本文仅就中国公司非破产清算程序中的相关问题进行分析。
一、非破产清算的基本问题
1.非破产清算的概念。非破产清算是指非因破产原因而对公司资产和债权债务进行清理,并向股东分配剩余财产,最终消灭公司法律人格的程序。“公司非破产清算”包含有以下几个要素:发生在公司解散之后;内容是清理公司财产,了结公司的法律关系;后果是最终消灭公司的法律人格。
2.启动非破产清算程序的原因。中国《公司法》第184条规定,启动非破产清算程序原因具体有:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;人民法院依照本法第183条的规定予以解散。因此,公司非破产清算起点就是公司的解散,可以是自愿解散,也可以是强制解散;可以在诉讼之外解散,也可以是通过诉讼解散。
1.清算主体。非破产清算主体即组织、实施非破产清算的清算人。对于非破产清算人的资格,中国立法上没有明确的规定,根据中国《公司法》第184条规定,有限责任公司的清算组由股东组成;股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定的人员组成;逾期不成立清算组的,债权人可以申请法院指定非破产清算人。因此,就非破产清算人的积极资格而言,可以认为,在有限责任公司自愿解散的情况下,非破产清算人由股东担任,而股东并不限于自然人,可以是法人,也可以是非法人组织,因此,非破产清算人不限于自然人。
2.清算人的法律地位及权利义务。对于非破产清算中清算组的法律地位,实践中存在两种观点。一种观点认为,它在清算目的范围内,与解散前公司的机关具有同等法律地位。另一种观点认为,它是独立于原公司的。笔者赞同第一种观点。
依据《公司法》的相关规定,清算人在执行清算过程中,其职权主要包括:清理公司资产,编制财产清单和资产负债表;按照法定时间通知和公告债权人;清理公司人员的法定保险费用,妥善安置公司职员;接管并清理公司债权、债务等。其义务主要包括:忠于职守,依法履行清算义务;不得侵占公司财产;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任等。
公司非破产清算程序主要按如下步骤执行:(1)成立清算组;(2)接管公司资料、财产及公司债权债务等;(3)通知或公告债权人申报债权,进行债权登记;(4)处理与清算有关的公司未了结的业务,收取公司债权;(5)清理公司的财产,编制资产负债表和财产清单(会计师事务所、资产评估事务所介入);(6)制定清算方案;(7)确认并实施清算方案;(8)处理公司财产;(9)清偿债务;(10)提交清算报告;(11)办理注销登记。具体流程可用下图表示(见下页):
1.公司解散的起始程序及效力不明确。《公司法》第184条规定,“公司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算”,从《公司法》第181条的规定来看,公司的解散原因可分为:自愿解散、行政解散和司法解散。不同的解散原因其起始程序是不一样的。自愿解散的情况下,由公司的股东启动清算程序自然无可非议,但是在行政解散和司法解散的情况下,将清算程序的启动完全交给公司股东显然是不安全的。行政机关和法院在解散公司后,若对清算置之不管,那么就无法保证清算工作的正常开展。
2.对通知债权人的通知方式和债权申报期限是否具有除权效力没有明确。新修订的《公司法》第186条规定,“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。”
未明确应以何种方式通知已知和未知的债权人,也没说明公告应在什么样的报纸上进行,造成一些公司可能对已知债权人用公告的方式进行通知,甚至用流传不广的报纸来公告通知,使债权人的合法权益无法得到保证。另外,如果债权人超过债权申报期限申报债权,是否应该对其清偿也未规定。这就涉及到清算组通知的债权申报期限的法律效力是否是除斥期间,极易导致公司利用申报债权的时间漏洞随意损害债权人的利益。
3.债权申报异议该如何处理没有明确。债权人向清算组申报债权时,往往会出现债权人申报债权与公司账目不符的情形,清算组审核债权该以何为标准法律没有明确的规定。是否应严格的依据申报人出示的证据来认定?超过诉讼时效的债权是否应予以清偿?实践中,难免存在因法律无专门规定而采取对股东有利的认定标准,从而损害了债权人的利益。
1.建立并落实公司解散登记制度。《公司登记管理条例》第42条规定,公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。该规定的立法目的是在一定程度上起到披露公司信息的作用,便于公司登记机关的监管和公司债权人获悉公司的运营状况,但实际操作中,很多工商管理部门对此不予专门受理备案,而是要求办理注销登记的时候一起做。这就导致债权人和公司登记机关对公司的解散仍难以获悉。因此,中国应该建立解散的登记备案制度,并由工商管理部门切实落实,以弥补债权人获取公司解散信息渠道缺失方面的不足。
2.明确通知债权人的通知方式和债权申报期限的效力。公司在清算时,对能通知到的债权人应当以书面通知其在法定期限内申报债权,对无法通知到的债权人应当在法定载体上予以公告,要求其申报债权。公告的报纸应当为全国性报纸,或至少为当地省、市级报纸。为了遏制公司恶意对能通知到的债权不通知而公告意图逃避债务的行为,可设定相应的责任承担机制。
中国关于破产程序的法律规定中,申报债权的期限具有除权效力。那么在公司非破产清算中是否可以类推适用该规定呢?笔者认为这种做法不妥。在此可以借鉴其他国家的做法:
如果债权人超过债权申报期限,在财产分配前申报债权的,应将其列入清偿范围;债权人超过债权申报期限,但在财产分配结束前申报债权的,应在未分配财产的范围内,在其他已申报债权人之后受偿;如果债权人逾期申报债权时公司财产已经分配完毕,则公司可以不再清偿。
3.建立债权异议处理机制。在债权人向清算组申报债权过程中,因为会出现双方就债权是否存在、数额多少以及是否过了诉讼时效问题产生异议的情况。对此,可以做出规定,当双方对债权人申报的债权存在异议时,应向法院起诉,由法院来对债权是否成立及债权数额进行确认。清算组应根据法院的裁决对债权人予以清偿。从而实现债权人与公司股东利益的平衡。
参考文献:
[1]苏小勇.公司清算法律实务[M].北京:法律出版社,2007.
[2]石少侠.公司法教程[M].北京:中国政法大学出版社,1999.
关键词：破产重整税收问题政策
*的十八届五中全会提出要“更加注重运用市场机制、经济手段、法治办法化解产能过剩，加大政策引导力度，完善企业退出机制”。中央经济工作会议进一步明确要加强供给侧结构性改革，抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，尤其强调要积极稳妥化解产能过剩，依法为实施市场化破产程序创造条件，尽可能多兼并重组、少破产清算，严格控制增量，防止新的产能过剩。浙江省最近出台的《浙江省人民**关于加快供给侧结构性改革的意见》（浙政发〔2016〕11号）及《关于处置“僵尸企业”的指导意见》（浙并购办【2016】4号）等均是中央经济工作会议精神的落实和贯彻。综上，“多兼并重组、少破产清算”应作为指导破产工作的基本原则。
通过破产重整实现企业重生，有利于维护和延续企业的技术、品牌、市场、资质等核心资源，使之能继续创造价值；有利于地方经济增长，能减轻经济增速换挡和产业结构调整的冲击和影响；有利于保持就业，维护社会稳定；有利于破产企业、债权人、出资人、企业职工等各方实现共赢，具有重要的现实意义。影响重整成功与否的因素很多，其中涉及的税收问题就是一个重要因素。税收问题或可能存在的税收风险如在编制重整计划草案时考虑不足，将可能直接导致重整失败。破产重整中可能会涉及增值税、所得税、房产税、城镇土地使用税、契税、印花税、土地增值税等，本文仅对其中可能涉及金额较大、影响面较广、目前尚存争议较多的增值税、所得税、房产税、城镇土地使用税进行探讨，以抛砖引玉。
一、破产重整中的增值税问题
破产重整程序中，大部分重整方可能通过受让破产企业股权，达到承接破产企业财产的目的；但也有可能会涉及到财产的变价，如清算式的破产重整，而财产变价一般通过公开拍卖来完成，买受人支付拍卖成交款后，破产管理人要向买受人交付财产，办理货物的交付或相关权属转移手续，如土地、房产、存货等。上述财产的变价就会涉及到增值税问题。与上述问题相关的增值税特殊政策有：
总*2011年第13号公告《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（以下简称13号公告）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。总*2013年第66号公告对13号公告规定的享受不征税政策条件进一步放宽，即经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用13号公告的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
营改增前，作为13公告的姊妹文总*2011年第51号公告规定，对于13公告资产重组方式下涉及土地、不动产的转让，不属于营业税征收范围，不征收营业税。营改增后，《财政部国家税务总*关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016年36号）对上述政策进行了延续，其中附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》一.（二）不征收增值税项目包括：13公告资产重组方式下涉及的不动产、土地使用权转让行为。
结合上述有关税收政策，可以明确：全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力须一并转让，不征收增值税。需要注意的是，如果重整方只是看中破产企业某项特定资产，那么在提出重整方案中，还是必须得考虑一并接收相关联的债权、债务和劳动力。否则，可能面临缴纳巨额增值税的风险。至于如何接收相关联的债权、债务和劳动力，政策并未明确，这里面有很大的筹划空间。管理人应当充分运用有关税收优惠政策，在重整方案中予以全面、充分地筹划，减轻重整成本，促进重整计划顺利实施。
根据《财政部国家税务总*关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第二条规定，应进行清算的所得税处理包括按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。另外上文第三条又对企业清算的所得税处理内容进行了规定，包括：一是全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；二是确认债权清理、债务清偿的所得或损失。2012年8月，浙江省国家税务*关于《企业清算所得税处理办法》的公告（浙江省国家税务*公告2012年第8号），对财税[2009]60号文进行了进一步的阐述。
众所周知，企业进入破产程序后，包括进入破产重整程序，即使破产重整成功，大多数债权还是无法得到全额清偿，但由于破产清偿分配最终发生债权消灭，对于债权人来讲，无法得到偿还的债权部分可以作为债务重组损失，作为坏账损失处理，根据国家税务总*公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（以下简称25号公告）等有关规定可以在企业所得税税前扣除，对于破产企业来讲，无法偿还支付的债权部分应当作为债务重组收益并计企业应纳税所得额，因此破产企业会发生因未足额清偿债权而产生巨额的应纳税所得额。而破产企业的对外债权清理损失的确认，需满足25号公告有关规定，相对来说条件较为苛刻。
另外，目前进入破产的企业一般都存在大额对外担保债务，这些表外债务跟破产企业的其他债务一样，同样享有清偿的权利。但是根据25号公告规定，企业对外提供与本企业生产经营活动有关的担保，因被担保人不能按期偿还债务而承担连带责任，经追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的金额，比照本办法规定的应收款项损失进行处理。根据上述规定，可以发现对于该项损失的确认同样条件苛刻：一是该担保必须与本企业生产经营活动有关，包括企业对外提供的与本企业应税收入、投资、融资、材料采购、产品销售等生产经营活动相关的担保；二是对于被担保人追索要比照本办法规定的应收款项损失进行处理。
所以按上述规定，破产企业一旦破产重整成功，可能即刻产生巨额清算所得，将需要计缴巨额企业所得税。即使符合财税[2009]59号、财税〔2014〕109号、财税〔2014〕116号等有关特殊重组条件享受企业所得税的优惠政策，即企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。但对于重整方来说，如此巨额的企业所得税即使分5年缴纳也将是一个噩梦，也可能让重整方对破产企业望而却步。
笔者认为：一是可以考虑将破产企业分立，对资产、债权、债务以及劳动力进行合理的划分、剥离，保留优质资产企业，再对不良资产企业进行清算，转移转移因不足清偿产生的应纳税所得额到清算企业；二是如果破产重整程序采用清算式重整模式，应该充分考虑上述述及的税收文件及企业重组的有关税收优惠政策，规避清算式重整所得税税收风险。上述方案均需管理人熟悉相关税收政策，充分考虑降低、免除管理人执业之法律风险；三是税务机关应考虑破产程序的特殊性，适当放宽资产损失认定条件。
三、破产重整中的房产税、城镇土地使用税的问题
破产企业在破产重整期间是否享受及如何享受房产税、城镇土地使用税有关税收优惠政策不明确，对于破产重整期间，房产税及城镇土地使用税是否需要征收及如何征收，各地税务机关执行口径不一。
根据《房产税暂行条例》第六条：“纳税人纳税确有困难的，可由省、自治区、直辖市人民**确定，定期减征或者免征房产税。”根据《城镇土地使用税暂行条例》第七条：“除本条例第六条规定外，纳税人缴纳土地使用税确有困难需要定期减免的，由省、自治区、直辖市税务机关审核后，报国家税务*批准。”
从上述两个条例可知，纳税人存在纳税困难的，可以享受房产税、城镇土地使用税减免税的税收优惠政策。对于进入破产程序的企业来说，纳税困难是不争的事实，理应享受减免税的优惠政策。但是浙江省地方税务*公告2014年第18号公告列举的四种纳税困难企业中未包括进入破产程序的企业。故部分地方税务*根据该政策不给予破产企业城镇土地使用税减免税的税收优惠政策，且对于房产税减免额度和方法各地又不一致，有的给予全免，有的给予部分减免，有的实行先征后退，有的直接免予申报等。
因上述政策的不明确导致：增大破产管理人履职难度和执业风险。对于进入破产程序后，上述两税到底该不该申报，申报了以后该不该缴纳，缴纳了以后能不能退回均存在不确定因素。如果申报缴纳房产税、城镇土地使用税，但是因各种原因应退却无法退回的，该些税款而造成的损失由谁承担？如果不申报缴纳房产税、城镇土地使用税，管理人是否承担失职的责任？大部分生产性的破产企业都拥有厂房土地，而破产程序一般耗时较长，少则半年，多则几年。房产税、城镇土地使用税分别以房地产价值、土地使用权面积作为计税依据，均是按年征收，分期缴纳，破产重整期间如正常计缴房产税、城镇土地使用税对于重整方是个巨大的包袱。
为加快推进破产案件进度，降低因破产引起的社会矛盾，针对上述问题，建议省**、省财政厅、省地税*根据《房产税暂行条例》、《城镇土地使用税暂行条例》法规精神，出具操作指导意见，明确破产企业在破产重整期间免予缴纳房产税、城镇土地使用税。
综上，由于破产重整程序本身的特殊性，以及目前某些税收政策对于破产重整程序特殊性在制度设计上考虑不足，加上当地税务机关对税收政策执行口径不一致等问题，导致税收问题成为影响破产重整的成功与否的重要因素。落实和贯彻“多兼并重组、少破产清算”中央经济工作会议精神，一是，要求我们管理人加强税收政策学习，在制定破产重整方案时对于税收问题予以充分考虑，并合理运用税收政策进行筹划或规避；二是，税务机关不断完善税收制度，对进入破产程序企业予以特殊考虑，给予适当的优惠政策，以共同推进破产企业成功重整。
参考文献：
[2]关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知，财税[2009]60号
[3]关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，财税[2009]59号
[4]企业资产损失所得税税前扣除管理办法，国家税务总*公告2011年第25号
[5]企业清算所得税处理办法，国家税务总*公告2011年第25号
[6]浙江省国家税务*关于《企业清算所得税处理办法》的公告，浙江省国家税务*公告2012年第8号
关键词：公司清算；自愿清算；强制清算
中图分类号：DF4.91文献标志码：A文章编号：1673－291X（2008）06－0116－02
公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的行为和法律制度，是公司解散后的必经程序。公司清算为终结公司的法律关系，消灭公司法人资格提供了合理的依据。从我国《公司法》的规定看，除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产为内容。显然，与破产清算不同的是，非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给股东。探讨公司非破产清算制度，有利于完善公司清算制度，保护股东、债权人的合法权益，构建和谐的经济秩序。
一、自愿清算
在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。依照《公司法》规定，股东以及董事会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是基本的清算主体，同时，具有股东性质的开办者、上级主管部门亦属其中。据此，根据公司的种类，公司清算主体可作如下设置：
国有独资有限公司清算时，国家授权投资的主体应当为清算主体。如果国有独资公司被撤销的，清算主体可为授权投资主体或者为作出撤销决定的主体。
其他有限责任公司的清算主体为公司股东名册上登记的全体股东，公司如无股东名册可参考公司章程和公司登记文件确定公司的股东资格，然后认定其为清算主体。
有限责任公司分公司的清算主体为母公司，子公司的清算主体应当为各个投资股东。
股份有限公司以公司章程规定负有清算责任的股东或者股东大会选定的股东为清算主体。公司章程无规定，或者股东大会选定不成的，可认定派员担任董事会成员的股东为清算主体。
在实践中，为保证清算的顺利进行及清算结果的公平、公正，依据清算的不同环节，清算主体可作如下划分：
1．组织清算的责任主体。其在公司解散后，承担清算的组织责任，如不依法组织清算要承担法律责任；在组织清算不能时，应依法申请有强制权的国家机关进行强制清算。
2．清算的实施主体。即清算组织，亦称清算人，是被组织进行清算的人的集合，简单的清算也可为单个人。
3．清算监督主体。即股东与债权人，他们与清算的结果有民事上的利害关系，认为清算事务侵犯自己合法权利时，有权提出异议直至提起诉讼。
清算人在执行清算业务的范围内，其权利义务有如公司的董事，其与公司之间的关系属民法上的委托关系，处于受托人的地位。清算人在执行清算过程中，其职权主要包括七项：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知或公告债权人。清算组织成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务。债权人应在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报债权，清算组应当对债权进行登记。逾期未申报债权的，债权人只能就分配剩余的财产受偿；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
具体程序主要涉及通知和公告程序、债权人会议的组成和表决机制、公司清算委员会的具体设定、公司清算费用的承担问题和公司财产的分配问题。公司在清算时，对能通知到的债权人应当予以通知其在法定期限内申报公司债权，对无法通知到的债权人应当在法定载体上予以公告，要求其申报债权，并决定超期申报债权的认定机制。为了遏制公司恶意对能通知到的债权不通知而公告意图逃避债务的行为，可设定相应的责任承担机制。关于债权人会议的组成和表决机制可借鉴破产清算中的做法。对公司清算费用的承担，一般应设定为公司义务，并在财产中优先支配，但是在法院强制清算的情况下，可责令由公司清算主体承担公司的清算费用。关于公司财产的分配问题，可借鉴《破产法》的规定，即应先支付清算费用，然后按职工工资、福利，国家税收、公司普通债权，如有担保债权，则担保债权在普通债权前受偿。
根据《公司法》，强制清算的种类包括法院依债权人申请而组织的强制清算，和主管机关在公司被依法责令关闭而解散时组织的强制清算。债权人申请强制清算有以下两种情形，一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；二是股东会议解散。可以看出，我国规定的范围比较窄。现实中，公司出现解散的情形而又不解散的现象比较突出。那么，出现哪几种情形而公司又不解散的，应当进行强制清算呢？
结合我国的实际情况，以下几类情形出现应当进行强制清算：一是公司法规定的公司章程规定的营业期限届满的和股东会会议决定解散的；二是股东会决议由法院强制清算的；三是公司成立的目的达不到或丧失的；四是公司股东人数低于法定最低人数的；五是公司注册登记后6个月内不开业，或者开业后自行停止营业超过6个月的；六是主管机关命令公司解散的，包括工商行政管理机关吊销法人营业执照的。七是裁判解散。
我国公司法没有关于裁判解散的规定，但从现实来看，有必要设立裁判解散制度。一般来说，当公司经营有显著困难或重大损害时，或者公司财产管理和处分显著失当，危及公司的存续或有其他不得已的事由时，法院可根据股东的申请，裁定解散公司。应当说，股东之间出现僵*，致使公司无法经营下去时，裁判解散不失为一种救济渠道。至于因自愿发生障碍是否可以申请强制清算，笔者以为，可参照我国台湾的特别清算制度，法院可以依股东或债权人申请强制清算，但不限于台湾地区特别清算制度规定的仅限于股份有限公司的清算。自愿清算发生障碍一般表现为公司财产关系复杂，或账簿混乱，导致清算难以进行，此时法院可依申请强制清算。另外，台湾特别清算制度还将有债务超过公司资产之嫌的列为特别清算的原因，此点可值得我们借鉴。当自愿清算中公司的负债有虚假、或对公司资产有意低估等嫌疑情况时，规定债权人只要有合理的怀疑即可申请法院强制清算，此举有利于保护债权人的权益。
清算组清算程序可参照自愿清算的规定，第一是公告和通知债权人，催报债权；第二是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；第三是收取债权，清偿债务；第四是分配剩余财产；第五是清算完结。至于公司清算的范围，是对公司的出资、资产、债权、债务的审查。公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配，而且在公司终止时，其将直接影响公司股东对剩余财产的分配，更重要的是公司债务的根本保证。因此，在公司清算的时候一定要核验股东出资的真实性，并核验公司资本的真实性。核验完公司的出资后，重点应当清查公司资产包括债权、债务，并分析债权债务的性质、清偿和收回的合理性依据。对这些事项的清算，一是要清偿公司的债权，二是要完全回收公司的债务，而且要安置公司的职工，并为公司股东分配剩余财产提供合理的依据。
公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《中华人民共和国公司法》和《破产法》规定的程序。公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
1．成立清算组。按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。
2．展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：（1）接管公司财产；（2）了结公司未了业务；（3）收取债权、清理债务；（4）分配剩余财产；（5）注销公司法人资格、吊销营业执照。
3．通知债权人申报债权。申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在60日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告之日起45日内申报债权。
4．提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通知或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：（1）清算费用；（2）应支付的职工工资、劳动保险费；（3）应缴纳的税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产，清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；（6）终结清算工作。清算组在终结分配后，应制度清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第三条企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。
第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。
第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。
第七条企业在清算期间，不得开展新的经营活动。
第八条企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。
第九条清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
第十条清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：
第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权：
(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；
第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务账册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
第十四条清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
第十五条清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。
第十六条企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
第十七条清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。
第十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。
第十九条债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。
未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：(一)已知债权人的债权，应当列入清算；(二)未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。
第二十条对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
第二十一条债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
第二十二条清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付：
(一)管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；
第二十四条清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。
第二十五条清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：
第二十六条清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
第二十七条清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第二十八条自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：(一)无偿转让企业财产；(二)非正常压价出售企业财产；(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保；(四)对未到期的债务提前清偿；(五)放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。
第二十九条对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：(一)企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；(二)企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；(三)企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；(四)法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
第三十条清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。
第三十一条清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：(一)清算的原因、期限、过程；(二)债权、债务的处理结果；(三)清算财产的处理结果。
第三十二条清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第三十三条自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
第三十四条企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料：(一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；(二)外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。
第三十五条企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。
第三十六条企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。
第三十七条清算委员会设主任一入，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。
清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。
第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。
第三十九条所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议**由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。
第四十条债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托人出席会议。
第四十一条债权人会议行使下列职权：(一)审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；(二)了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
第四十二条清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。
第四十三条特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。
第四十四条清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。
第四十七条清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。
第四十八条企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1％以上5％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处l万元以上10万元以下的罚款。
第四十九条清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。
第五十条违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
当前我国经济体制正处于转轨时期，法律、法规尚不健全，金融监管制度不够完善，一些金融机构风险不断暴露。为了保持经济和社会稳定，国家采取了大量积极有效措施，逐步化解了面临的金融风险。在风险处置中，国家对个人债权实行全额兑付，虽然维护了社会稳定，但也带来不可忽视的道德风险。在利益的驱使下，少数金融机构从事违规经营活动，一些个人投资者为追求高额回报，仍然购买违反国家政策规定的高利金融产品，甚至不自觉地参与违规活动，加剧了金融风险的积聚。为了维护金融秩序，保持社会稳定，同时也为了保护小额投资者利益，防范道德风险，培养投资者的风险意识，在存款保险和证券投资者保护制度建立之前，按照“依法清偿、适当收购”的原则处理停业整顿、托管经营、被撤销金融机构（以下简称被处置金融机构，不包括期货经纪公司、保险公司）中的个人债权及客户证券交易结算资金问题。为落实并规范个人债权及客户证券交易结算资金的收购工作，现提出以下意见。
一、收购范围
本意见确定收购的个人债权是指居民以个人名义在依法设立的金融机构中开立账户或进行金融产品交易，并有真实资金投入所形成的对金融机构的债权，不包括个体工商户、个人独资企业、个人合伙企业等开立账户或进行金融产品交易而形成的对金融机构的债权。收购的个人债权范围如下：
2．居民个人持有的金融机构发行的各类债权凭证。
3．居民个人委托金融机构运营的财产，即委托财产，包括委托理财（含三方监管委托理财、委托租赁等形式）、信托（含集合信托）。权属不清晰或被挪用的委托财产（含信托，下同）形成对金融机构的个人债权，纳入收购范围；权属清晰，未被受托金融机构挪用的委托财产，不作为清算财产，不纳入收购范围。
4．居民个人持有的存放于金融机构相关账户上的被金融机构挪用的有价证券（含国债、股票、其他债券）形成的对金融机构的个人债权。
客户证券交易结算资金指经纪业务的客户为保证足额交收而在证券公司存入的资金，出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，上述资金获得的利息。金融机构处置以前法院已判决的属于收购范围内的客户证券交易结算资金。
个人债权人可以选择接受收购，并按本意见执行；也可以选择参加被处置金融机构的最后清算，同时签署参与清算确认书，如果最终清算受偿金额低于收购额，不予补偿。
（一）多人以单一个人名义（个人集合）对金融机构形成的债权，按单一个人债权予以收购。
（二）各种基金会中由个人捐赠的资金，属于基金会的合法财产，基金会将该财产投入金融机构形成的债权，为机构债权。
（三）收购实行名实相符的原则，凡个人以机构名义或机构以个人名义对金融机构形成的债权，不纳入收购范围。
个人储蓄存款及客户证券交易结算资金的合法本息全额收购；2004年9月30日（含2004年9月30日）以前发生的收购范围内的其他个人债权的本金部分按照以下标准收购：
（一）同一个人（即同一身份证号的个人，下同）债权金额累计在10万元（含10万元）人民币以内的，予以全额收购。
（二）同一个人债权金额累计在10万元（不含10万元）人民币以上部分，按九折价格收购。
（一）收购本息的人民币债权以金融机构被公告停业整顿、托管经营、撤销之日（以下简称被公告处置日，如被处置金融机构经过停业整顿或托管经营后进入撤销，以停业整顿或托管经营公告日为被公告处置日，下同）账面余额扣除超过国家法定利率的高息后的余额为准。
（二）只收购本金的人民币债权以金融机构被公告处置日账面本金为准。
（三）外币债权按金融机构被公告处置日国家外汇管理*公布的当日人民币外汇牌价的买卖中间价折合人民币计算。
（四）被金融机构挪用的个人持有的有价证券，以原有证券在金融机构被公告处置日的收盘价的虚拟还原市值计算。
（五）被金融机构挪用的有指定投资产品的委托理财及信托：
1．可流通有价证券债权金额按金融机构被公告处置日收盘时的市值计算。
2．非流通股及其他各类债权的债权金额按市场评估价计算。
（六）没有指定具体投资品的委托理财及信托，债权金额按本金计算。
客户证券交易结算资金经托管组或清算组甄别确认后提出收购申请，报监管部门批准后，在实行第三方存管的同时支付收购款。
对停业整顿、撤销的金融机构和托管经营后需要撤销的证券公司，个人债权分公告、登记、甄别确认和支付收购款四个阶段进行。托管经营期间的证券公司，托管组可比照下列要求进行个人债权登记、甄别确认。
金融监管部门公告金融机构停业整顿、撤销的当日，应当在该金融机构总部、分支机构及营业网点个人债权及客户证券交易结算资金的收购公告。
自金融机构被公告处置之日起，由金融机构停业整顿工作组、撤销清算组（以下简称清算组）负责进行债权登记（客户证券交易结算资金除外）。债权登记应按个人和机构债权分别进行，登记期为90天。
被处置金融机构法人和分支机构所在地**，应负责成立相应的个人债权甄别确认小组，对由清算组登记的个人债权的真实性进行甄别确认。对被处置金融机构公告处置日以前法院已判决的属于收购范围的居民个人债权，视为已确认债权。
甄别确认小组应包括地方纪检、监察、检察、公安、财政、税务、审计、监管部门、人民银行、清算组等有关部门和机构的人员。
甄别确认小组应对债权人提供的有效身份证明、债权证明、原始凭证等进行审查。甄别确认完成时间最迟不超过公告的债权确认期（一般为债权登记期后的90天内）。甄别确认工作也可与债权登记同步进行。
甄别结束后，对于确认收购的个人债权，应以清算组的名义给债权人出具个人债权收购确认函。债权人应同时签署债权转让书，将其所持有的债权让渡给收购方，由收购方参与金融机构的清算。
债权人（人）凭有效身份证明及个人债权收购确认函到指定银行领取收购款。银行收回个人债权收购确认函。
对需收购的个人债权及客户证券交易结算资金的额度，应在金融机构被公告处置日前由监管部门测算，会同财政部、人民银行初步确定后，报***批准。收购个人储蓄存款和客户证券交易结算资金的款项全部由中央**负责；收购其他个人债权的资金由中央**负责90％，其余10％由金融机构总部、分支机构、营业网点所在地省级**分别负责筹集。收购资金的最终使用额度以甄别、确认并经过审核后的数字为准。
中央**负责筹集的收购资金在存款保险制度及证券投资者补偿机制建立之前，由人民银行用再贷款垫付，承贷主体由人民银行与监管部门协商确定。人民银行垫付再贷款后由监管部门行使该债权的受让权，该债权由金融机构的清算财产偿还，不足部分由今后建立的存款保险和证券投资者补偿基金偿还。再贷款的损失由人民银行和财政部提出处理意见，报***批准执行。
地方**负责筹集10％的收购资金，如地方财力确有困难，可向人民银行申请再贷款解决，借款程序参照中国人民银行、财政部《关于印发〈地方**向中央专项借款管理规定〉的通知》（银发〔2000〕148号）执行。如地方**不能按期如数偿还借款，由中央财政从地方的转移支付资金或税收返还中扣回欠款。
由金融监管部门根据实际情况，决定并公告对金融机构停业整顿、托管经营、撤销的决定，并负责组织成立清算组。地方人民**一方面要配合清算组作好债权登记，负责个人债权的甄别工作；另一方面要制定风险处置预案，保持社会稳定。人民银行和财政部根据需要对再贷款及专项借款的使用情况进行审核、监督。公安机关要依法查处金融机构及有关人员的违法犯罪问题。对在债权甄别、确认工作中出现的骗取收购资金的不法行为，要依法严厉打击；对工作人员的失职行为，要依法追究其责任。
关键词：公司解散；登记备案制度；制度构想
公司作为市场经济中最为常见的一种企业形态，它是由股东投资设立的以营利为目的的一种企业法人。公司解散是公司消灭的必经程序，在这个过程中如何更好地保障股东和债权人的利益，有效监督清算组织的清算行为，保证公司高效合法地退出市场，是目前我