摘要：私募股权投资基金在资金募集阶段通过银行向其大客户进行推介、路演，请问这种募集方式还属于私募吗？ 第一个问题：通过银行向大客户进行推介、路演应该是合法的，属于“向特定
私募股权投资基金在资金募集阶段通过银行向其大客户进行推介、路演，请问这种募集方式还属于私募吗？
第一个问题：通过银行向大客户进行推介、路演应该是合法的，属于“向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集”。前提是没有“通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介”，就不算公开募集。政策依据：《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》第二，关于认购总额与设立的关系：目前，国家暂无明确规定认购总额达到预定规定的多少比例才可以设立，但各地有不同的地方标准。如：重庆的的规定是：股权投资企业的注册资本不低于人民币1亿，首期到位不低于5000万元。详见《重庆市人民**关于鼓励股权投资类企业发展的意见》；天津的规定是：公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币，首期缴付不少于1000万人民币，合伙制股权投资基金企业的出资安《中华人民共和国合伙企业法》规定扫行。详见《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》要注意认购额与到位资金是两个概念，国内一般是采用合伙制来设立基金，都属于承诺出资。第三：私募股权投资基金的奖金募集过程：现在国内大多数私募基金的做法是：先成立私募基金管理公司，有储备项目的同时向特定投资人进行募集，再进行投资。由于各地政策不一样，有的地方**实施的是备案制、有的是实行审批制，所以募集过程中的流程也会有不一样。希望我的答案对你有帮助！
私募基金产品备案-私募基金设立流程解析
私募基金设立
（一）金融监管部门前置审批
实践中，设立私募基金及基金管理人因涉及“私募”、“股权投资”等一类的名称和经营范围，通常需要在工商核名前经过金融监管部门前置审批程序。
（二）名称
根据《私募投资基金命名指引》的相关规定命名。
（三）投资者人数
根据《证监会新规》规定，私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本条规定。根据前述规定，有限合伙企业制和有限责任公司制的基金出资人应不超过50人，股份有限公司制基金以及契约式基金出资人应不超过200人。注意，除非是属于当然合格投资者，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查并合并计算投资者人数。
任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。
（四）基金存续期
私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年,鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。
（五）投资领域以及投资方式
《新版备案须知》明确私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于依法设立或备案的资产管理产品。
（六）基金的托管
必须托管的私募基金类型：
1）契约型私募投资基金；
2）私募资产配置基金；
3）私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的。
其他公司制、合伙企业制的股权（创业）投资基金建议托管，如不托管，则无法进行后续募集。
（七）基金的封闭运作
私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：1）基金的组织形式为公司型或合伙型；2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；3）基金处在合同约定的投资期内；4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
（八）基金分级
所谓分级资管产品即存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资管合同另行约定的产品。
根据《新版备案须知》，私募投资基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“《资管新规》”）规定，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。
发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
（九）基金的组合投资
《新版备案须知》提出：
1）鼓励私募投资基金进行组合投资，建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资管产品或项目所占基金认缴出资总额的比例。私募股权投资行业一般为不超过20%；
2）私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或项目的比例不得超过该基金认缴出资总额的20%。单一LP型的私募资产配置基金可由基金合同另行约定，不受该比例的限制；
3）需注意，基金如欲进行后续募集，需进行组合投资，即投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%。
（十）关联交易以及利益冲突
《新版备案须知》以及《证监会新规》皆对私募基金进行关联交易的相应风险控制机制进行了关注，要求基金合同中应明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等，管理人应建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动，不得从事损害私募基金财产或投资者利益的关联交易等投资活动。
《新版备案须知》提出，上述关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。需注意的是，不仅需对协会对于关联交易的定义进行关注，基金合同通常会对关联交易、普通合伙人、管理人的关联方进行定义，管理人应对此进行特别关注。
对于私募股权基金来说，《新版备案须知》要求，管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
（十一）多层嵌套
根据《资管新规》第二十二条，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
（十二）禁止性行为
投资单元与投资排除的区别：
1）对于投资排除，基金备案时未“主观”、“人为”进行不同组别的投资单元设计，适用投资排除通常是基金合同所明确约定的客观不能情形造成；
2）对于投资排除，投资时因客观情况发生而使得基金被动发生了不同投资者投向不同资产的情形，且所有客观情形已通过基金合同列明、排除后的核算规则也已事先明确的记载于基金合同中，不算“规避备案义务”，也不存在“不公平对待投资者”的情形。
业务介绍：
旭冰同学致力于为中小微企业提供“从创业到上市”全生命周期服务。目前已形成工商服务、财税服务、法律服务、税收筹划、专项审批、知识产权、建委资质、创业孵化、天使投资、企业上市等六百多项服务为一体的企业服务链条。
互联网资质类链接：ICP许可证、EDI许可证、SP许可证、ISP许可证、IDC许可证、CDN许可证、ISBN等增值类电信业务许可证、呼叫中心许可证、国内多方通信服务业务、网络文化经营许可证、互联网*品信息服务许可证、网络出版许可证、互联网新闻信息服务许可证、信息安全等级保护系统等；
工商服务类链接：内外资公司注册、公司变更、注册地址、企业注销、境外投资备案； 个人独资企业 收转牌照
财税服务类：代理记账、税收筹划、财务咨询、财务外包、人事社保； 自然人代开 灵活用工节税
知识产权类链接：商标注册、商标变更、专利变更、发明专利、实用新型专利、著作权登记；
行政审批类链接：建委资质（总包、专包）、医疗器械资质、高新双软企业认定；广播电视制作许可证；营业性演出许可证；ISO体系认证；食品经营许可证；出版物经营许可证 私募基金备案 劳务派遣许可证 人力资源许可证 影剧本(梗概)备案（电影摄制单片） 旅行社经营许可证 民办非企业单位 境外投资备案ODI
法律服务类：法律咨询、法律顾问、合同文书、股权设计、税收争议代理；
私募股权基金募集与备案流程全解析！
王彬，法学博士，公司律师，游走于法律与金融之间，徜徉在杏林与堪舆之外，寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟，唯求心安一归处
作者：王彬
来源：负险不彬
私募股权投资基金的募集是指私募股权投资基金或受其委托的募集服务机构向投资者募集资金，用于设立股权投资基金的行为。基金管理人负责将募集到的资金进行管理使用，将其投向特定投资对象，并承担风险，获取收益。同时按照约定进行利益分配。私募股权投资基金的募集分为执行募集和委托募集，其中自行募集是由基金管理人执行拟定基金募集推介材料，执行寻找投资者。委托募集则是基金管理人将自行拟定的推介材料交给第三方机构并由其代为寻找投资者，完成资金募集工作。
一、私募股权投资基金募集的主体
中基协出台的《私募投资基金募集行为管理办法》明确，已登记的私募基金管理人可以自行募集其设立的私募基金，在证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中基协会员的机构（即基金销售机构，与私募基金管理人合称“募集机构”）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金，其他任何机构和个人不得从事募集基金的募集活动，因为募集基金的募集主体主要包括两类，即自行募集的私募基金管理人与受托募集的基金销售机构。根据《证券投资基金销售管理办法》（中国证券监督管理委员会91号），除基金管理人外，基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及证监会认定的其他机构。
二、私募股权投资基金的募集的客体
（一）私募股权投资基金合格投资者
1、合格投资者标准。私募股权投资基金的合格投资者制度，是要求股权投资基金管理人只能向法律法规认可的，符合一定标准的投资者募集资本。一般情况下，合格投资者是指具有一定风险识别能力和风险承担能力的额投资者。私募股权投资基金只能向合格投资者进行募集，主要是因为私募股权投资基金管理人和投资者掌握的信息不对称，相比合格投资者，基金管理人处于信息优势地位，可能会利用其信息优势做出损害基金投资者利益的行为，因此需要基金投资者具有一定的专业判断和识别能力；另一方面，合格投资者相较于一般投资者，拥有更强的风险识别能力和风险承受能力，以及更为丰富的专业知识，因此对基金有较强的筛选、判断和监督能力。在我国，私募基金股权投资者需要具备一定的风险识别能力和风险承担能力；二是投资者认购的基金份额达到某一最低要求；三是根据投资者的资产规模或收入水平判断其风险承担能力；四是认某些特有特定金融牌照或其他大型专业投资机构及其高级管理人员为当然合格投资者。证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应的风险识别能能力和风险承担能力，投资于单支私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：一是净资产不低于1000万元的单位；二是金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；三是社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中基协备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员，及证监会规定的其他投资者视为合格投资者。
2、合格投资者分类。根据中基协2017年6月28日颁布的《适当性实施指引》，一是统一投资者分类标准和管理要求，区分专业投资者（具体包括①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者QFII，人民币合格境外机构投资者RQFII；④同时满足下列条件的法人或组织：一是金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；二是具有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇投资经历，或具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或属于上述金融机构的高级管理人员，获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师）和普通投资者（除专业投资者之外的所有投资者）。二是建立层次把关、严控风险的产品分级机制，基金产品的风险等级应当按照风险由低到高排序，至少分为五个等级，基金管理人及基金销售机构对基金产品进行风险等级划分时，需要对本管理人及相关销售机构及产品的信息有明确的认识和评估，包括但不限于管理人及相关销售机构的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况、产品的合法合规情况、发行方式、类型及组织形式、托管情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、业绩比较基准、收益和风险的匹配情况、投资者承担的主要费用和费率等；三是规范基金管理人及基金销售机构内部管理，基金管理人及相关销售机构应当制定并落实相关制度、体系，包括但不限于适当性内部管理制度、风控制度、投资者回访制度、培训考核制度机制、执业规范制度机制、监督问责制度机制、投资者投诉处理体系和档案管理制度，并不断总结经验、持续优化，完善适当性管理制度。
3、合格投资者的管理。就募集行为而言，《私募投资基金监督管理暂行办法》原则性规定，私募基金管理人必须通过调查问卷的方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件，并准备书面的风险揭示书交由投资者签字、确认。2016年7月15日正式运行的《私募投资基金募集行为管理办法》中规定，基金募集应当履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认程序，当然合格投资者及专业投资机构可以对上述募集流程的要求予以适当豁免，除上述要求外，私募基金管理人还需根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，对私募基金投资者的税收居民身份进行核查，并定期申报。证监会于2016年12月12日正式发布，2017年7月1日正式施行的《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第130号）是投资者适当性监管的底线要求，其适用范围除了传统意义上的证券、证券投资基金、期货及其他衍生产品之外，也明确包含了股权投资基金和创业投资基金。在规定中，一是要求募集机构根据《私募投资基金募集行为管理办法》等监管要求的流程进行私募基金的推介，全面了解投资者情况，并对其风险承受能力进行有效评估，又要深入调查分析产品或服务信息，科学有效的评估风险，并根据产品或服务的风险情况进行分级管理，向投资者进行充分揭示，在此基础上，提出明确的适当性匹配意见；二是明确经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任，经营机构和普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。根据司法判例和《全国法院民商事审批工作会议纪要》要求，金融消费者既可以请求金融产品的发行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任，还可以请求金融产品的发行人、销售者共同承担连带赔偿责任。正因如此，实操中基金管理人委托基金销售机构代为募集的，应当对拟合作的销售机构进行充分尽职调查，确保其募集流程的合规性，同时在相关代销协议中就负责的承担予以明确规定，避免因募集机构适当性义务履行的瑕疵导致其自身承担连带责任。
为贯彻落实《证券期货投资者适当性管理办法》中要求的监管部门确定底线要求——行业协会规定产品名录指引——经营机构制定具体分级标准的产品分级体系的三层管理原则。中基协于2017年6月28日正式发布《适当性实施指引》。在具体管理中，一是区分专业投资者和普通投资者，并对普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配方面给予特殊保护，在一定条件下，专业投资者和普通投资者可以相互转化，投资者转化效力范围适用于所告知、申请的基金募集机构，其他基金募集机构不得以此作为参考依据执行将投资者转化；二是建立层层把关的产品分级机制，基金产品风险由低到高，至少分为五个等级，基金管理人及基金销售机构对基金产品进行风险等级划分时，需要对本管理人及相关销售机构及产品的信息有明确的认识和评估，包括但不限于管理人及相关销售机构的诚信状况，经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况、产品的合法合规情况、发行方式、类型及组织形式、托管情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、业绩比较基准、收益和风险匹配情况、投资者承担的主要费用和费率等（目前业内通常将私募股权投资基金产品列为R5级，即风险最高的投资产品）；三是规范基金管理人及基金销售机构内部管理，具体要求基金管理人及相关销售机构应当制定并落实相关制度和体系，包括但不限于适当性内部管理制度，风控制度，投资者回访制度，培训考核制度机制，职业规范制度机制，监督问责制度机制，投资者投诉处理体系和档案管理制度，并不断总结经营，持续优化，完善适当性管理制度。
（二）私募股权投资基金募集客体的主要类型
基金投资者是基金的出资人和基金财产的所有者，即私募股权投资基金的募集对象，有权按照所持有的基金份额获得对应的收益以及承担相应的风险。目前国内外主要私募股权投资基金募集对象存在部分差异。具体如下表所示：
根据中国基金业协会统计，截至2019年末，各类投资者在私募基金管理人自主发行备案的存续私募基金中合计出资13.40万亿元，相关资金来源呈现以下特点：工商企业仍是私募基金主要资金来源。企业投资者整体出资额达6.25万亿元，较2018年末增加7197.69亿元，在自主发行私募基金资金端的占比已达46.65%，较2018年末增加1.51个百分点。2019年A股市场逐步回暖，个人投资者的资金转向证券投资基金。截至2019年末，居民（含私募基金管理人员工跟投）在私募证券投资基金中的出资8990.89亿元，较2018年末增加2437.28亿元，与2018年末减少超过2000亿元的趋势截然相反。截至2019年末居民在私募股权、创投基金中出资1.15万亿元，较2018年末仅增加632.96亿元，较2018年末的增加额减少1636.59亿元。**资金出资规模及比例逐步提高，积极发挥**产业引导基金的作用。截至2019年末，**类引导基金、财政资金在私募基金中的出资额为3053.36亿元，较2018年末增加515.28亿元，增长20.03%,在各类资金增长率中位居前列；**资金在投资者出资额中占比较2018年提高了0.21个百分点，达2.28%。境外资金对国内市场的投资热情显著提高，私募基金中境外资金出资额快速增长。截至2019年末，包含境外直接投资者、QFII、RQFII等境外资金在私募基金的出资额为508.44亿元，较2018年末增长247.18亿元，增长幅度达94.61%，在自主发行私募基金出资额中占比0.38%，较2018年末增加0.17个百分点。银行、信托等金融机构的委托资金持续下降，长期资金稳步增长，私募基金资金来源结构不断优化。截至2019年末，私募基金来源于银行、信托的委托资金规模合计1.26万亿元，较2018年减少977.47亿元，下降7.20%，其中来源于信托的委托资金规模1.05万亿元；截至2019年末，私募基金来源于养老金、社会基金、保险资金等长期资金规模合计5126.85亿元，较2018年末增加928.06亿元，增长22.10%。
三、私募股权投资基金募集的具体行为
（一）公开与非公开的区别
政策中规定的不得以各种方式向不特定对象宣传推介私募基金，而私募基金管理人、销售机构等募集机构采用该种方式向特定对象推介是可以的。当前资讯的飞速发展模糊了公开募集和非公开募集的边界，为此，《私募投资基金募集行为管理办法》中设置了“特定对象确定程序”，规定募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金，未经特定对象确定程序不得向任何人宣传推介私募基金。根据特定程序是指根据《私募投资基金募集行为管理办法》第18条规定，募集机构在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者应当以书面行使承诺期符合合格投资者标准，第20条规定，募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺期符合合格投资者标准。
（二）募集行为的管理要求
中基协2016年4月15日发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关募集规定的基础上，确立了募集机构的六项募集行为义务，引入诸如募集结算资金专用账户开立及监督、投资冷静期及回访确认等机制。在该规定中，将募集程序分为三个层次，即募集机构通过合法途径向不特定对象宣传（宣传内容仅限于私募管理人品牌、投资策略、管理团队信息等）；在通过调查问卷方式完成特定对象确定程序后向其宣传推介具体私募基金产品；最后是完成合格投资者确认签署基金合同。其募集行为各阶段管理要求如下：
上述环节中，在第十点“投资回访”环节中，根据《私募投资基金募集行为管理办法》第30、31条规定，回访内容主要包括确认受访人是否为投资者本人或机构；确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容； 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配； 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
此外，如果投资者属于以下五类，募集机构可以豁免履行特定对象确定、适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等六项程序：一是社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；二是依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；三是受***金融监督管理机构监管的金融产品； 四是投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 五是法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
（三）募集行为的法律红线
1、不得开展非法私募活动。根据2015年5月，中基协和北京市证监*联合发布《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》，明确私募基金管理人应当依法登记并为其基金办理办案手续，遵循“坚持诚信守法、坚持职业道德底线；坚持私募原则，不变相进行公募；坚持投资者适当性原则，面向合格投资者募集资金”。金融机构及其从业人员都不得协助未经登记的机构开展私募基金业务；各私募基金管理人不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为；不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者按时保本保收益；不得不适当宣传、销售产品，误导欺诈客户，不得进行商业贿赂；不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧，不得采用P2P或众筹等方式对外募集资金。
四、私募股权投资基金的方式和流程
（一）募集方式及流程
私募股权投资基金的募集方式主要有两种，一种是自行募集，一种是委托募集，自行募集时基金管理人应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，建立合格投资者适当性制度。采用问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，要求投资者阅读风险揭示书，书面承诺符合条件并签字确认；如果采用委托募集的方式，基金管理人应委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集，并与代销机构签署书面协议。目前我国要求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格，并成为中国证券投资基金业协会会员。具体流程主要包括如下几个大步骤：特定对象确定——投资者适当性匹配——基金风险提示——合格投资者确认——投资者冷静期）——回访确认。整体而言，关于资金募集，主要流程如下图所示：
（二）募集机构的责任与义务
无论是自行募集还是委托募集，私募股权投资基金都应保护投资者及相关当事人的合法权益，保证募集行为的合法合规性，管理人具体要承担的责任和义务主要包括如下几个方面：
1、自行制作推介材料。募集推介材料是基金管理人制作的关于特定基金产品的推介说明材料。其内容主要包括，一是募集推介材料反映募集中基金的基本情况，内容要简明；二是基金管理人需保证募集推介材料的内容真实性、完整性和准确性。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第22-25条规定，私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用，除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。统筹《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金信息披露管理办法》的相关要求，私募基金推介材料应当和基金合同主要内容保持一致，不一致的地方应当特别说明。具体内容包括基金基本信息（含基金名称、架构、类型；基金注册地；基金募集规模；最低认缴出资额；基金运作方式；存续期限；基金联系人和联系信息；私募基金托管情况；私募基金外包情况；募集结算资金专用账户及其监督机构信息）；管理人基本信息（名称、注册地/主要经营地址；成立时间、组织形式；登记编码、基金管理团队等基本信息、协会私募基金管理人以及私募基金公示信息）；基金投资信息（投资目标、策略、方向、范围、限制；如有则应列出业绩比较基准；风险收益特征、收益与风险的匹配情况）；基金募集期限（如有则应列出首轮交割日和最后交割日）；合同的主要条款（出资方式、收益分配与亏损分担方式；投资者承担的主要费率，投资者的重要权利包括但不限于认购、赎回、转让等限制、时间和要求等；私募基金承担的主要费用和费率；业务报告和财务报告提交制度等）；申购与赎回安排；估值政策、程序及定价模式；管理人最近三年的诚信状况说明；风险揭示；信息披露的内容、方式和频率等。
2、接受反向尽职调查。反向尽职调查是由基金管理人根据基金投资者的需求而准备和提供的关于基金管理人的一系列说明资料。其主要用于介绍基金管理人基本情况，基金管理人内部治理和重要制度，历史基金或项目业绩，核心团队成员信息等。
3、其他相关义务。一是勤勉义务。募集机构在募集过程中要恪尽职守，诚实守信、勤勉尽责、防范利益冲突，履行风险提醒义务，反洗钱义务等相关义务，并按照法规要求的合格投资者制度承担特定对象的确定，投资者适当性审查与确认等相关责任。二是保密义务。募集机构应建立相关制度保障投资者的商业秘密并对个人信息严格保密，并确保基金相关的未公开信息不被用于进行非法交易；三是防火墙制度。募集机构应建立相关制度以保障基金财产和客户资金安全，包括但不限于金募集与分配账户安排，基金托管安排等。
五、私募股权投资基金产品的备案
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》第11条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称，资本规模、投资者，基金合同（基金公司章程或合伙协议）等基本信息。此外根据《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第14条规定，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。根据中基协发布的《私募投资基金备案须知》的规定，私募投资基金完成备案之前，只能以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据等中国证监会认可的现金管理工具。
自2017年4月5日起，私募基金管理人统一通过新的AMBERS系统为其管理的私募基金进行备案，该系统在做统计工作的同时，也在引导各私募基金在设立和运营商做出相应调整，以满足法律法规和中基协自律规则的合规要求。
（一）私募基金产品备案流程
根据中国基金业协会统计，就备案产品而言，截至2019年末，存续私募股权投资基金28477只，较2018年末增加1302只，增长4.79%；基金规模8.87万亿元，较2018年末增加1.07万亿元，增长13.71%。2019年当年新备案私募股权投资基金4032只，备案规模6045.74亿元。截至2019年末，存续创业投资基金7978只，较2018年末增加1470只，增长22.59%；基金规模1.21万亿元，较2018年末增加2993.64亿元，增长32.92%。2019年当年新备案创业投资基金1861只，备案规模1146.18亿元。
（二）私募基金产品备案上传材料
1、营业执照/主体资格证明文件。对于合伙型、公司型的基金产品，AMBERS系统会要求上传此项文件，契约型基金不需要上传。上传的是基金产品的营业执照，而非基金管理人的营业执照；
2、《备案承诺函》。需按照中基协最新模板；
3、《基金招募说明书》。需经过管理人盖章，是基金管理人撰写的说明自身优势和投资活动的文件，用于招募基金投资者参与基金投资。内容主要包括如下六个方面，一是基金的规模、存续期和预计封闭期间；二是基金管理人在管基金情况摘要；三是机构和基金的投资理念，包括投资策略和基金管理人在特定市场上的竞争优势；四是投资管理团队和投资决策委员会的介绍；五是基金管理人过往业绩描述；六是重要基金条款、包括分配机制、管理费和管理人投入等；
4、基金合同/合伙协议/公司章程。2019年12月22日，中基协正式发布基金合同指引1-3号，指引分契约型、公司型、合伙型三类，分别采取了不同的指引方式。作为基金管理人和潜在投资者后续商务谈判的基础，常见的基金条款主要包括：一是经营/投资范围条款。约定投资期、投资范围、投资限制、循环投资等；二是运营成本条款，管理费是基金管理人收取的费用，可按资金承诺比例收取或基于基金运营预算收取；三是利润分配条款，包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等；四是资金承诺，也即认缴规模，是基金投资者承诺的要投入一只基金总资金的额度，一般要求投资者在做出承诺的同时，基金管理人也要承诺投入资金；五是缴款安排，承诺投入股权投资基金的资金通常并非一次性汇入基金账户，而是在需要进行投资的时候由管理人向投资人提出缴款要求；六是退出与份额转让。股权投资基金运作时间长，基金管理人与投资者会就基金扩募与缩募，份额退出、份额转让、基金清算进行限制和约束）；
5、《基金风险揭示书》。半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改；
6、《托管协议》。当前公司型基金和合伙型基金在法律层面并未要求必须托管，只有契约型基金必须托管，因此托管协议不是必备要件，如果基金选择不托管，中基协反馈意见会要求上传所有投资者签署的《无托管协议》，《无托管协议》中需要明确说明本基金无托管。按照基金合同指引，无托管的基金产品，需要在基金合同内说明私募基金财产安全的制度措施以及纠纷解决机制；
7、产品结构图。半开放式模版，需在中基协发布的模版基础上结合自身产品实际情况进行修改；
8、实缴出资证明及基金成立日期证明。有托管的以托管行出具的加盖公章的资金到账通知书为准，无托管可以使用银行回单，会计事务所出具的验资证明等第三方出具的证明；
9、私募投资基金投资者风险问卷。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第18-20条规定，对于特定对象的风险识别能力和风险承担能力进行的评估，其结果有限期最长不得超过3年，逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
10、基金的工商公示信息截图。属于备案必备文件，在国家企业信用信息公示系统将企业的基本工商信息页面截图即可。根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。实操中应注意如下两点，一是风险揭示书拟定应参照《私募投资基金募集行为管理办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并与产品合同风险揭示章节主要内容一致。二是投资者对声明部分逐条签署，最终由投资者、经办人员、募集机构三方签字、盖章。
11、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件。按照《私募投资基金募集行为管理办法》（2016）第13条第2款的规定，取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。如果募集机构不属于取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，则应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
12、其他相关材料。
（三）私募基金备案需关注的问题
1、基金命名。根据2018年11月20日中基协发布的《私募投资基金命名指引》规定执行。2019年1月1日期，新申请备案的契约型私募基金和新设立的合伙型、公司型私募基金（以营业执照中的成立日期为准）命名事宜按照《命名指引》执行，2019年1月1日前，已完成备案或已提交备案申请的私募基金可以按《命名指引》及《基金合同》（合伙协议或公司章程）约定调整私募基金名称，并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。
2、募集监管账户。《私募投资基金募集行为管理办法》要求，对私募基金募集机构或相关合同约定的责任主体开立私募基金募集结算资金专用账户，并与监督机构签署账户监督协议。AMBERS系统内设募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件的上传之处，对于《私募投资基金募集行为管理办法》正式实施以前（即2016年7月15日）成立的老基金而言，可选择不适用监管机构的选项，但对于《私募投资基金募集行为管理办法》实施以后的私募基金，募集监督为强制性要求，因此对于目前正在募集或筹划募集基金的私募基金管理人而言，应从募集开始就做好募集的各项准备工作，包括募集结算资金专用账户的开立和募集监督协议的签订等。正在募集或筹划募集私募基金的私募基金管理人而言，从募集开始就要做好募集的各项准备工作，包括募集结算资金专用账户的开立和募集监管协议的签订等。
3、员工跟投。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》要求，私募基金应当向合格投资者募集，但投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者，从而不再审核其是否满足一般合格投资者的条件。对于跟投人员，要上传其与该私募金管理人的劳动合同和/或社保缴纳证明。
4、穿透核查合格投资者。《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，除非为社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中基协备案的投资计划，或是证监会规定的其他投资者，私募基金管理人或私募基金销售机构都应当进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数（根据《证券投资基金法》规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人，同时《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金应当向合格投资者募集，单支私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量，《公司法》规定股份有限公司的股东人数为2-200人，有限责任公司的股东人数为1-50人，《合伙企业法》规定有限合伙人人数为2-50人，为确保私募基金投资者的合计人数符合相关法律规定，管理人应在募集时进行尽调）。《私募投资基金备案须知》（2019年12月版）重申穿透核查的原则，明确依法备案的资产管理产品不再穿透核查最终投资者和合并计算投资者人数，强调管理人不得通过为单一融资项目设立多只私募基金的方式，变相突破投资者人数限制。2020年1月17日，中基协发布《从信用积累走向信用运用差异化引导行业规范发展——中国证券投资基金业协会将推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点》，创造性的提出私募基金备案采用“分道制+抽查制”试点，即将私募基金管理人依照中基协评估的专业信用状况分为两种情况进行基金备案的申请，符合条件的私募基金管理人通过AMBERS系统提交基金备案申请，次日于中基协官网公示后即完成备案，之后中基协将采取抽查的方式检验基金备案的合规性；不符合条件的私募基金管理人依旧维持现有人工办理方式，在该方案时点评估基础上，中基协拟于2020年下半年正式发布适合“分道制+抽查制”私募基金管理人的指标基准和条件。
5、信息披露。中基协近年来发布多项规范私募基金信息披露的规范性文件，其中最重要是的2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》，针对私募证券投资基金的《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》和2016年11月14日发布的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权（含创业）投资基金》。管理人除应按时在AMBERS系统上对管理人信息和已备案基金信息做定期更新外，还应就已备案的私募证券投资基金和私募股权（含创业）投资基金通过《私募投资基金信息披露管理办法》第五条所提到的私募基金信息披露备份平台（http://pfid.amac.org.cn）进行信息披露备份，备份系统已于2016年10月10日和2017年1月13日分两个阶段上线。根据中基协2017年1月13日发布的《推进信息披露工作，积累私募行业信用——私募基金信息披露备份平台全面上线运行》，目前，该备份系统已实现私募证券投资基金的月报、季报、年报和重大事项临时报告等私募基金信息披露报告等私募基金信息披露报告的备份功能以及私募股权（含创业）投资基金的半年报、年报和重大事项临时报告的备份功能。针对私募证券投资基金，投资者可以登录查询相关备份信息，针对私募股权（含创业）投资基金，该系统仅用作中基协备份及私募基金管理人下载使用，不面向社会公众和私募基金投资者公开查询。根据中基协相关通知，备份系统将于2020年正式上线定向披露模块功能。2017年9月5日，证监会发布了《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》，要求私募基金管理人应履行与基金估值相关的披露义务，应当在半年度和年度报告中披露估值程序，估值技术及重大变化、假设、输入值、对基金资产净值及当期损益的影响等对基金估值有重大影响的信息，2018年3月30日中基协发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，并于2018年7月1日起实施，要求私募基金管理人参照《估值指引》中的估值原则和估值法按时对私募基金持有的非上市股权进行估值，否则应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则和自律规则履行相应的信息披露义务。2018年9月30日中基协发布《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》，进一步明确了私募基金信息披露相关要求，自2018年9月30日起，私募基金管理人未按时在备份系统信息披露报告累计两次的，中基协将其列入异常机构名单，一旦被中基协列入异常机构，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
6、资金托管。私募基金托管体系主要包括《证券投资基金法》、《证券投资金托管业务管理办法》、《非银行金融就开展证券投资基金托管业务暂行规定》、《私募投资基金合同指引（1-3号）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》。根据《备案须知》，契约型私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会的托管人托管，私募基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，时候获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。2019年3月18日，中国银行业协会发布《商业银行资产托管业务指引》，从正面明确托管银行承担的托管职责仅限于法律法规规定和托管合同约定，对实际管控的托管资金账户及证券账户内资产承担保管职责，并从负面列举了对托管银行的托管职责不包含的内容（根据《商业银行资产托管业务指引》第15条所列举托管银行托管职责不包含的内容为：投资者适当性管理；审核项目及交易信息真实性；审查托管产品及托管产品资金来源的合法合规性；对托管产品本金及收益提供保证或承诺；对已划出托管账户托管银行的复核意见进行信息披露产生的相应责任；因不可抗力，以及由于第三方（包括但不限于证券交易所、期货交易所、中国证券登记结算公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息操作给托管资产造成的损失；提供保证或其他形式的担保；自身应尽职责之外的连带责任）。
7、外包服务。2017年3月1日，中基协出台《服务办法》，规范基金管理人委托私募基金服务机构提供份额登记、估值核算、信息技术系统、基金募集和投资顾问五类服务业务的主要环节。除列示前五类服务业务的共同原则性要求以外，《服务办法》重点规定了份额登记、估值核算、信息技术系统三类服务业务的资质条件和业务规范，其余两类则规定由中基协另行制定相关规则。对于外包服务机构，规定如下：拟从事服务业务的服务机构应当向中基协申请登记，在私募基金服务业务登记系统中按要求填报信息和文件，并提交由中国律师事务所出具的法律意见书。中基协随《服务办法》同时发布了《私募投资基金服务机构登记法律意见书指引》，作为律师事务所对服务机构开展尽职调查和出具法律意见书的指导性文件。该指引指出了律师进行尽调必须核查的若干方面，包括但不限于实缴资本、治理结构、从业人员、营业场所、内控制度和风险管理机制，申请机构及高管诚信记录及涉诉情况等。其中，私募基金的估值核算业务，2017年9月5日证监会发布的《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》明确了证券投资基金估值业务的基本要求、基本原则以及工作机制，此外，中基协分别于2017年5月4日发布的《基金中基金估值业务指引（试行）》规范了证券投资基金投资信用衍生品的估值，于2019年6月21日发布《证券投资基金参与转融通证券出借业务会计核算和估值业务指引（试行）》规范了公开募集证券投资基金参与转融通证券出借业务的估值。就私募基金的投资业务而言，2018年3月23日中基协发布《关于私募证券投资金管理人提供投资建议服务线上提交材料功能上线的通知》，拟开展投顾业务的私募证券机构，自3月23日期可以在线上填报信息：已经担任投顾的私募机构，应当在6月30日之前完成信息补录工作。
我们致力于打造一个高效率、高价值的行业交流平台，现已邀请一线私募基金管理人、行业大咖、高净值人群加入群聊，只等与您对话。
加入私募群，您可以：
交流私募如何高效备案；
探讨私募行业法律法规；
互相学习产品运作过程；
分享项目实操经验......
声明：本文仅供公众阅读，如有侵权，请联系删除。
END
私募股权基金备案需要什么材料及流程
私募基金备案一般需要：公司章程加盖公章，营业执照副本扫描件，法人、高管身份证复印件、简历、学历证明、一寸照片白底。发证券产品高管、法人要有sac从业资格证，出资比例加盖公章，有些公司需要审计报告。流程：注册账号-加入基金业协会会员-填写会员代表信息-管理人登记-填写管理人基本信息-协会办理-20个工作日内若条件满足通过，条件不满足退回
一文看懂：私募股权投资基金产品备案总体流程
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）第11条规定，私募基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，填报，提供要求的资料，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别。如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或合伙协议）等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。同时根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）第12条规定，私募基金材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补充和反馈。同时第13条规定，私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收集齐备材料之日起20个工作日内，通过公司网站公布私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、主要投资领域，基金管理人及基金托管人等基本信息。《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第9条规定，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保底。具体流程节点如下：
在目前的基金业协会备案系统中，拟备案的基金必须在私募证券基金、私募股权基金等类型中选择一种备案，选择的标准是依据基金合同约定的投资范围，根据实践中的情况，不允许基金合同对证券、股权两类投资方位都同时予以约定。
这里需要注意的是，对于主要投资新三板拟挂牌和已经挂牌企业的新三板基金，建议按照创业投资基金备案，主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”，基金类型建议选择“私募股权投资基金”。
另外，在实务中，有的基金产品拟投资于挂钩证券（股票）资产的场外衍生品（如收益互换类产品），该产品在选择基金备案时，建议备案成私募证券投资基金，这主要是因为，根据广义证券的含义，衍生品在一定意义上可以被视为证券，此类场外衍生品挂钩的标的资产是证券，相当于基金间接投资了证券，因此，此类产品不能备案成为私募股权投资基金。
这里的业务模式主要分为三类：一是既募集也投资。是指私募基金管理人负责基金产品的募集，又负责基金的投资运作（募集方式可以是管理人直销加第三人代销）。二是只募集。是指私募基金管理人只负责基金募集，并聘请其他投资顾问进行基金的投资运作。三是只投资。私募基金管理人只负责基金的投资运作，完全由代销机构负责基金产品的募集。
为落实2019年年末出台的《备案须知》新规，在填写基本信息的环节中，新增了是否通过SPV进行投资的选项。如果私募投资基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。托管人应当持续监督私募投资基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
结构化私募金产品，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿和收益分配保障，收益分配不按份额比例计算，由基金合同（或公司章程、合伙协议等）另行约定的私募基金。基金合同（或公司章程、合伙协议等）约定，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的私募基金，不属于结构化私募基金产品。
除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，基金财产托管账户需填报账户名称、账号、开户银行名称等相关信息，托管人主要联系人需填报姓名、座机、手机、邮箱等基本信息。契约型基金在在此环节填报时，如果未选择托管，则会弹出系统弹框提示——“契约型私募基金应当由具有托管资格的基金托管人进行托管”；合伙型/公司型基金，如果“托管”选否，则需要完成填报“银行基本账户信息”。
若私募基金没有托管，需要补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里进行说明，基金合同中明确约定本产品无托管且约定了保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。
在本环节应当注意的是，投资经理/投资决策人应当为在管理人的从业人员管理系统中登记注册的人员（非合规风控负责人）。
这里需要注意的是私募基金投资者设计的有限合伙企业的穿透要求，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，需要核实其是否已在基金业协会备案，如果已备案，需要在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业，企业型基金的投资者出资情况，即，非在协会备案的合伙企业需要穿透核查，并填报二级/三级投资人信息。根据《私募投资基金备案须知》2019年版第1条第六款规定，投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
需要注意的是，如果产品没有外部投资者，弹框提示不能提交备案申请。在投资者信息页签，如果私募基金产品没有外部投资者实缴出资（如只有员工跟投的），会被系统弹框提示，要求“首轮募集结束之后再提交备案”。同时，此处的系统红字提示，也已经同步更新了产品备案新规第1条第七款要求，即投资者应当确保投资资金来源合法，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配，且为投资者自己购买私募投资基金，不存在代持。
办理私募基金备案需要什么流程
根据私募投资基金监督管理暂行办法的规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
有限合伙私募类型的股权基金备案全流程
一、有限合伙型私募股权基金备案流程
1、基金募集文件准备；
如果是创业投资企业，需要满足发改委《创业投资企业暂行管理办法》中规定的条件：
（3）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。
（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。
（5）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
1、基金企业名称和经营范围
经营范围：私募基金管理服务。(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务(在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网信息服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
注：在这个营业范围里面，必须要以自有资金从事投资活动，这两个公司是不能对外募集的。
1、入驻申请；
私募基金公司注册条件及流程有哪些
1：主体公司（1）按照协会规定，主体公司必须是投资类公司，公司名称及经营范围必须有（投资管理、资产管理、股权投资、基金管理）例如：xxxx投资管理有限公司、xxxx股权投资有限公司、xxxx基金管理有限公司、xxxx投资有限公司、股权投资基金管理有限公司；另外公司类型除了有限公司还可以是有限合伙企业；例如xxxx投资合伙企业、xxxx基金管理中心（有限合伙）等等。另外注意经营范围不要写“投资咨询”（2）该公司不能和小额贷款公司、融资租赁公司、商业保理公司等有关联；（3）注册资本金1000万以上，实缴25%及以上，最好是注册资本金实缴30%以上，或者注册资本金在2000万，这样有助于提供备案的通过率；（4）该主体公司不能有不良信息记录；（5）基本上现在投资公司已经无法注册，只能收购市场上不在经营的企业，据了解只有霍尔果斯可以注册；（6）注册地址私募基金公司注册地可以和实际经营地址不一样；2：人员（1）股权类3名及以上高管、证券类4-5名高管；要求高管有相应从业资格；（2）高管大专以上学历，有从业资格，最好有相关金融经验；（3）高管不能在小额贷款、融资租赁、商业保理等公司任职；（4）最好有5-10的员工，组织架构有：总经理，投资部，风控部，行政部，市场部，人事部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理最好是全职，其他人员可以兼职。3：场地需要实际办公场地、带公司logo，律师会去做尽调，能满足公司所有员工正常办公，以及适当的办公设备；4：制度性文按照协会和公司自身情况，编写制度性文件，一般有9-23个制度性文件（切勿全盘复制其他的模板，协会现在对这方面审核很严格，要严格根据自身情况编写，有几个不重要，重要的是和自己公司相匹配）。5：牌照类型：根据中基协最新改版通知，私募基金管理人可分为下列3种，基金管理人在规划时应明确基金管理人类型及下述的基金产品类型，便于后面事项的安排。a、私募证券投资基金管理人b、私募股权、创业投资基金管理人c、其他私募投资基金管理人6：基金产品类型可分为以下9类：1）权益类基金是指根据合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。2）固收类基金是指根据合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含）的私募证券基金。3）混合类基金是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。4）期货及其他衍生品类基金是指根据合同约定的投资范围，主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。5）并购基金是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。6）房地产基金是指从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。7）基础设施基金是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。8）上市公司定增基金是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。9）红酒艺术品等商品基金是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。根据自己的实际需求选择一个或多个，按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型，等团队扩充后再增加类型，这样通过协会审核的几率比较大。7：法律意见书：需要请专业的律所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。
私募股权基金和私利募证券基金管理人登记，都是在基金业协会私募基金管理人登记备案系统中进行吗？
是的。私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程一、具体依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。二、简要流程登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基金登记备案系统，进行私募基金管理人登记和私募基金备案。 （一）私募投资基金管理人登记流程 （二）私募基金备案流程 三、信息公示 登记备案后，基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金的基本信息。如需阅览私募基金管理人公示信息，请查看中国证券投资基金业协会官网。四、特别说明《私募投资基金监督管理暂行办法》第九条规定，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
私募基金管理人设立及备案指南
一、首先要选择拟设立或管理的私募基金类型
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。因此，一个私募基金管理人只能经营一种类型的私募基金管理业务。所以，在设立私募基金管理人时，就要先想好未来要从事哪一类型私募基金管理业务。
根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：
A私募证券投资基金：投资于公开发行的证券,如公开发行的股份有限公司(上市公司)的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。
B私募股权投资基金：投资于非上市企业的股权权益。
C创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要投资于未上市创业企业，即中小微企业。
D其他私募基金：其他类型私募基金，主要是投资于特殊商品，如艺术品、红酒等特定商品。
二、其次要确定私募基金管理人的组织形式
私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能成为私募基金管理人。实践中，选择有限责任公司或有限合伙企业作为私募基金管理人组织形式的比较多，其中以有限责任公司为最多。因此，要考虑是设立一个公司类型的私募基金管理人，还是设立一个合伙企业类型的私募基金管理人。
有限合伙企业相对有限公司来说，出资灵活便利，无限合伙人可以用劳务进行出资，增减资程序简便，且没有企业所得税负担，直接以合伙人作为纳税主体，避免企业所得税和个人所得税双重征税，便于进行税务筹划，具有更多优势。
三、私募基金管理人的设立
私募基金类型及私募基金管理人的组织形式确定后，可以着手进行私募基金管理人的设立工作了，根据相关法律法规及本所律师从业经验，一个合格的私募基金管理人，至少应当具备以下条件：
（一）有符合要求的名称
私募基金管理人设立的第一步就是名称预核准，先要起一个比较响亮大气的名字，到工商部门查询备案。
私募基金管理人的名称中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。比如：深圳XX资产管理有限公司、上海XX投资中心（有限合伙）等。
（二）有符合要求的经营场所
私募基金管理人应有独立、相对稳定且符合办公条件的办公经营场所。私募行业，一个好的办公环境，绝对不仅是“面子上”的事，所以准备设立私募基金管理人的小伙伴们，最好租个像样的写字楼的办公间，而且企业注册地址与经常经营地最好一致。
（三）有符合要求的经营范围
私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，不能有“投资咨询”等业务，不能兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
（四）有足够维持运营的注册资本及实缴资本金
虽然相关规定对私募基金管理人的注册资本没有提出具体数额的要求，但作为必要合理的运营条件，建议实收资本最少不低于注册资本的25%，且不得低于100万元。
（五）有符合任职资格的高级管理人员
从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员（法定代表人(执行事务合伙人)、总经理、副总经理、合规风控负责人】应当取得基金从业资格。
从事私募股权投资基金(包括创业投资基金)业务的各类私募基金管理人至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人(执行事务合伙人)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。
以上条件只是作为私募基金管理人的基本条件，最好在设立私募基金管理人时就基本具备，若设立时尚未完全具备的，最好在备案前达到上述条件。
四、私募基金管理人的登记备案
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。
而私募基金管理人要想通过登记备案，除具备本文“三、私募基金管理人的设立”中所述的条件外，还需要符合以下条件：
（一）有满足运营需要的员工队伍
除高级管理人员需要具备从业资格外，私募基金管理人还应具备相应的组织架构和人员配置，现有组织架构和人员配置应能自主有效地执行相应制度，满足运营需要。根据德恒（济南）律师事务所的经验，员工人数在8人以上更容易通过登记备案。
基金业协会对员工认定的标准是与私募基金管理人签订劳动合同的正式职员，兼职员工不计入员工总人数。
（二）有相对完善的管理制度
私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
（三）高管无在非关联的私募机构兼职的情况
对高管兼职，基金业协会有严格的限制，不得在非关联的私募机构兼职。在关联私募机构兼职的，协会将要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，并将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。根据德恒（济南）律师业务经验及协会反馈问题总结，最低要保证有一名高管人员与公司签署正式劳动合同并缴纳保险，建议全部人员均为正式员工，否则被协会反馈的可能性很大。
（四）律师事务所为私募基金管理人登记出具合规法律意见书
私募基金管理人申请登记备案，应由具备证券业务经验的律师事务所及经办律师出具《私募基金管理人登记法律意见书》。法律意见书中，应对该申请机构是否符合登记条件和要求发表结论性意见。所以，选择一家靠谱的律师事务所非常重要，有经验的律师可以指导私募基金管理人进行规范，帮助制订完善相应管理制度，规避登记备案的障碍，提高登记备案的效率。
上述事项，只是私募基金管理人登记备案需要规范的比较重要的条件和要求，私募基金管理人的设立及备案是一项系统性的复杂工程，需要关注和规范的还有很多细节性的工作，德恒（济南）律师事务所公司证券部具有丰富的经验和良好的执业素养，期望能为广大有意从事私募基金管理业务的小伙伴们提供优质的服务，您如果需要，就请与孟庆强律师联系吧，邮箱18678809485@163.com。
本文为小编原创，欢迎大家指导，提出宝贵意见，转载需征得本人同意并注明出处。否则，小编将追究擅自转载者侵权责任的权利。