摘要：想问一下，换股吸收合并具体是什么？比如A公司是合并方，B公司为被合并方，A将增发股票，是将自己增发 由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式
想问一下，换股吸收合并具体是什么？比如A公司是合并方，B公司为被合并方，A将增发股票，是将自己增发
由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
关于换股吸收合并
1、换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。2、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。3、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议。2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单。3.各方签署《合并协议》。
请教，上市公司以换股方式吸收合并非上市公司政策即审批程序
好像有一家这样的上市公司，在发行后出现问题，不能上市，最后通过缩股方式，吸收合并一家非上市公司，最终上市。好像是吉林的一家国有企业查看原帖>>
宁夏建材：中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）-公司公告-迈博汇金
中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年十一月独立财务顾问报告（修订稿）1目录目录.........................................................................................................................................1释义........................................................................…
并购重组|中国能源建设集团换股吸收合并葛洲坝聚焦跨境换股吸收合并（A+H股）
本文作者/杜娟 李薇
2021年4月20日，中国能源建设集团收到由中国证监会并出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210920），如能够实现合并完成，中国能源建设集团拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝，实现A+H股上市，随着本次热点广泛传播，跨境换股吸收合并（A+H股）也备受瞩目。
在中国建能换股吸收葛洲坝尚无定论之际，本次专题将通过“中国外运换股吸收合并外运发展”之案例，先行为大家带来“H股换股吸收合并A股”流程简析，为各位看官后续吃瓜备上小菜一份。
一、背景介绍
交易主体：上市公司间吸收合并，即上市公司和上市公司分别作为吸收合并的双方，其中一方作为合并方（存续公司）吸收合并另一上市公司的交易行为。此类案例几乎都是同一实际控制人下的国有企业集团内部资产重组，正如本专题案例所示。中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）和中外运空运发展股份有限公司（简称“外运发展”）都是招商*集团旗下的物流上市平台，中国外运成立于2002年11月20日，并于2003年2月13日在香港成功上市，是中国外运长航集团有限公司控股的H股公司。外运发展于1999年10月成立，为国内航空货运代理行业的第一家上市公司，上市代码:600270，是中国外运控股的A股公司。
H股回归A股的动因：H股上市公司（H股，也称国企股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股）如同时发行H股和内资股，并控股境内的A股上市公司，基于中资企业在香港上市的股票价格要比在内地交易所上市的股票低得多，为了获得更高的溢价，以及便利于业务发展和资本市场的有效互动，需要回归A股。中国外运换股吸收合并外运发展即是如此。
除此之外，解决控股股东的流通权问题也是重要的原因。目前在香港上市的H股公司股权分为境外上市外资股（H股）和非境外上市内资股（内资股），内资股比例通常占公司总发行股本的50%以上。跟H股不同，这部分内资股不能在港股市场自由流通，只能在中国法人或自然人、合格国外机构投资者或战略投资者之间转让。为了解决内资股和H股外资股东利益不一致的问题，提升香港股市交易量，香港联交所2018年推进H股“全流通”试点。
另外，国家战略层面的推动、企业内部业务整合、解决同业竞争和关联交易、拓宽融资渠道等也是H股回归A股的重要原因。
二、换股吸收合并方案
中国外运以“以股换股”的方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东，发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票；中国外运办理发行股票交割过户、工商变更登记手续，外运发展发布退市公告，中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票申请在上交所上市流通；外运发展办理注销登记，中国外运公告换股吸收合并完成，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、人员及其他一切权利与义务。招商*集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股转换为A股并申请在上交所上市流通。
值得注意的的是，中国外运持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。原因在于，中国外运原本就是外运发展的控股子公司，本次交易对于外运发展而言属于《公司法》第一百四二条：“公司不得收购本公司股份，但是，有以下情形之一的除外……（二）与持有本公司股份的其他公司合并”中的情形。
三、换股价格、发行价格（数量）和换股比例确定
上市公司之间的换股吸收合并，双方的价值确定通常采用上市公司的定价规则来确定即可，具体细节如下所示。
（1）外运发展A股换股价格（被合并方上市公司的换股价格）
被合并方上市公司的换股价格=定价基础准日前20/60/120个交易日交易均价×（1+换股溢价率）
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价等因素，经公平协商，外运发展的换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即外运发展A股换股价格为：16.91元/股×（1+22%）=20.63元/股。
（2）中国外运A股发行价格和股数（合并方上市公司A股发行价格和股数）
发行价格=不低于定价基础准日前20/60/120个交易日交易均价的90%
发行股数=被合并方价值（换股价格×股票数量）/发行价格
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价等因素，经公平协商，中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。
截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股，根据上述换股比例计算，中国外运为本次换股合并发行的股份数量为：（20.63元/股×353,600,322股）÷5.32元/股=1,371,191,329股。
（3）换股比例
换股比例=被合并方A股换股价格÷合并方A股法行价格
中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。
中国外运42.47%的股份，合计持有中国外运66.31%的股份，为中国外运的实际控制人。
四、交易影响
交易前，外运长航直接持有中国外运40.69%股权，通过全资子公司间接持有中国外运1.77%股权，合计持股比例为42.47%，为中国外运的控股股东。招商*集团直接持有中国外运23.85%的股份，通过外运长航间接持有中国外运42.47%的股份，合计持有中国外运66.31%的股份，为中国外运的实际控制人。
交易完成后，中国外运在本次吸收合并前的总股本为6，049，16，644股，中国外运将因本为次换股吸收合并新增1，371，191，329股A股胶票。本次吸收合并前后中国外运权结构变化如下表所示（未考虑现金选择权的影响）：
按照换股吸收合并方案，外运发展中小股东可选择将所持有的外运发展股份换为中国外运A股股份，成为中国外运的股东。与外运发展相比，中国外运是世界领先的综合物流服务商之一，拥有更为广泛的物流资源和物流综合服务能力，回归A股将会给参与换股的外运发展中小股东带来更优且更长远的回报。同时，本次换股吸收合并方案在确定换股价格、发行价格、现金选择权安排时均充分考虑了对外运发展中小股东利益的保护。
此外，本次换股吸收合并完成后，中国外运将回归A股市场，有利于中国外运品牌影响力的提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国外运未来的长远发展和全体股东的整体利益。
五、总结
H股回归A股方式主要包括在A股市场直接IPO、重组（包括换股吸收合并、H股退市后国内借壳上市等）两种。具体采用何种方式回归A股，一方面要考虑到我国国内资本市场的政策导向和证券市场的形势，另一方面也需要根据企业自身经营发展、回归的成本等因素确定。如中国建能此次换股吸收合并葛洲坝顺利完成，中国能源建设集团将回归A股，完成整体上市，成为A+H上市公司，葛洲坝将终止上市。此举也必将进一步提高中国能源建设集团资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，从而增强其核心竞争力和行业影响力。小编会和大家一起持续跟进后续进展，并在合并完成后第一时间与大家分享关于此次换股吸收合并案例的更多最新解析。
参考资料：《图解并购重组》
并购重组|以一致行动人协议构建股东权利制衡新格*
2021-05-18
并购重组|对赌协议中的股权回购履行不能的困境破解
2021-05-12
并购重组｜法人股东退股如何实现收益最大化？——税务筹划演绎法人股东退出之路
2021-05-06
吸收合并的方法有哪些
吸收合并的几种方法1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，**电气集团股份公司吸收合并**输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母敏洞公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，**股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，**东软软件股份有限公司换股吸收合并**集团有限公司。通过这次换股吸收合并，**股份作为合法存续公司，**集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为**股份有限公司的股份，集团公司的资蠢拿兆产、负债、权益全部并入**股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。3.非上市公司之间的吸收合并企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，**太阳纸业股份有带租限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。
换股吸收合并怎么操作？
换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；
2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；
3.各方签署《合并协议》。
换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总*（以下简称国家工商总*）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
公司有人撤股,我想去收下,应该有哪些流程
搜一下：公司有人撤股,我想去收下,应该有哪些流程再看看别人怎么说的。
换股并购流程-高顿教育
利润总额和净利润的区别体现在公式和定义上。
会计分期的目的是在于通过会计期间的划分，将持续经营的生产经营活动划分成连续、相等的期间，据以结算盈亏，按期缩报财务报告。
会计的对象，是指会计核算和监督的内容，即会计工作的客体。
会计六要素分别是资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。
**真伪查询有4种方法，第一种到税务*官网查询、第二种拨打客服电话查询、第三种微信查询、第四种到税务*查询。
出纳的工作内容包括工资报销、管理资金、保管物品、入账处理等。
暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应纳税暂时性差异形成递延所得税负债，可抵扣暂时性差异形成递延所得税资产。
**的种类有增值税专用**、普通销售**、加工修理修配**；服务、建筑、运输等行业**。
承兑的定义：1、承兑是指汇票付款人承诺在到期日支付汇票金额的一种票据行为。三种票据种类中只有汇票才有承兑制度。2、承兑是一种行为，它是一种附属票据行为，须先有出票，然后才有承兑，并且，要以汇票原件为行为对象，持票人须凭票提示承兑，付款人须在该票正面签章准予承兑。
“签字背书”是由监管责任人在核查报告上签名后上报，以利监督和责任的担当。
流动资金是指企业流动资金情况。流动资金是流动资产的表现形式，即企业可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或者耗用的资产合计。
换股吸收合并
换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。本文由小编为大家整理带来有关换股吸收合并的内容，请阅读下面的文章进行了解。依据公司法第173条第2款，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。优势简介由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神,鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。法律程序换股吸收合并是公司合并的一种形式。们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议;2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单;3.各方签署《合并协议》。换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4.实施债权人的保护程序。实施债权人的评值各千引全地商密保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。公司法关于公司吸收合并的规定第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总*(以下简称国家工商总*)授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。：公司吸收合并流程有哪些股份有限公司合并合同(吸收合并)吸收合并协议范本