摘要：【税法大全】什么，是资产重组 第一部分，上市公司公告的资产划转公告 陇上税语注： 如我们以前所述，有的地区对含负债的资产划转不允许适用特殊性税务处理，但如果不含相关负
【税法大全】什么，是资产重组
第一部分，上市公司公告的资产划转公告
陇上税语注：
如我们以前所述，有的地区对含负债的资产划转不允许适用特殊性税务处理，但如果不含相关负债，则划转中增值税将不能适用不征税政策。本次资产划转未提及是否含有负债，假如本次划转允许同时适用增值税不征税政策，但是2011年13号公告及36号文的字面表述仅为“货物、不动产、土地使用权”，本次划转的资产含有商标及专利技术，如果有金额，则商标及专利技术的增值税该如何处理？
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-023
宝鼎科技股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次资产划转概述
为扩大公司全资子公司宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）的业务范围，提升其经营能力，并使其获得相应的经营资质，同时为优化公司资产结构，提升资产利用效率，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟以2021年6月30日为基准日的部分资产按账面净值划转至宝鼎重工。
本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、本次划转的具体内容
1、划转双方的基本情况
（1）划出方
公司名称：宝鼎科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000143839073P
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：30,623.2338万元人民币
法定代表人：朱宝松
注册地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内
经营范围：新材料、新能源、环保材料研发、设计、销售、技术服务与咨询；环保设备的研发、设计、销售及安装服务；环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询、工程总承包；铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发，金属加工；模具的生产,起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售；压力容器的设计、销售；从事进出口业务。
（2）划入方
公司名称：宝鼎重工有限公司
统一社会信用代码：91330110668005418F
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司注册资本：13,723.8685万人民币
法定代表人：朱丽霞
注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇唐家埭村一组
经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（3）划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
2、拟划转的资产、负债情况
公司拟将位于杭州市余杭区塘栖镇工业园区内的河西埭南厂区（土地使用权面积约为79.12亩）的土地使用权、厂房、机器设备及部分商标、技术专利等资产，按账面净值划转至宝鼎重工，基准日为2021年6月30日，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以交割日据实划转。
公司拟划转资产情况表（截至2021年6月30日）
名称
账面原值
累计折旧
账面净值
机器设备及工具
221,758,936.60
155,500,594.31
66,258,342.29
厂房
98,788,509.51
35,101,996.59
63,686,512.92
土地使用权
27,356,800.00
6,337,658.46
21,019,141.54
商标及专利技术
—
—
—
合计
347,904,246.11
196,940,249.36
150,963,996.75
本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
3、划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，公司部分员工的劳动关系将由宝鼎重工接收，公司和宝鼎重工将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
4、价款支付
本次交易系宝鼎科技与全资子公司宝鼎重工之间按照账面净值划转资产，宝鼎重工取得划转资产不支付对价，增加实收资本。
5、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的相关业务协议、合同等不进行主体变更，仍由公司继续履行。对于后续部分产品的新订单，将逐步转移至宝鼎重工。
6、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（其余略）
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2021年8月20日
第二部分，资产重组政策规定
1.【税收政策】总*公告2011年第13号：关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总*
关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总*公告2011年第13号
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总*关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总*关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总*关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。
国家税务总*二○一一年二月十八日
2.【税收政策】总*公告2013年第66号：关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总*关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
国家税务总*公告2013年第66号
现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总*关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总*公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。 本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。 特此公告。
国家税务总*2013年11月19日
3.《财政部国家税务总*关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，2016年3月23日)（附件2第一条第二项）
……
5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
4.《财政部国家税务总*关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，2009年4月30日)（摘录，具体内容见本链接）
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
5.财政部税务总*关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告财政部税务总*公告2021年第21号
一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
6.【重磅新政】关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、资产划转
对承受县级以上人民**或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
七、债权转股权
经***批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
九、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
7.【现行有效个税政策】国税发〔2000〕60号：关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知
为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下：
一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
三、对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。
第三部分，对资产重组业务的简要总结
德新税悟注：从上述文件规定中可以看出，税收政策支持企业通过合并、分立、收购等方式优化组织架构，调整资产权属，增强经营活力和偿债能力，同时保障企业职工不因为企业改制而失去工作岗位。不论从增值税、企业所得税、土地增值税、契税还是个人所得税，均对符合条件的改制重组行为规定了不征、免征、分期确认收入等政策措施。这些措施的出发点，是因为企业改制重组过程中发生名义上资产转移或者划转，但其实质是因为所有权变化，而资产及其对应的负债、劳动力是跟随着所有权一并发生了转移，在资产转移划转前后，资产能够保持正常的生产经营，其作为业务整体的重要组成部分，在划转前后的功能是不发生变化的。重组过程中转移资产，和正常的资产销售处置，不论是从程序上还是从目的上看，都是有很大区别的。
相关链接：【税法大全】《企业重组改制税收政策文件汇编》（201806财政部税务总*发布）
德新税悟更多精彩链接（点击即可跳转）：
【德新税悟】2021年即将执行的税收政策集锦
【税法大全】2018-2020三年税收政策文件集锦
【税法大全】个人所得税税收政策集锦（202012月版）
【税法大全】企业所得税税收政策集锦
【税法大全】建筑业税收政策集锦（202011月更新版）
【税法大全】2020年12月31日到期的税收政策集锦
【税法大全】2020年税收政策集锦（超链接版）
【收藏】2021年度延续执行的税收文件（超链接版））
【税法大全】涉农税收优惠政策集锦（2021年版）
【税法大全】各税种+非税收入减免税优惠政策全集（超链接）
【税法大全】18个税种+3费纳税义务发生时间全集
支持德新税悟有三种方式：
第一步：点击【在看】
第二步：点击【分享】
什么是资产重组
法律主观：资产重组是指将资产重新整合、调整等。根据相关法律规定，资产重组的方式有收购兼、股权转让、资产剥离和所拥有股权的出售以及资产置换。股权转让需要进行变更登记。法律客观：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司重组是什么意思？
公司重组具有广义和狭义两种含义，狭义的公司重组是仅限于公司并购，包括公司合并、公司收购与公司分立（分割）；广义的公司重组泛指公司之间、股东与公司之间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各种商事行为。重组的类型：1、以重组的客体为准，公司重组分为公司部分财产重组、公司人格重组、公司股权重组、公司控制权和公司经营方式重组；2、以重组的公司数量为准，公司重组分为公司之间的重组与公司自身的重组；3、以公司重组的主体为准，公司重组可分为内资重组与外资重组；4、以重组的效果为准，公司重组可以分为以壮大公司资产规模和经营规模为目的的增重型公司重组以及以收缩公司资产规模和经营规模为目的的瘦身型公司重组；5、以参与重组公司的竞争力为准，公司重组可以分为扩张型重组和康复型重组。
重载是什么意思？
方法名一样后面的参数有变化。在构造函数里体现的做好
资产重组：为什么
为什么？
为什么，划拨变增资？
为什么，先成立公司后划拨资产？
为什么，要转两圈转让股权？
为什么，划转/分立等都带“人和债”？
分情形
如资本公积金转增资本，各类股东涉税：
有限责任公司
个人
非居民企业（境外公司）
合伙企业
区别
如：资产收购、资产划转、非货币投资涉税有什么区别？
增值资料
各类资产重组政策及案例Word版本（100页）
时间：11月26日：9-12点
单次报：119元/99元（会员或报过线上课）
无形资产的债务重组？
企业以债务重组取得的无形资产，按照债务重组的规定确定其实际成本。企业债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按重组债务的账面价值与受让无形资产公允价值之间的差额作为转让资产损益，计入当期损益。
什么是资产重组？
资产重组的概念
资产重组这一概念是中国特有的，即是对企业的资产边界重新划分，对企业现存的生产要素进行重新配置，以完成企业资产结构上的战略调整，使企业在较短的时间内实现效益最大化。在许多情况下，资产重组不会改变企业原有的净资产数额，改变的仅仅是企业的资产结构，但有时，资产重组既可改变企业的资产结构，又可增长企业的净资产数额(例如，企业的债权转股权就属于这种情况)。
在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。"股权转让"是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。
其中值得一提的是"壳"重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是"股权转让"重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是"兼并收购"的一种。
1、资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险;同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。
2、资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌**的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。
3、国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。
4、资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。
5、资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的，今天看起来合理的产业结构，过不了多久就会变的不合理了。同时，从资产重组的主体来看也不可能永久不变，现在是被收购的目标企业，过一段时间可能成为收购方，去收购别的企业。
企业重组的动因和效益有哪些？
企业重组，是对原有的、既存的企业所掌握运用的各类要素包括企业本身加以重新安排组合。它是市场经济下的一种普遍现象。企业重组的形式有：借鸡生蛋式、兼并、并购、全行业重组式、证券化方式、托管经营式等。企业重组具有内在的经济动因和客观属性。我们可以从如下方面来分析：首先，从资本的属性看。企业的价值表现为资本。资本是能够增值的价值，资本可以在运动中增值。为满足于增值性和流动性要求，资本在不同的产业、企业组织、技术条件、时空状态等方面，表现为一定的资本要素间的比例、布*和运行结构。在变化组合中，如果资本增值，则企业获利。这是企业重组的根本原因。其次，从生产力的发展看。科学技术是第一生产力。人类社会、经济的发展是和科技进步紧密相关的。技术的进步必然反映在劳动力使用驾驭物质资源是数量和结构的变化上，直至产业结构的变化上。这种由生产技术进步引致的产业结构的变化是经济发展规律的必然表现。自觉运用和把握经济规律，反过来会促进生产力的更快发展，自然给人们提出产业结构的调整和重组的问题，从而出现企业的重组问题。第三，从社会运行的机制看。社会的发展是朝着公平、公正、效益的方向前进的。在社会资源配置过程中，总会有这样那样的“误配置”情况。纠正资源的“误配置”，是人类社会发展的客观要求，势必要求存量资产中的相当一部分产生实物的转移和价值的易主，即资产的重组，从而产生企业的重组。第四，从市场行为看。在市场经济条件下，企业间的竞争是客观存在。由于内外条件的差异，导致不同的企业处在不同的市场位置上，劣势的企业被强势的企业兼并、收购以避免破产、倒闭，势必导致企业重组的发生。竞争，是企业重组的根源，也是催化剂。第五，从企业家行为看。企业家的优秀品质之一是创新。在现代市场经济条件下，企业家面对竞争，创新是一种必然的要求。只有作为创新者，通过对技术创新、分配方式创新以及管理制度和管理模式的创新，才能给企业以新的活力。这样，就给企业重组提供了可能。
纳税人资产重组是什么意思
法律主观：资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的哪答资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，袭缓链仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。以上是针对资产重组是什么意思的回答。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或拍孙者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
创兴资源立案调查对资产重组或借壳有什么影响
600193创兴资源立案调查对资产重组或借壳应该没有什么影响，只是作为上市公司来说，只是有可能被证监会施以风险警示处罚。