摘要：定向增发是什么意思？定向增发的形式有哪些 你好，定向增发也称“定增”或“私募”，是指向符合条件的少数特定投资者（一般是资深机构或资金量大的个人）非公开发行债券或股票
定向增发是什么意思？定向增发的形式有哪些
你好，定向增发也称“定增”或“私募”，是指向符合条件的少数特定投资者（一般是资深机构或资金量大的个人）非公开发行债券或股票等投资产品进行融资的行为。股票增发一般有两种方式，公开增发和非公开增发，其中的非公开增发也叫定向增发。风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。
IPO、借壳上市来自、增发配股是什么意思？
IPO就是initialpublicofferings(首次公开发行股票)首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。借壳上市与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。增发配股定向增发非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募。存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股。IPOIPO是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。新老划断自2004年6月至今，中国股市首发(IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55%。此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一。据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。知识链接：5、什么是增发？定向增发？[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).[4]在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
IPO、借壳上市门者频引金考、增发配股是什么意思？
IPO就是initialpublicofferings(首次公开发行股票)首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是"自由交易"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。借壳上市与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。增发配股定向增发非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募。存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股。IPOIPO是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。新老划断自2004年6月至今，中国股市首发(IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55%。此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一。据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。知识链接：5、什么是增发？定向增发？[1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.[2]增发:是指上市公司为再融资而再次发行股票的行为.[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).[4]在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
什么是增发？定向增发？
增发就是扩大股本，定向增发就是一般的股民买不到，指定了购买对象的，一般价格较低~
“协议转让+定向增发”凭什么成为买壳新方式？
*st罗普（002333）停牌一天后，公布了控制权转让的细节：
苏州中恒投资有限公司（以下简称“中恒投资”）拟通过协议受让以及定增入股的方式取得*ST罗普的控制权，协议转让价格为8块，较目前20日均价的4.2元溢价接近100%，同时定增价为3.37元/股，协议转让与定增的股票数量相等，均为1.5亿股，两者价格平均下来，总体价格为5.68元/股，总成本明显下降。若本次非公开发行顺利完成，中恒投资将持有*ST罗普45.97%的股份，罗普斯金控股将持有*ST罗普27.43%的股份。由此，*ST罗普控制权将发生变更，中恒投资预计成为*ST罗普控股股东。
近期，这种新型的组合拳方式，出现了不少案例，受到市场关注：
铁汉生态：公司4月12日晚公告，公司控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人拟以协议转让的方式向中国节能合计转让约10.11%公司股份；同时，公司正在筹划非公开发行股票事宜，中国节能拟以现金认购公司非公开发行新股。交易完成后，中国节能对公司的持股比例可能超过20%并将成为公司的控股股东，***国资委将成为公司实际控制人。
佐力*业：公司3月26日公告，浙江省医疗健康集团，拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的10%股票。交易全部完成后，浙医健将持有佐力*业22.73%的股份，成为控股股东。浙医健受让股权的单价是8元/股，而定增发行价格低至4.47元/股，使得浙医健整体成本明显摊薄。
采用这种方式的还包括海伦哲、碧水源、新文化等公司。当然这种方式本身并不新鲜，早在2018年上半年株洲国投购买宜安科技控制权时就有采用，株洲国股先后通过协议转让与认购定向增发获得宜安科技总股本的27.97%股份，成为其控股股东，目前股价来看，株洲国投浮赢超过100%，算是国资买壳后获得正收益中不多的案例。
不过再融资新规颁布以前并没有普遍适用，随着再融资新规尤其是对于战略投资人锁价发行制度实施以来，这成为控制权转让的新流行，这种组合具有以下优势：
一、解决原控股股东超大比例的转让难点
如果是买壳，那终极目标是获得控制权，而对应收购方将付出控制权溢价，这种溢价在2016年底的时候一度高达十亿级别。因此，“买而不控”是买壳中的重要风险之一。
对于原控股股东持有超大比例（一般是指50%以上）的上市公司而言，其卖壳的难度远超过中小比例持股上市公司（一般20%-30%之间）。一般情况下，买壳方，除非是有特定的需求，都会刻意避免30%持股线的强制要约收购，触及强制要约收购一方面会增加收购成本，同时也会将收购时间周期明显拉长。
但是如果新任大股东支付高额控制权收购价格后，仍有一个持股比例较大的二股东，很容易出现“买而不控”的*面，尤其是有一些关联交易的表决事项上，将会带来极大的不确定性。
“协议转让+定向增发”将有效避免这种情况，在现行规则之下，认购新发行股份，即使比例超过30%，也不会触及强制要约收购。
《上市公司收购管理办法》第63条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
以前操作这种大比例持股转让时一般是：协议转让+表决权委托+放弃表决权，这种组合方式会面临控制权不稳定以及被交易所追问是否构成一致行动人的问题。
同时，结合目前战略投资人可以锁价并且按照基准日80%的定价规则，收购方可以极大的摊薄收购成本。
二、解决买壳后上市公司严重“壳化”问题
既然是壳，那么被收购标的上市公司或多或少存在某些问题，如债务压力、资产不良、经营亏损等，很多买壳方花了高价买了壳之后，发现上市公司没有足够发展资金，不论是转型，还是继续经营都面临新问题。
即使大股东再有钱，也不宜以赠与方式进行，否则将陷入粉饰报表的境地，同时也进不了损益表，意义不大。
若新任控股股东以认购定增的方式入主，将有效解决这一问题，同时大股东持有更多股份以后，也更有动力去发展上市公司，推动上市公司的转型升级，提升上市公司资产质量。虽然折价发行在某种程度上会损害中小股东利益，但是，长远看，对于大股东的投入成本也越高，双方的绑定也越深，能够有效降低代理成本。
不过，这种方式也并非没有新问题，即发行股份需要证监会审批，审批结果具有一定的不确定性，同时审批周期也不确定，时间拖久了，随着资本市场的变化，控制权收购过程将变得不稳定，对于一些转型急迫的上市公司，将可能错过发展机会。
“资本市场研究的道路只有起点，没有终点，有您的陪伴，我们走得更远！”
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哪些非货币资产可用于出资？哪些资产可以增发股权方式收购？
本文将重点分析用作出资的非货币资产（即非货币出资方式），主要是：到底法律上允许哪些非货币出资方式？这直接决定出资、增资等协议的条款安排及是否可行。而且，哪些资产能作为出资，也决定了哪些资产能用增发股权的方式来收购，即以增发的股权收购资产，反过来讲，即以标的资产出资认购增发的股权。
本文具体就非货币出资进行了总结与说明，包括以下几个要点：
一、常见非货币资产归纳
根据相关法律法规并结合实务，常见的可以用于出资、不能用于出资，以及是否能用于出资在实务中存在争议的非货币资产情况梳理如下：
说明：
1.《公司法》第27条对公司出资方式的规定采用了概括与列举相结合的立法技术，从文义解释的角度，非货币出资需具备三个条件：（1）可以货币估价；（2）可依法转让；（3）非法律法规禁止出资财产。
2.《公司注册资本登记管理规定》第5条第2款要求用以出资的非货币财产不得设定担保。
3.实务中存在争议的，说明在企业登记环节就可能不被允许。可以用于出资的，则说明企业登记环节肯定能登记作为出资。
二、非货币出资与资产评估、出资补足责任
《公司法》第27条规定非货币出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。另有规定的典型如国家出资企业非货币资产对外投资。
不过《公司法》对评估作价无具体程序要求。通过分析《公司注册资本登记管理规定》的历史沿革，2014年3月施行版本中，取消了原规定“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资”。由此可以看出，注册资本由实缴制变更为认缴制后，非货币出资依然需要评估作价，这是资本确定原则的要求，但不强制要求由资产评估机构评估作价。
在实务中，认缴制施行后，市场监督管理部门也已经不要求非货币出资必须提交评估报告、验资报告。因此，非货币出资是否存在虚假出资、瑕疵出资，成为一个事后判断问题。
根据《公司法司法解释（三）》第9条规定“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”。不过第16条也规定“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”，因此对于因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的，如要求出资人承担补足责任，需要明确约定。
三、可用于出资资产的补充说明
1.集体土地使用权出资必须是建设用地，且需经批准。
根据《土地管理法》第60条规定，“农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民**土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民**批准；其中，涉及占用农用地的，依照本法第四十四条[1]的规定办理审批手续。”
综上，农村的建设用地集体土地使用权在依法经有审批权限的**机关批准后，可以用于出资。
2.土地经营权用于出资需取得权证。
根据《农村土地承包法》第53条，“通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得权属证书的，可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。”
因此，上述情况下可以用土地经营权出资。注意此时出资的是土地经营权，并不是承包人从集体经济组织取得的农村土地承包经营权，是承包人将农村土地承包经营权中分离出来的土地经营权（是否属于用益物权存在争议）作为出资。
（相关内容可参考《标准合同课》：农村土地交易模式法律要点简析）
3.划拨土地使用权不得直接用于出资。
划拨土地使用权不得直接用于出资，而是应当由国家收回作价，或变更出让土地使用权方可用于出资。
在海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等与海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等股东出资纠纷再审案中[最高人民法院（2016）最高法民再87号]，法院对《公司法司法解释（三）》第8条做了如下解读：“《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第八条规定的本意就是考虑到在司法实践中如果划拨土地使用权存在的权利瑕疵可以补正，且在法院指定的合理期限内实际补正的，可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力。但能否补正瑕疵的决定权在于土地所属地方**及其土地管理部门，人民法院判断出资行为的效力应以瑕疵补正的结果作为前提。”
根据《公司法司法解释（三）》第8条，出资人以划拨土地使用权出资的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续；逾期未办理的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
4.符合条件的股权、股份可以用于出资。
根据《公司注册资本登记管理规定》第6条，“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者***决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者***决定规定不得转让的其他情形。”
因此，符合法定条件的股权、股份可以用于出资。这意味着，可以面向其他公司股东增发股权，其他公司股东以其股权作为出资，就实现了增发股权而无需现金（或只需部分现金）来收购其他公司股权的目的。
5.技术秘密可以用于出资。
《公司法》第27条规定知识产权可以作为出资，《民法典》第123条规定知识产权包括商业秘密。
技术秘密作为企业的商业秘密，属于知识产权的范畴，因此应可用以出资。
四、实务中存在争议的出资说明
1.知识产权许可使用权出资，目前存在争议。
知识产权有专有权转让与许可使用两种利用方式。前者是指权利人将其知识产权的专有权，依照法定的程序移转于受让人的法律行为，在效果上与物权所有权之移转相同。后者是指权利人保留所有权，通过订立许可合同的方式，许可他人使用其知识产权的法律行为。转让（即专有权转让）无疑是知识产权出资的最为传统可行的做法，理论界的主要争议在于权利人能否以许可使用的方式投资于公司，也即以使用许可权出资。[2]
肯定观点认为许可使用权属于知识产权中的财产性权利，可以依法转让、可以货币估价，法律法规未禁止用以出资，因而符合非货币出资的标准。
否定观点认为许可使用权仅是知识产权的一项权能，并非完整的资产，不宜作为出资的方式。一般情况下，股东将出资财产投入公司，该项财产即应完整地脱离股东而成为公司财产。公司可以任意且自由地处分自身财产，无须原出资人的配合及协助。知识产权许可使用权作为出资财产后，公司对于自身财产的保有和处置，仍需知识产权所有权人协助(如按时交纳专利年费以维持专利的有效性)，这与一般非货币财产出资的规定存在区别。况且，如何办理知识产权许可使用权权属变更登记，使之转移至公司名下，现行法律未作出明确规定，因此，不宜将许可使用权单独作为股东出资予以认定。
实务中，各地的工商部门（已撤销，企业登记机关现为市场监督管理部门）对知识产权许可使用权能否用于出资的理解不同。例如北京市工商*对专利使用权出资持否定态度；但也有部分地区出台了允许专利使用权出资试点的规范性文件，例如，上海市工商行政管理*曾于2011年2月16日颁布《上海市工商*关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》，提出“扩大知识产权出资范围，开展专利使用权、域名权等新类型知识产权出资试点工作”。湖南省科学技术厅、湖南省工商行政管理*、湖南省知识产权*2014年12月9日颁布《关于支持以专利使用权出资登记注册公司的若干规定（试行）》也允许使用专利使用权出资，但该规定的试用期为2年，现已失效。
综上，知识产权许可使用权出资目前是理论和实务中争议较大的问题。
2.动产或不动产使用权（非用益物权）能否用于出资，目前存在争议。
《公司法》第27条列举了实物、土地使用权可用以出资，除土地使用权及其他规范性文件中明示可以用以出资的用益物权外，动产与不动产使用权可否用作出资存在争议。
理论上，只要符合出资条件，就可以用作出资。
实务中，各地的市场监督管理部门对动产或不动产使用权（非用益物权）能否用于出资的理解并不统一。如北京市朝阳区与南京市江宁区市场监督管理*对以厂房使用权或机器设备使用权作为出资均持否定态度，而深圳市市场监督管理*则持肯定态度。
3.对第三方享有的债权能否用以出资存在争议，《公司法》第27条留有制度空间，但暂无规范性文件明示。
《公司注册资本登记管理规定》第7条允许债权转为公司股权。从该条文义来看，应该是指将对目标公司的债权转为目标公司的股权——换言之，这只能是在目标公司已经设立的情况下，以增资方式（债权作为出资）将债权转为股权。
至于对第三方享有的债权能否作为新设公司或增资的出资，有观点认为债权虽为财产权，但同时也是一种请求权，债权实际回收金额依赖于债权人或担保方的履约能力、履约意愿等，无法保证公司资本的充足性，不宜用于出资；也有观点认为“债权是一种只有在一定期限届满后才能实现的权利，因此，债权出资属于信用出资，如以债权出资，公司在未能实际享受权利，即债权未能实现前，股东不应享有股东权利。”[3]
五、非货币出资方式的注意事项
这主要是从目标公司、其他股东的角度。
1.对于可用于出资的资产：
除了在出资协议、增资协议、公司章程中对出资方式进行约定以外，各方还可能在配套协议中专门约定非货币出资的具体安排，这包括：
用于出资的资产详细信息、范围。
资产评估作价的安排。
资产转让过户到目标公司名下的时间、具体安排。
出资方对资产承担的价值、质量、权利无瑕疵方面的担保。包括可以约定资产严重贬值时的补足出资责任。
出资方对资产承担的维护、配套服务等责任。
例如针对专利权使用权出资，可作出类似约定：“专利权因专利权人未依法缴纳专利年费或声明放弃专利权而于期满前终止的，以及专利权被国家知识产权*专利复审委员会作出的已经发生法律效力的无效宣告请求审查决定宣告无效的，专利权人应于专利权期满前终止后或专利权被宣告无效后补足出资。”
2.实务中存在争议的出资：
尽量不要直接使用前述有争议的财产出资，优先采取变通出资方式（见后文）。
其次，如果不同意使用变通出资方式，且经咨询该地的市场监督管理部门允许该出资方式，则可采取直接出资的方式，并可参照上面几点处理，特别是资产的详细信息、对资产价值及权利无瑕疵方面的担保。
六、变通出资方式要点
实务中，股东拟投入目标公司的资源确有价值及必要性，但可能属于法律不允许出资、能否出资存在争议，或者存在难以估价等情形而不适宜出资的资产，例如前文提及的以专利权使用权出资等情形。此种情形下的解决方案之一是采用变通出资方式。
该方式的法律可行性依据为：法律并未禁止股东内部约定不按实际出资比例享有股权，《公司法》允许股东不按实际出资比例分配利润[4]方案要点（非正常出资股东即需要采取变通出资方式的股东，部分股东是指采取正常出资方式的股东）：
1.全体股东约定公司的全部注册资本由部分股东缴纳，或部分股东向非正常出资股东无偿提供资金、可用于出资的资产；
2.全体股东按约定比例而非实际出资比例享有股权；
3.非正常出资股东与公司签订协议（协议主体可能包括部分股东），将资产以租赁、许可使用等其他方式投入公司，或为公司提供服务、资源，并明确各方权利义务；
4.为平衡股东之间的利益与风险，应考虑约定：非正常出资股东持有的股权在一定期限内不得转让；将股权质押给部分股东；非正常出资股东未履行合同义务时回购股权或承担违约责任。
部分方案要点在以下案例中有所体现，最高人民法院公报案例“深圳市启迪信息技术有限责任公司与郑州国华投资有限责任公司、开封市豫信企业管理咨询有限责任公司、珠海科美教育投资有限责任公司股权确认纠纷”一案中[最高人民法院（2011）民提字第6号]，法院认定：
“股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。《10．26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10．26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行...... ”。
总的来说，变通出资方式在法律上是可行、有效的，但需要注意：
1.从非正常出资股东的角度：出资协议中要能体现部分股东提供的资金、资产并非借款，非正常出资股东并不需要向部分股东偿还，亦不构成代持。
2.从部分出资股东的角度：正常出资方式下，资产要转移给公司所有，股东不能随意抽回出资。而非正常出资方式下，非正常出资股东的“出资”仅仅是一种合同义务，有可能解除或不履行，因此需要适当应对。例如，如果是“以服务换取股权”，则必须对非正常出资股东（服务方）未能按约提供服务、提前终止服务情况下的股权处理（如回购）作出约定。
[1]《土地管理法》第44条，“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。 永久基本农田转为建设用地的，由***批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照***规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民**批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由***或者***授权的省、自治区、直辖市人民**批准。”
[2]最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版) 》。
[3]施天涛：《公司法论》（第四版），第181页。
[4]《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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股权增发是什么意思啊？
定向增发是指，在发行股票时，只对特定的对象发行，不对所有投资者。股权分置是指，在股票市场中，流通股和非流通股同时存在的状况。股改前这是普遍现象，目前这一问题已经得到解决。
定增股是什么意思？
定增股是非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募。
上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.
增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.
定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).
在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害。
所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较敏感的市场话题，过去只有少数公司进行过定向增发试点，因此，有必要研究和制定关于定向增发的规范意见，为在较大范围内推行定向增发打好基础。
什么是股票增发
就是增加发行股票的数量。有直接向老股东配股，也有面向市场再次发行。
什么是增发股票，增发后怎么计算股份？是怎么增发的？希望能够详细一些，感谢
增发只是一个中性的事件不算利好，也不算利空，关键看主力怎么看待，主力认为是利好愿意借这个消息拉一把当然最好但是如果主力借这个消息出货了。那就是利空了。所以具体的情况要消息兑现前后。机构动态，如果后市该股不跌破22.4的支撑位站稳了。继续震荡走高，那可以继续关注一旦放量突破可能有一个短线机会，但是如果后市越走越弱机构借消息出货了。跌破22.4弱势下行了。这种情况下不碰最好。场外观望。一旦破位下去下个目标区域到20.7附近去了，个人观点仅供参考。