摘要：什么是AB股有什么区别？购买有什么要求？ 前者是深圳上市交易所上市的，后者是上海交易所上市的，但都是在国内上市的，现在买就没有什么要求，你只要去开个户就行了！ 上证A股
什么是AB股有什么区别？购买有什么要求？
前者是深圳上市交易所上市的，后者是上海交易所上市的，但都是在国内上市的，现在买就没有什么要求，你只要去开个户就行了！
上证A股和B股有何区别？？
A股境内上市用人民币买卖，B股境内上市用美元买卖
股书干货|首例AB股IPO破冰成功，科创板也能“同股不同权”！
对于周期长、投入大的科创公司，其发展往往伴随着多轮投资，而融资就意味着控制权的逐渐转让，当创始人的股权稀释到一定程度时，很容易在后续经营中被财务投资者绑架，被迫出*，影响到企业经营的稳定性。
而随着优刻得IPO的成功，加持创始人控制权的AB股制度或将普及国内资本市场，其同股不同权的制度设计或将成为励志上市的科创企业的范例。
2019年12月24日，平安夜，优刻得的科创板上市申请终于顺利落地了。令优刻得备受关注的，不仅仅是其“公有云第一股”的地位，更大的看点是其独特的同股不同权制度设计，这使得其整个IPO过程更被市场视为A股同股不同权的破冰之旅。随着注册生效，优刻成为科创板乃至A股首家实行同股不同权的公司，对中国资本市场意义重大。
何为“同股不同权”？
简单来讲，“同股不同权”其实就是双重股权结构，公司股票分高、低两种投票权。比如我们同样拥有一家公司的股票，但你的股票一股拥有一份投票权，而我的股票，一股最多可以有10份投票权，虽然我们持有的股票数量一样，但是在投票的时候，我将拥有多达10倍的话语权。
具体来看，“同股不同权”的制度设计大体可以分为三种类型：
对于周期长、投入大的科创公司，其发展往往伴随着多轮投资，而融资就意味着控制权的逐渐转让，当创始人的股权稀释到一定程度时，很容易在后续经营中被财务投资者绑架，被迫出*，影响到企业经营的稳定性。
01
投票权不同权重模式。比如小米创始人雷军和林斌持有B类股份，每股可投10票，其他人持有A类股份，每股可投1票；
02
投票权不同事项模式。比如阿里巴巴的合伙人制度，合伙人可享有提名过半数董事会成员的权利；
03
无投票权模式，是普通股而非优先股，但没有表决权。
为什么优刻得要实行AB股制度？
是因为股权分散，科创板上市存在障碍么？
并非如此，科创板对于拟上市公司有无实际控制人并没有严格的限定，之前交控科技、微创医学等公司，也都不存在控股股东、实际控制人，也都顺利实现了科创板上市。
因此，优刻得公司治理中的AB股制度，仅仅是为了增强创始人的控制权，这也是AB股制度存在的最终极目的，那就是保证创始人的控制权。
对于科技类公司，特别是周期长、投入大、需要多轮融资筹措企业发展资金的公司，比如集成电路、生物医*、新经济类等，一轮又一轮的融资，创始人的股权最后被稀释成渣，很容易在后续经营中被财务投资者绑架，被迫出*，影响企业经营的稳定性。
既然是“同股不同权”，那就意味着一部分的股东权力要高于另一部分股东。结合优刻得科创板IPO注册获批，我们今天来分析一下优刻得公司的章程中，对AB股制度是如何安排的。
优刻得的AB股设计
首先，根据《科创板股票上市规则》，公司股份分为了特别表决权股份和普通股份，每份特别表决权股份不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
优刻今年3月份通过的AB股方案规定：每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票以外，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票。
优刻得的每份A股拥有每份B类的5倍表决权。
持有特权股A类股票的是季昕华、莫显峰、华琨三位创始人。
公司上市前的股权和表决权比例见下图：
季昕华直接持股13.96%，有33.67%的表决权。
莫显峰直接持股6.44%，有15.52%的表决权。
华琨直接持股6.44%，有15.52%的表决权。
三人共直接持股26.84%，拥有64.71%的表决权。
除了实行AB股以外，季昕华、莫显峰、华琨三人还在2018年5月11日签署了《一致行动协议》，约定三人对共同控制地位做了一致行动安排，按互相间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。并约定致优刻得股票上市3年内不得退出或解除一致行动。
公司拟发行新股25.01%，如成功上市则三人的直接持股比例减少为20.12%，共拥有55.74%的表决权。
三人另通过员工持股平台间接持股共2.9%，但员工持股平台由其他人控制，并不由创始人控制。
根据优胜得招股书，这5倍的特殊投票权，也不是在所有事项都按照不同投票权来表决。
根据其招股书规定：在有关公司章程修改、改变A类股份享有的表决权数量、聘请或解聘公司独立董事、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并分立解散或者变更公司形式等问题上，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票。
同时，其公司章程还规定：持有A类股份的股东向他人转让所持有的相应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他人行使的，则A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份。
也就是说，在存在特殊投票权股东变化的情况下，所持有的特殊投票权将取消。
股书分析
同股不同权的治理结构有利于加强创始人对公司的控制权，防止外部融资之后的控制权稀释，这也更加有利于公司管理层、创始人更加专心地投入到公司的运营决策中，提高决策效率。此外，创始人也会更加注重公司长远的投资。
不过，值得注意的是，从保护投资者的角度来看，“同股不同权”有一个根本性的缺陷，那就是其违背了现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。
有投资者担心，公司的一小部分人，因为拥有绝对的权利，他们可以按照自己的偏好制定经营战略，甚至可以利用控制权进行关联交易，转移公司财产。也正是因为如此，股不同权制度在发展过程中，一度引起了诸多公众争议和投资者的质疑，因此，一般非上市阶段实施AB股的公司比较少，比较知名的有贾跃亭的FF、比特大陆、B站，大多数公司都是上市前改为AB股上市后实行。原因可能是投资人在早期不同意给创始人特权，上市后投资人要套现，放宽对创始人特权限制。
不管怎样，在我国，A股市场不允许“同股不同权”企业进入的规则已经被打破，如今科创板首开先河，AB股制度必将在国内资本市场普及，优刻得也将成为国内同股不同权制度的范例，值得创业企业参考。
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股市中A股和B股的区别是什么？
A股用人民币交易。B股用美元交易。
“AB股”制度在境内外上市中的比较与实践（下篇）
如“AB股”制度在境内外上市中的比较与实践（上篇）所述，对于境内资本市场而言，AB股制度是一项崭新的公司治工具,其目的加强控制权的稳定性，使得公司更合规、高效的运营，但对于境外资本市场，尤其是美国，AB股制度已有一段历史，运作较为成熟，本篇将在下文通过典型案例进一步介绍AB股制度在境内外上市中的实践情况，并提出我们的建议，以供各方参考。
（二）境内外上市中AB股制度的实践
1、上交所科创板代表性案例：优刻得科技股份有限公司（简称“优刻得”，股票代码：688158.SH）
优刻得是第一家设立特别表决权制度的A股上市公司，由于存在表决权差异安排，因此优刻得上市时适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。其上市时的股权架构如下：
季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控制人，三人合计直接持有优刻得26.8347%的股份。优刻得共同控股股东及实际控制人设置特别表决权的数量合计为97,688,245股A类股份，其中季昕华持有A类股份50,831,173股（13.9633%），莫显峰持有A类股份23,428,536股（6.4357%），华琨持有A类股份23,428,536股（6.4357%）。扣除A类股份后，公司剩余266,343,919股为B类股。每份A类股份拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的5倍，每份A类股份拥有的表决权数量相同。
经过上述表决权特别安排后，三个共同控制人直接持有股份的表决权比例从26.8347%提高到64.71%。
优刻得A类股和B类股权、表决权分布情况如下：
季昕华、莫显峰、华琨及其他投资者的股权占比、投票权分布情况如下：
2、港交所代表性案例：小米集团（股票代码：01810）
小米集团是第一家在中国香港上市的设立了AB股架构的企业，其具体架构如下：
根据小米集团招股书披露，小米集团创始人雷军的SmartMobileHoldingsLimited持有开曼公司20.51%的A类股、10.62%的B类股：雷军还通过SmartPlayerLimited持有0.28%的A类股：林斌持有11.46%的A类股和1.87%的B类股。
基于此，创始人雷军的股权占比为31.41%，投票权占比为55.70%；林斌的股权占比为13.33%,投票权占比为30.0%。两人合计投票权超过了80%。从A类股和B类股的分配情况来看，虽然A类股仅有31.97%的股权，但是却凭借着其10倍的投票权获得了高达82.45%的投票权。
小米集团A类股和B类股权、表决权分布情况如下：
雷军、林斌及其他投资者的股权占比、表决权分布情况如下：
3、纳斯达克案例：荔枝（股票代码：LIZI）
中国在线UGC音频社区荔枝在美国纳斯达克上市时的股权架构如下：
荔枝在发行前设置了双层股权架构，其创始股东（董事）赖金南先生及丁宁先生持有B类普通股，B类普通股占公司已发行股份的25.3%且占已股份投票权的77.2%。在该架构下，每股A类普通股拥有一票投票权而每股B类普通股拥有10票投票权。B类普通股可由其持有人在任何时候转换为A类普通股而A类普通股在任何情况下均不能转化为B类普通股。如B类普通股持有人将其持有的B类普通股出售、转让或处置给其他非创始人或创始人关联方的主体，该等B类普通股将立即自动转化为A类普通股。
荔枝A类股和B类股权、表决权分布情况如下：
赖金南、丁宁及其他投资者的股权占比、表决权分布情况如下：
三
我们的建议
Law
结合上述案例及审核中监管机构关注的重要问题，我们建议，企业在设置AB股制度时，需充分考虑以下几个方面问题：
（一）根据企业的现实需求，明确AB股制度设置的必要性
各个企业的发展历程、文化背景、经营情况存在差异，因此其设置AB股制度的内在需求不尽相同，这就要求企业根据自身的实际情况充分考虑AB股制度设置的必要性以及如何设计具体制度，从而保障公司运营的稳定性。
（二）科学测算表决权设置方案，保证表决权数量设置的合理性
AB股制度涉及企业的创始人股东与其他股东（特别是投资人股东和上市公司的公众股东）的博弈和妥协，因此不可能实现创始人股东表决权的无限制扩大。对此，《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。由此可知，AB股制度中至关重要的一个技术性问题就是表决权数量的比例设置，在前述上市规则设定的框架内，企业可以根据实际情况进行充分测算后确定表决权数量的比例，从而最大限度地发挥AB股制度对于企业良性运营的积极促进作用。
（三）全面评估AB股制度运行的风险，保障控制权的出持续稳定性
AB股制度创设之初就是与企业的实际控制权密切相关的，AB股制度主要用于强化创始人对公司的控制权，保证公司治理的稳定，AB股制度不是创造实际控制权的，而是加强创始人对公司的控制权；同时，实际控制权是AB股的基础，一旦控制权变更了，那么特别表决权制度亦应当发生变更。所以，需要充分评估特别AB股制度和实际控制权之间的关联性，保障控制权的出持续稳定性。
（四）完善配套制度与规定，充分保护其他投资者的合法权益
特别表决权制度作为公司治理的一项工具，其目的是使得股东和管理层可以更为高效、合理地管理和运营公司，作为一项创新的制度，如何在企业特定股东实现公司的控制治理稳定的需求与中小股东利益保护之间寻求平衡，也是在境内外上市中监管机构格外关注的问题，因此，公司公司章程、内部投资者保护制度、信息披露管理制度等需要配套设置其他保障中小股东的措施，以免损害或不当限制其他投资者的合法权益。
本文作者
周蕊
合伙人
证券业务部
zhourui@cn.kwm.com
周蕊律师的主要执业领域为证券、并购和基金。周蕊律师在企业境内外发行上市、并购重组、私募股权投资、风险投资、基金的设立、公司治理等法律实务方面拥有丰富执业经验，获评2018年《中国法律商务》杂志（CLP）年度杰出TMT律师、2018/2019/2020年《钱伯斯》资本市场领先律师、2019年《亚太法律500强》TMT领域特别推荐律师，其服务的富士康工业互联网IPO上市项目荣获2018年度ALB最佳交易、最佳TMT交易和2018年度《商法》“年度杰出交易”等多项大奖。
田维娜
合伙人
证券业务部
tianweina@cn.kwm.com
田维娜律师的主要执业领域为证券、并购重组。田维娜律师在证券领域具有丰富的执业经验，曾参与数十家国有企业、民营企业、外商投资企业等的重组、改制、兼并收购及境内外股票发行上市项目，其中在为高科技企业、互联网行业和科技、传媒及电信（TMT）、创新型企业服务方面具有丰富的经验。田维娜律师也参与了众多企业发债融资相关项目，包括公司债券、中期票据、短期融资券等债权融资项目。
骆霄
主办律师
证券业务部
关涵月
律师
证券业务部
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ab判距股能在中国上市吗
从来没听说过这是什么股份，也不可能在中国上市的。
2012我国深沪股市共有境内上市公司数（AB股）多少家啊，大概的话~
到2012年4月5日为止，2012我国深沪股市共有境内上市公司一共是2782家。沪市：1291家，A1236家，B55家；深市：1491家，A1438家，B53家。
在国内让分场胜约香有限责任公司可以实行AB股制度吗
不行。AB股制度是上市公司实行的一种股权架构，有限责任公司需要进行股改，改成股份有限公司，然后上市，上市前夕拟定企业股票为AB股这样的股权架构，上市之后实行。AB股制度，即同股不同权，指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一股一票，但公司少数高管可以一股数票。是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。一般情况下，风险投资者投资的企业上市后，会很快卖掉股份兑现。但创始人不愿意卖掉自己辛辛苦苦创立起来的企业，所以设计出双层股权制。将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。这种股权结构可以让管理层放心，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创始人（以及重要高层管理者），就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。
上证ab股什么意思？
上证a股是在上海交易的，b股是在香港交易的。
B站二次上市玩转AB股
3月29日，哔哩哔哩（Nasdaq：BILI，下文简称B站）其全球发售的股份在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市。
B站的美国存托股（每股代表一股Z类普通股）将继续在纳斯达克上市并交易。此次发售过程中，投资者将只能购买普通股而非美国存托股。后续，在香港上市的股份将与在纳斯达克上市的美国存托股可完全转换。
本次B站在股权结构上使用了AB股结构，包括Y类普通股和Z类普通股，每股Y类有10票投票权，Z类每股一票投票权。截至2021年1月31日，B站董事长兼CEO陈睿持股14.2%，有44.6%的投票权；腾讯持股12.4%，拥有4%的投票权；淘宝中国持股6.7%，投票权2.1%。
B站表示，拟将全球发售募集资金净额用于优质内容投入、自主技术的开发与创新、销售及营销，以及一般公司用途及运营资金需要，从而支持社区健康、高质量的增长。
什么是AB股模式
我们注意到在B站发布的上市说明中出现了股权结构的部分，B站的股权结构采用了“同股不同权”也就是所谓“AB股模式”，那究竟什么是“AB股模式”呢？
AB股架构特点：
1、股票分为两类，每股对应的投票权不同
这些公司发行的股票一般分为A类普通票和B类普通票。后者每股的投票权一般是前者的7~10倍。
2、两种股票的持有人不同
持有A类普通股的一般是公众投资者，二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。
3、两者不能随意转化
一般A类普通股的持有者就算哈利波特再世也无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。
这种架构的安排能够确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性的影响。从而确保对公司的控制权。当年，乔布斯被自己创立的苹果公司扫地出门的情况，在这种股权架构下很难发生。
港股的“AB股模式”与科创板有什么不同
B站本次选择在联交所上市，我们再来看一看不同市场板块“AB股模式”的区别，AB股结构的相关规定大陆科创版和联交所有所差异主要差异可见下图：
“AB股模式”在深圳试点的相关规定
那么针对“AB股模式”的股权结构模式国内市场又有什么利好消息呢？
2020年11月1日深圳特区开始施行《深圳经济特区科技创新条例》（下称条例），条例99条规定：在本市依照《中华人民共和国公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。有特别表决权股份的股东，可以包括公司的创始股东和其他对公司技术进步、业务发展有重大贡献并且在公司的后续发展中持续发挥重要作用的股东，以及上述人员实际控制的持股主体。设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以通过证券交易机构上市交易。
“同股不同权”是条例的亮点之一，这一条例的颁布实施可以看做是国家对“同股不同权”模式的开放试点，也是对创业公司的赋能。创业之初大部分公司都是有限责任公司，许多公司在发展过程会选择融资，随着股权融资，创始团队的持股比例不断稀释，临近上市时需要进行股份制改造，此时创始团队有可能失去对公司控制权，“AB股模式”可以很好的规避此类问题。当前我国《公司法》对股份制有限公司规定，实行“一股一权”、“同股同权”制度。曾经阿里巴巴放弃联交所选择在美国上市，很大程度就是冲着“同股不同权”去的。2018年港交所修订上市规则，允许“同股不同权”后，次年阿里就回到了香港上市。
END
看了以上的定义，“AB股模式”似乎无懈可击，但事实上，AB股是把锋利的双刃剑。AB股制度打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在创始人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是，如果创始人团队决策失误，相当于其他的股东都成了决策失误的“陪葬品”。
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